证券代码：600550      证券简称：保变电气   公告编号：临 2023-053

            保定天威保变电气股份有限公司
关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的
                              公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
     重要内容提示：
     ●公司拟吸收合并全资子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公
司
     ●本事项尚需提交股东大会审议
     ●本事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易
     ●交易实施不存在重大法律障碍
     保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电
气”）于 2023 年 12 月 12 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议案》。
为压缩管理层级，提高运营效率，降低运营成本，提升公司市场竞争
力，公司拟吸收合并全资子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司
（以下简称“秦变公司”），吸收合并后，秦变公司法人资格将注销，
公司将承继秦变公司全部资产、负债及人员，秦变公司实体成为保变
电气秦皇岛分公司。该事项已取得中国兵器装备集团有限公司批复。
具体情况如下：
     一、合并双方基本情况介绍
     （一）合并方基本情况
     公司名称：保定天威保变电气股份有限公司

                                1
    公司类型：其他股份有限公司(上市)
    成立日期： 1999 年 9 月 28 日
    注册地址：保定市天威西路 2222 号
    注册资本： 184152.848 万人民币
    法定代表人： 刘淑娟
    经营范围： 变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、
零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工
程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上
述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应
用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太
阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电
相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系
统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营
和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经
营的进口商品除外的其他货物的进出口业务。
    财务状况
                                                     单位：万元人民币
              时间           2022 年度             2023 年 1-9 月
   资产总额                              542,662              582,822
   净资产                                 85,955               79,623
   营业收入                              344,563              204,904
   利润总额                                5,753               -5,882
   净利润                                  4,805               -6,368
   资产负债率                              84.16                86.34

    （二）被合并方基本情况
    公司名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司
    公司类型：其他有限责任公司
    成立日期： 2006 年 4 月 6 日

                               2
    注册地址：秦皇岛市山海关经济开发区动力路 9 号
    注册资本： 71696 万人民币
    法定代表人：张冠军
    经营范围：一般项目：变压器及相关电力设备的制造、销售、试
验技术服务、维修和售后服务；货物及技术的进出口；分布式光伏发
电、售电。
    财务状况
                                                 单位：万元人民币

                            2022 年度           2023 年 1—9 月
    资产总额                         92448                   92749
    净资产                           69922                   66903
    营业收入                         77322                   43460
    利润总额                            -3779                -2932
    净利润                              -3770                -2932
    资产负债率                      24.37%                  27.87%

    二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    （一）吸收合并的方式、范围
    公司通过吸收合并的方式合并秦变公司全部的资产、债权债务、
人员及其他一切权利义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名
称、注册资本等保持不变；秦变公司实体成为保变电气秦皇岛分公司，
其法人资格将被注销。
    （二）本次吸收合并的相关安排
    1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产
负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交
手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或
监管要求规定的其他程序。
    2、吸收合并完成后，秦变公司的所有资产、债权债务、人员及
其他一切权利与义务由保变电气依法继承。
    三、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
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    根据《公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚
需提交公司股东大会审议，且本事项需要特别决议通过。公司董事会
提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全
部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安
置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会
审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
    四、本次吸收合并对公司的影响
    本次吸收合并前，秦变公司财务报表已纳入本公司合并报表范围
内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对本公司合并报表产
生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不
涉及本公司名称、注册资本、股权结构变化，本公司董事会、监事会
和高级管理人员的组成不变。
    特此公告。




                         保定天威保变电气股份有限公司董事会
                                      2023 年 12 月 12 日




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