国浩律师（上海）事务所

    关于湖北济川药业股份有限公司

2022 年限制性股票与股票期权激励计划
预留部分授予及注销部分股票期权并回购
         注销部分限制性股票

                                      之

                         法律意见书




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                             二〇二三年五月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书


                    国浩律师（上海）事务所
               关于湖北济川药业股份有限公司
         2022 年限制性股票与股票期权激励计划
 预留部分授予及注销部分股票期权并回购注销部分
                             限制性股票
                                    之
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致：湖北济川药业股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所接受湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，担任公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划事项（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                          律师应当声明的事项


    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：


    （一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。


    （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《湖北济川药业股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事
实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。


    （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。


    （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。


    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。


    （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引



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述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。


    （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。




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                                 正       文


    一、本次预留部分授予及注销与回购注销相关事项的批准和授权


    （一）2022 年 8 月 1 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表
了同意的独立意见。


    2022 年 8 月 1 日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其
他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。


    （二）2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》及其他与本次激励计划相关的议案。


    （三）2022 年 9 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为本次激励计划调整程序合法、合规，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。


    2022 年 9 月 8 日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于
向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。


    （四）2023 年 5 月 8 日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。


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    2023 年 5 月 8 日，公司召开第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于
注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票与股票期权的议案》。


    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分限制性股票与股票期权
授予、注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。


    二、本次预留部分授予的具体情况


    （一）本次预留部分授予的授予日

    2023 年 5 月 8 日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，确定本次激励计划预
留部分限制性股票与股票期权的授予日为 2023 年 5 月 8 日。

    2023 年 5 月 8 日，公司独立董事就本次预留部分限制性股票与股票期权授
予相关事项发表了同意的独立意见，同意确定公司本次预留部分限制性股票与股
票期权授予的授予日为 2023 年 5 月 8 日。

    根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划预留部分限制性股票与股票
期权的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个
月内。

    本所律师经核查认为，公司就本次预留部分限制性股票与股票期权授予之授
予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

    （二）本次预留部分授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票及股票期权的
条件为：

    1.公司未发生如下任一情形：


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    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励
对象均未发生上述情形。

    综上，本所律师认为，公司本次预留限制性股票与股票期权授予的授予条件
已经成就，公司向符合条件的激励对象授予预留限制性股票与股票期权符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

    （三）本次预留部分授予的授予对象、授予数量及授予/行权价格




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    根据公司第十届董事会第一次会议决议，公司本次向符合条件的 20 名激励
对象授予限制性股票 67.7 万股，授予价格为 16.5 元/股；向符合条件的 20 名激
励对象授予股票期权 67.7 万份，行权价格为 33 元/份。

    根据独立董事的独立意见、公司第十届监事会第一次会议决议，公司独立董
事及监事会均认为本次预留部分限制性股票与股票期权授予的激励对象的主体
资格合法、有效。

    经核查，本次预留部分限制性股票授予的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于以下价格较高者：

    （1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%，即每股 16.22 元；

    （2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票
交易均价的 50%，即每股 14.94 元。

    经核查，本次预留部分股票期权授予的行权价格不低于股票票面金额，且不
低于以下价格较高者：

    （1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价，即每股 32.44 元；

    （2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交
易均价，即每股 29.87 元。

    综上，本所律师认为，公司本次预留部分限制性股票与股票期权授予的授予
对象、授予数量、授予/行权价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。




    三、本次注销与回购注销的具体情况


    （一）本次注销与回购注销的依据及数量




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    《激励计划（草案）》规定：“激激励对象发生降职、降级，但仍在本公司
或本公司子公司任职的，其已解除限售的限制性股票及已行权的股票期权不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票及已获授但尚未行权的股票期权，公司
视情况可进行调整，由公司召开董事会审议并决定调整数量。限制性股票原授予
数量与调整后数量的差额由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款
利息进行回购注销，股票期权原授予数量与调整后数量的差额由公司统一注销。
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期定期存款利息进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司
统一注销。”


    2023 年 5 月 8 日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于
注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，由于 6 名激励对象已离
职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销上述激励对象已获授但
尚未行权的股票期权合计 74.5 万份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 66.5 万股；鉴于 3 名激励对象发生降职、降级，根据
《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销其第一个行权期内未达到行权条
件的股票期权共计 3.65 万份，回购注销其所持第一个解锁期内未达到解除限售
条件的限制性股票 3.65 万股。


    （二）本次限制性股票回购的价格


    根据公司第十届董事会第一次会议决议，本次限制性股票回购价格为授予价
格（16.00 元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。


    （三）本次限制性股票回购的资金来源


    根据公司第十届董事会第一次会议决议，公司拟用于本次限制性股票回购的
资金来源为公司自有资金。




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    综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股
票的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》 的有关规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划预留部分限制性股票与股
票期权授予、注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项取得现阶段
必要的批准和授权；本次预留部分限制性股票与股票期权授予事项已经满足《管
理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次预留部分限制性股票
与股票期权授予的授予日、授予对象、授予数量及授予/行权价格符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次注销部分股票期权并回购注销部
分限制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。本次预留部分限制性股票与股
票期权授予事项，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续；本次注销部
分股票期权并回购注销部分限制性股票事项，公司尚需根据《公司法》等法律法
规的规定办理注销登记程序及相关的减资程序并履行信息披露义务。


    （以下无正文）




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