证券代码： 600566        证券简称： 济川药业          公告编号： 2023-030



                     湖北济川药业股份有限公司
           关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
                预留部分首批授予登记完成的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    重要内容提示：
    股权激励预留部分首批授予登记完成日：2023 年 6 月 8 日
    预留部分限制性股票首批授予登记数量：59.6 万股
    预留部分股票期权首批授予登记数量：63.2 万份



    根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）有关业务规则的规
定，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）已完成2022年限制性股票
与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分首批授予登记工作，
并于2023年6月9日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。具体情
况如下：


     一、 本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 8 月 1 日公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于
公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应
法律意见。

    同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司 2022 年
                                       1
限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

    2、2022 年 8 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《湖北济川药业股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》
和《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独
立董事姚宏先生作为征集人就公司拟于 2022 年 8 月 22 日召开的 2022 年第二次
临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

    3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自
2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 14 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何
对本次激励名单提出的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于
2022 年 8 月 16 日披露了《湖北济川药业股份有限公司监事会关于 2022 年限制
性股票与股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况的说明公告》。

    4、2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》，本次激励计划获得公司 2022 年第二次临时股东大会的批准，并
于 2022 年 8 月 23 日披露了《湖北济川药业股份有限公司关于 2022 年限制性股
票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

    5、2022 年 9 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事
会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核
查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    6、2023 年 5 月 8 日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第
一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议
                                    2
案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     二、 限制性股票与股票期权授予情况

    （一）预留部分限制性股票授予情况

    1、预留部分首批授予日：2023年5月8日

    2、预留部分首批授予数量：59.6万股

    3、预留部分首批授予人数：18人

    4、预留部分首批授予价格：16.5元/股

    5、预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

    6、预留部分首批授予限制性股票的具体分配情况：

                                              占本激励计划预
                               本次获授的限                      占本激励计划
                                              留部分授予限制
  持有人           职务          制性股票                        公告日股本总
                                              性股票数量的比
                               数量（万股）                          额比例
                                                    例
 其他管理和技术（业务）骨干
                                   59.6           47.68%            0.06%
       人员（18 人）
            合计                   59.6           47.68%            0.06%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会时公司股本总额的10%；
注2：本次激励计划预留部分首批授予的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

    （二）预留部分股票期权授予情况

    1、预留部分首批授权日：2023年5月8日

    2、预留部分首批授予数量：63.2万份

    3、预留部分首批授予人数：19人

    4、预留部分首批授予行权价格：33元/份


                                          3
    5、预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

    6、预留部分首批授予股票期权的具体分配情况：

                               获授的股票     占本激励计划预     占本激励计划
  持有人           职务        期权数量（万   留部分授予股票     公告日股本总
                                   份）       期权数量的比例         额比例
 其他管理和技术（业务）骨干
                                   63.2           50.56%            0.07%
       人员（19 人）
            合计                   63.2           50.56%            0.07%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会时公司股本总额的10%；
注2：本次激励计划预留部分首批授予的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

    在确定授予日后办理股份登记的过程中，鉴于2名激励对象因个人原因自愿
放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，本次激励计划预留授予的限制性股票数
量由67.7万股调整为59.6万股，限制性股票激励对象由20人调整为18人；鉴于1
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，本次激励计划
预留授予的股票期权数量由67.7万份调整为63.2万份，股票期权激励对象由20人
调整为19人。除上述调整内容外，本次预留部分限制性股票与股票期权授予登记
人员名单及权益数量与公司2023年5月9日披露的《湖北济川药业股份有限公司关
于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予的公告》和《湖北济川药
业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予（第一批）激励
对象名单（授予日）》的内容一致。


     三、 激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

    （一）限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排

    本激励计划的有效期为自预留部分首批授出权益之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

    预留部分首批授予的限制性股票在授予日起满48个月后分二期解除限售，解
除限售的比例分别为50%、50%。


                                          4
 解除限售安排                        解除限售期间                       解除限售比例

                   自预留部分首批授予部分限制性股票授予日起 48 个月后
第一个解除限售期   的首个交易日起至首批授予部分限制性股票授予日起 60        50%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留部分首批授予部分限制性股票授予日起 60 个月后
第二个解除限售期   的首个交易日起至首批授予部分限制性股票授予日起 72        50%
                   个月内的最后一个交易日当日止

      （二）股票期权的有效期、等待期、行权期及行权安排

      本激励计划的有效期为自预留部分首批授出权益之日起至激励对象获授的
 股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

      预留部分首批授予的股票期权在授予日起满48个月后分二期行权，每期行权
 的比例分别为50%、50%。

     行权安排                           行权期间                        行权比例
                   自预留部分首批授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
   第一个行权期                                                            50%
                   批授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留部分首批授予日起 60 个月后的首个交易日起至首
   第二个行权期                                                            50%
                   批授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止


       四、 限制性股票认购资金的验资情况

      根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA14182
 号《验资报告》，截至2023年5月18日止，本公司已收到18位激励对象缴纳的限制
 性股票认购款合计人民币9,834,000元，其中，人民币596,000元计入股本，人民
 币9,238,000元计入资本公积。


       五、 限制性股票和股票期权登记情况

      2023年6月8日，公司本次授予59.6万股限制性股票登记手续已完成，公司于
 2023年6月9日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

      2023年6月8日，公司本次授予63.2万份股票期权登记手续已完成，具体情况
 如下：

      1、期权名称：济川药业期权

                                         5
       2、期权代码（分二期行权）：1000000375、1000000376

       3、股票期权登记完成日期：2023年6月8日

        六、 授予前后对公司控股股东的影响
       本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由921,822,160股增加至
 922,418,160股。本次激励计划授予前，公司控股股东江苏济川控股集团有限公
 司、实际控制人曹龙祥先生及其一致行动人西藏济川创业投资管理有限公司合计
 持有的上市公司股份数量为563,595,818股，占授予前公司股份总额的61.14%。
 控股股东及其一致行动人在本次限制性股票授予完成后，持股数量不变，持股比
 例变更为61.10%，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

        七、 股权结构变动情况

                                                                    单位：股

                                                           变动后
       类别          变动前       本次变动
                                                （截止 2023 年 6 月 8 日）

有限售条件股份     6,074,000      596,000              6,670,000

无限售条件股份    915,748,160        -                915,748,160

总计              921,822,160     596,000             922,418,160

        八、 公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
       本次激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

        九、 本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
       按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型
 对限制性股票和股票期权的公允价值进行计算。

       公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、
 业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及预计可解除限
 售的限制性股票数量，并按照股票期权及限制性股票授权日的公允价值，将当期
 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
                                     6
    公司按照相关估值工具确定预留部分限制性股票首批授予日与预留部分股
票期权首批授予日的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等
费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售/行权的比例摊销。由本次激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

                                                                       单位：万元
  预留部分首
  批授予限制
  性股票摊销     2023 年   2024 年     2025 年     2026 年   2027 年    2028 年
    成本合计
    （万元）
    904.73       135.71    203.56      203.56     203.56     128.17      30.16
  预留部分首
  批授予股票
  期权摊销成     2023 年   2024 年     2025 年     2026 年   2027 年    2028 年
  本合计（万
    元）
    249.18       36.97      55.46      55.46        55.46     36.71       9.11
注 1：上述费用为预测成本，实际成本与授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计
相关；
注 2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
注 3：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
注 4：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

    公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，本次激励计划预留部分首批授予费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极
性，提高经营效率，降低代理成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。




    特此公告。

                                               湖北济川药业股份有限公司董事会

                                                              2023 年 6 月 10 日




                                       7