湖北济川药业股份有限公司
           独立董事关于公司第十届董事会第四次会议审议的
                           相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司独立董
事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及《公司章
程》等有关规定，我们作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现就公司第十届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：


    一、关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的独立意见


    1.根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留
授予日为 2023 年 8 月 14 日，该预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。
    2.公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3.本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予的激励对
象的主体资格合法、有效。
    4.公司和激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形，本次激励计划预留授予条件
已成就。
    5.公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
    6.公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长
效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股
东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现。
    综上，我们认为激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已经成就，一致同意公

                                                                                1
司以 2023 年 8 月 14 日为预留授予日，向符合条件的 10 名激励对象授予限制性股票 32.5
万股，授予价格为 15.62 元/股；向符合条件的 10 名激励对象授予股票期权 32.5 万份，
行权价格为 32.12 元/份。


    二、关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的规定，本次注
销部分股票期权并回购注销部分限制性股票事项审议程序合法合规，不存在损害全体股
东尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意取消 1 名激励对象的激励资格，注销其已获授但尚未行权的股
票期权 15 万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 15 万股；鉴于 4 名激
励对象发生降职、降级，按照激励计划的规定，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票
期权共计 4 万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4 万股。限制性
股票回购价格为授予价格（16.00 元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。


    （以下无正文）


                                                 独立董事：姚宏、卢超军、杨玉海


                                                                   2023年8月14日




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