国浩律师（上海）事务所

   关于湖北济川药业股份有限公司

2022 年限制性股票与股票期权激励计划
       回购注销部分限制性股票

                                     之

                        法律意见书




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                          二〇二三年十一月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书


                    国浩律师（上海）事务所
               关于湖北济川药业股份有限公司
         2022 年限制性股票与股票期权激励计划
                    回购注销部分限制性股票
                                    之
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致：湖北济川药业股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所接受湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，担任公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划事项（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                         律师应当声明的事项


    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：


    （一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。


    （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《湖北济川药业股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），并
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。


    （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。


    （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。


    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。


    （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引



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述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。


    （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。




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                                 正       文


    一、本次回购注销相关事项的批准和授权


    （一）2022 年 8 月 1 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表
了同意的独立意见。


    2022 年 8 月 1 日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其
他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。


    （二）2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》及其他与本次激励计划相关的议案。


    （三）2022 年 9 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为本次激励计划调整程序合法、合规，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。


    2022 年 9 月 8 日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于
向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。


    （四）2023 年 5 月 8 日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。


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    2023 年 5 月 8 日，公司召开第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于
注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票与股票期权的议案》。


    （五）2023 年 8 月 14 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》和《关
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。


    2023 年 8 月 14 日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》和《关于注
销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。


    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。


    二、本次回购注销的具体情况


    （一）本次回购注销的依据及数量


    《激励计划》规定：“激励对象发生降职、降级，但仍在本公司或本公司子
公司任职的，其已解除限售的限制性股票及已行权的股票期权不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票及已获授但尚未行权的股票期权，公司视情况可进
行调整，由公司召开董事会审议并决定调整数量。限制性股票原授予数量与调整
后数量的差额由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行回
购注销，股票期权原授予数量与调整后数量的差额由公司统一注销。激励对
象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期定期存款利息进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注
销。”



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    2023 年 8 月 14 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于
注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，由于 1 名激励对象已离
职，根据《激励计划》的相关规定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权
的股票期权合计 15 万份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 15 万股；鉴于 4 名激励对象发生降职、降级，根据《激励计划》
的相关规定，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 4 万份，回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4 万股。


    （二）本次限制性股票回购的价格


    根据公司的说明及公司第十届董事会第四次会议决议，公司于 2023 年 7 月
3 日实施了 2022 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.88 元（含税），由于本
次回购的激励对象获授的限制性股票尚未解除限售，相应的现金分红均由公司代
为收取，未实际派发，因此本次限制性股票回购价格不进行调整，为授予价格
（16.00 元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。（本次注销股票期权
与回购注销限制性股票为本次激励计划首次授予部分）


    （三）本次回购的资金来源


    根据公司第十届董事会第四次会议决议，公司用于本次限制性股票回购的资
金来源为公司自有资金。


    （四）本次回购注销的具体安排


    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B885798021），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司递交了本次回购注销相关申请。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手
续。


    （五）本次回购注销的信息披露




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    2023 年 8 月 15 日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《湖北济
川药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人
的公告》，截至本法律意见书出具日，公告公示期已满 45 天。


    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价
格、资金来源符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关
规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制性股票相关事项
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股
票的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
及《激励计划》的有关规定，公司已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，
尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。


    （以下无正文）




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