证券代码： 600566         证券简称：    济川药业        公告编号：2023-076


                      湖北济川药业股份有限公司
        关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议
审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,同意变更公司注
册资本、修订《公司章程》并授权相关人员办理相关工商变更登记手续。具体内
容如下：

 一、 变更注册资本情况

    2023 年 5 月 8 日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一
次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，
公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 70.15 万股。上述限制
性股票已于 2023 年 7 月 24 日完成注销。本次限制性股票注销完成后，公司股份
总数由 922,418,160 股减少至 921,716,660 股。
    2023 年 8 月 14 日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四
次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二
批）的议案》。2023 年 8 月 28 日，公司本次授予 28 万股限制性股票登记手续
已完成，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 921,716,660 股增加
至 921,996,660 股。
    2023 年 8 月 14 日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四
次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，
公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 19 万股。上述限制性
股票已于 2023 年 11 月 28 日完成注销。本次限制性股票注销完成后，公司股份
总数由 921,996,660 股减少至 921,806,660 股。
    据 此 ， 本 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 92,241.8160 万 元 变 更 为 人 民 币
92,180.6660 万元，总股本由 92,241.8160 万股变更为 92,180.6660 万股。
 二、 修改公司章程

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规
范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：
序号                 修订前                             修改后
              第六条 公司注册资本为人民          第六条 公司注册资本为人民
 1
       币92,241.8160万元。                币92,180.6660万元。
              第二十条 公司股份总数为            第二十条 公司股份总数为
 2     92,241.8160万股，公司的股本结 92,180.6660万股，公司的股本结
       构为：普通股92,241.8160万股。 构为：普通股92,180.6660万股。
                                             第四十七条 经全体独立董事
              第四十七条 独立董事有权向
                                          过半数同意，独立董事有权向董事
       董事会提议召开临时股东大会。对
                                          会提议召开临时股东大会。对独立
       独立董事要求召开临时股东大会
                                          董事要求召开临时股东大会的提
 3     的提议，董事会应当根据法律、行
                                          议，董事会应当根据法律、行政法
       政法规和本章程的规定，在收到提
                                          规和本章程的规定，在收到提议后
       议后 10 日内提出同意或不同意召
                                          10 日内提出同意或不同意召开临
       开临时股东大会的书面反馈意见。
                                          时股东大会的书面反馈意见

              第五十七条 股东大会拟讨论          第五十七条 股东大会拟讨论
       董事、监事选举事项的，股东大会 董事、监事选举事项的，股东大会
       通知中将充分披露董事、监事候选 通知中将充分披露董事、监事候选
       人的详细资料，至少包括以下内 人的详细资料，至少包括以下内
 4     容：                               容：
           （一）教育背景、工作经历、         （一）教育背景、工作经历、
       兼职等个人情况；                   兼职等个人情况；
           （二）与本公司或本公司的           （二）与公司的董事、监事、
       控股股东及实际控制人是否存在 高级管理人员、实际控制人及持股
    关联关系；                        5%以上的股东是否存在关联关系；
        （三）披露持有本公司股份数        （三）是否存在《上海证券交
    量；                              易所上市公司自律监管指引第 1
        （四）是否受过中国证监会及 号——规范运作》第 3.2.2 条所列
    其他有关部门的处罚和证券交易 情形；
    所惩戒。                              （四）披露持有本公司股份数
        除采取累积投票制选举董事、 量；
    监事外，每位董事、监事候选人应        （五）是否受过中国证监会及
    当以单项提案提出。                其他有关部门的处罚和证券交易
                                      所惩戒。
                                          除采取累积投票制选举董事、
                                      监事外，每位董事、监事候选人应
                                      当以单项提案提出。
                                          第七十条 在年度股东大会
           第 七十条 在年度股东大会
                                      上，董事会、监事会应当就其过去
    上，董事会、监事会应当就其过去
5                                     一年的工作向股东大会作出报告。
    一年的工作向股东大会作出报告。
                                      每名独立董事也应作出述职报告，
    每名独立董事也应作出述职报告。
                                      对其履行职责的情况进行说明。
            第八十二条董事、监事候          第八十二条董事、监事候选
    选人名单以提案的方式提请股东 人名单以提案的方式提请股东大
    大会表决。股东大会就选举董事、 会表决。股东大会就选举董事、监
    监事进行表决时实行累积投票制, 事进行表决时实行累积投票制,累
    累积投票制的具体操作方法按照 积投票制的具体操作方法按照公

6   公司《累积投票制实施细则》。      司《累积投票制实施细则》。

        ……                              ……
        （一）公司董事候选人的提名        （一）公司董事候选人的提名
    采取下列方式：                    采取下列方式：
        1、公司董事会；                   1、公司董事会；
        2、持有或合并持有公司有表         2、持有或合并持有公司有表
    决权股份总数百分之三以上股东 决权股份总数百分之三以上股东
    提名；                          提名；
        3、公司董事会、监事会、单       3、公司董事会、监事会、单
    独或者合并持有上市公司有表决 独或者合并持有上市公司有表决
    权股份总数百分之一以上的股东 权股份总数百分之一以上的股东
    可以提出独立董事候选人；        可以提出独立董事候选人；依法设
        被提名的董事候选人由董事 立的投资者保护机构可以公开请
    会负责制作提案提交股东大会。    求股东委托其代为行使提名独立
                                    董事的权利。上述规定的提名人不
                                    得提名与其存在利害关系的人员
                                    或者有其他可能影响独立履职情
                                    形的关系密切人员作为独立董事
                                    候选人。
                                        被提名的董事候选人由董事
                                    会负责制作提案提交股东大会。
                                        第九十五条 公司董事为自然
        第九十五条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任
    人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事：
    公司的董事：
                                        ……
        ……                            （六）被中国证监会采取不得
        （六）被中国证监会采取证 担任上市公司董事、监事、高级管
    券市场禁入措施，期限未满的；    理人员的市场禁入措施，期限尚未
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        （七）法律、行政法规或部门 届满的；
    规章规定的其他内容。                （七）被证券交易场所公开认
        违反本条规定选举、委派董事 定为不适合担任上市公司董事、监
    的,该选举、委派或者聘任无效。 事和高级管理人员，期限尚未届
    董事在任职期间出现本条情形的， 满；
    公司解除其职务。                    （八）法律、行政法规或部门
                                    规章规定的其他内容。
                                        第一百零七条 董事会行使下
        第一百零七条 董事会行使 列职权：
    下列职权：
                                        ……
        ……                            （八）在股东大会授权范围
        （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出售
    内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押质押、对外担保事
    资产、资产抵押、对外担保事项、 项、委托理财、关联交易、对外捐
    委托理财、关联交易、对外捐赠等 赠等事项；
    事项；
                                        ……
        ……                            公司董事会设立审计委员会，
        公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略、提名、薪酬
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    并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会
    与考核等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事
    对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董
    会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全
    事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、
    部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中
    提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审
    独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的成员应当为不在公司
    计委员会的召集人为会计专业人 担任高级管理人员的董事，召集人
    士。董事会负责制定专门委员会工 为会计专业人士。董事会负责制定
    作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会工作规程，规范专门委
                                    员会的运作。
        第一百一十条 董事会根据         第一百一十条 董事会根据本
    本章程及股东大会的授权确定对 章程及股东大会的授权确定对外
    外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押质
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    对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关
    易、对外捐赠的权限，建立严格的 联交易、对外捐赠的权限，建立严
    审查和决策程序；重大投资项目应 格的审查和决策程序；重大投资项
        当组织有关专家、专业人员进行评 目应当组织有关专家、专业人员进
        审，并报股东大会批准。具体如下： 行评审，并报股东大会批准。具体
            （一）公司开展的对外投资、 如下：
        收购出售资产、资产抵押、委托理         （一）公司开展的对外投资、
        财等重大交易，达到下列标准之 收购出售资产、资产抵押质押、委
        一，均应当报董事会/股东大会批 托理财等重大交易，达到下列标准
        准（提供担保、受赠现金资产、单 之一，均应当报董事会/股东大会
        纯 减 免 上 市 公 司 义 务 的 债 务 除 批准（提供担保、受赠现金资产、
        外）。                            单纯减免上市公司义务的债务除
                                          外）。
            ……
                                               ……


               第一百一十二条 董事长行           第一百一十二条 董事长行使
        使下列职权：                      下列职权：
            （一）主持股东大会和召集、         （一）主持股东大会和召集、
        主持董事会会议；                  主持董事会会议；
            （二）督促、检查董事会决议         （二）督促、检查董事会决议
        的执行；                          的执行；
            （三）批准除公司章程第四十         （三）批准除公司章程第四十
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        一条、第四十二条、第一百一十条 一条、第四十二条、第一百一十条
        规定及其他应当报董事会/股东大 规定及其他应当报董事会/股东大
        会批准外的其他对外投资、收购出 会批准外的其他对外投资、收购出
        售资产、资产抵押、对外担保事项、 售资产、资产抵押质押、对外担保
        委托理财、关联交易等。            事项、委托理财、关联交易等。
            （四）董事会授予的其他职           （四）董事会授予的其他职
        权。                              权。

      除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

      上述事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议批准。
特此公告。


             湖北济川药业股份有限公司
                     董 事 会
                 2023 年 12 月 9 日