北京植德律师事务所

            关于湖北济川药业股份有限公司

                2023 年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书



                      植德京（会）字[2023]0174 号




                           二〇二三年十二月


                            北京植德律师事务所
                       Merits & Tree Law Offices

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                关于湖北济川药业股份有限公司
                  2023 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书
                      植德京(会)字[2023]0174 号


致：湖北济川药业股份有限公司（贵公司）



    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出

席并见证贵公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以

下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以

下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、法规、规

章、规范性文件及《湖北济川药业股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）

的规定，本所就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、

会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认


                                    1
证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关

文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



       （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第十届董事会第六次会议决定召开并由董事会召

集。贵公司董事会已于2023年12月9日在《证券时报》《上海证券报》及《中国

证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.cn/）上刊登了《湖北济川药业

股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，于2023年12月22

日刊登了《湖北济川药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的提

示性公告》（以下统称为“会议通知及公告”），该会议通知及公告载明了本次

会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、

有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会

议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权

出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东。


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    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于2023年12月27日14:00在江苏泰兴市大庆西路宝塔湾

济川药业会议室如期召开，由贵公司董事长主持。

    本次会议网络投票时间为2023年12月27日，其中，通过上海证券交易所交易

系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2023 年 12 月 27 日

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具

体时间为2023年12月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。



    经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、

规章和规范性文件以及贵公司章程规定召集本次会议，本次会议召开的时间、地

点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范

性文件及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规章、规范性文件及

《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反

馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本

所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计19
人，代表股份603,761,932股，占贵公司有表决权股份总数的65.5496%。



                                    3
    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、

监事、高级管理人员及本所经办律师。



    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、法规、规章、规范性文件

和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券

交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



   三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规

定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果

如下：



    （一）表决通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

    表决情况：同意 603,761,632 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9999%；反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%；弃权 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 0.0001%。

    中小股东总表决情况：同意 40,165,814 股，占出席本次股东大会的中小股东

有效表决权股份总数的比例为 99.9992%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中

小股东有效表决权股份总数的比例为 0%；弃权 300 股，占出席本次股东大会的

中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0008%。



    （二）表决通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决情况：同意585,147,974股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持

有效表决权的96.9170%；反对18,613,658股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的3.0829%；弃权300股，占出席本次会议的股东（股东代理



                                     4
人）所持有效表决权的0.0001%。

    中小股东总表决情况：同意 21,552,156 股，占出席本次股东大会的中小股东

有效表决权股份总数的比例为 53.6575%；反对 18,613,658 股，占出席本次股东

大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 46.3416%；弃权 300 股，占出席

本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0009%。



    （三）表决通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决情况：同意 585,261,074 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 96.9357%；反对 18,500,558 股，占出席本次会议的股东（股东

代理人）所持有效表决权的 3.0642%；弃权 300 股，占出席本次会议的股东（股

东代理人）所持有效表决权的 0.0001%。

    中小股东总表决情况：同意 21,665,256 股，占出席本次股东大会的中小股东

有效表决权股份总数的比例为 53.9391%；反对 18,500,558 股，占出席本次股东

大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 46.0601%；弃权 300 股，占出席

本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0008%。



    （四）表决通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决情况：同意 585,261,074 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 96.9357%；反对 18,500,558 股，占出席本次会议的股东（股东

代理人）所持有效表决权的 3.0642%；弃权 300 股，占出席本次会议的股东（股

东代理人）所持有效表决权的 0.0001%。

    中小股东总表决情况：同意 21,665,256 股，占出席本次股东大会的中小股东

有效表决权股份总数的比例为 53.9391%；反对 18,500,558 股，占出席本次股东

大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 46.0601%；弃权 300 股，占出席

本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0008%。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公



                                   5
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。

    经查验，上述第（一）、（二）、（三）项议案为特别决议议案，经出席本

次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。上述第

（四）项议案为普通决议议案，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效

表决权的过半数通过。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法

规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会

议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。



            本法律意见书正本一式贰份，均具同等法律效力。




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