山鹰国际：浙江天册律师事务所关于山鹰国际控股股份公司“山鹰转债”可转换公司债券回售的法律意见书2023-10-12
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
山鹰国际控股股份公司
“山鹰转债”可转换公司债券回售的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
山鹰国际控股股份公司
“山鹰转债”可转换公司债券回售的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1503 号
致：山鹰国际控股股份公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山鹰国际控股股份公司
（以下简称“山鹰国际”或“公司”）的委托，就山鹰国际“山鹰转债”可
转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）相关事宜，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”
）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》
（以下简称“《自律监管指引第 12 号》”）等法律、法规和其他有关规范性文
件以及《山鹰国际控股股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山
鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《
募集说明书》”）和《山鹰国际控股股份公司可转换公司债券持有人会议规
则》（以下简称“《会议规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回售的有关文件和事实进行了查验
，并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就与本次回售有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律
1
法律意见书
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等规
定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法定文件
随同其他材料一起上报；本所律师同意公司在其为本次回售所制作的法定文
件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
5、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所
有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与
原件或正本完全一致；
6、本法律意见书仅供公司本次回售的目的使用，不得用作任何其他用
途。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》《会议规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了必要的核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、公司“山鹰转债”可转换公司债券上市情况
（一）公司对“山鹰转债”可转换公司债券上市的批准和授权
2018 年 4 月 10 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
2
法律意见书
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公
司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与可转换公司
债券发行相关的议案，该次发行可转换公司债券方案的有效期为股东大会审
议通过本次发行方案之日起十二个月。
（二）中国证监会的批准
经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1622 号）核准，公司于 2018 年
11 月 21 日公开发行总规模为 23 亿元的可转换公司债券，每张面值 100 元，
债券期限为 6 年。
（三）上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书[2018]154 号文同意，公司 23 亿元可
转换公司债券于 2018 年 12 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简
称“山鹰转债”，债券代码“110047”。
二、公司本次回售事项
1、根据《自律监管指引第12号》的有关规定，可转债持有人可以按照
募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售
条件的可转债回售给上市公司。
2、根据公司《募集说明书》第二节第一条第（二）部分第（12）项第
②款的规定，附加回售条款具体如下：“若本次发行可转换公司债券募集资
金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以
面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债
券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行
回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。”
3、2023 年 9 月 25 日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
3
法律意见书
意终止募集资金投资项目（公安县杨家厂镇工业园热电联产项目），项目终
止后，剩余募集资金 30,574.71 万元及期后产生的利息（具体金额以资金转
出当日专户余额为准）永久补充流动资金，本次募集资金用途变更后，公司
将前期已用于暂时性补流的资金直接转为永久性补充流动资金，不再归还至
募集资金专户
公司独立董事对上述募投项目变更发表了独立意见，同日，公司第八届
监事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资
金永久补充流动资金的议案》，同意上述变更。
4、2023 年 10 月 11 日，公司 2023 年第一次“山鹰转债”债券持有人会
议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》，同意终止募集资金投资项目（公安县杨家厂镇工业园热电联产项
目），项目终止后，剩余募集资金 30,574.71 万元及期后产生的利息（具体
金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，本次募集资金用途
变更后，公司将前期已用于暂时性补流的资金直接转为永久性补充流动资
金，不再归还至募集资金专户。
5、2023年10月11日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关
于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终
止募集资金投资项目（公安县杨家厂镇工业园热电联产项目），项目终止
后，剩余募集资金30,574.71万元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当
日专户余额为准）永久补充流动资金，本次募集资金用途变更后，公司将前
期已用于暂时性补流的资金直接转为永久性补充流动资金，不再归还至募集
资金专户。
综上，本所律师认为，公司“山鹰转债”可转换公司债券已符合《自律
监管指引第12号》的有关规定及《募集说明书》第二节第一条第（二）部分
第（12）项第②款附加回售条款规定的回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司变更部分可
转换公司债券募集资金投资用途已履行内部批准程序并经债券持有人会议及
股东大会审议通过，符合《证券法》《上市规则》《注册管理办法》《自律
4
法律意见书
监管指引第12号》等法律法规及《公司章程》《募集说明书》的有关规定；
《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人
可按《自律监管指引第12号》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债
券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报，公司尚需按照相关法律
法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。
（以下无正文，下接签署页）
5
法律意见书
（本页无正文，为编号 TCYJS2023H1503 的《浙江天册律师事务所关于山
鹰国际控股股份公司“山鹰转债”可转换公司债券回售的法律意见书》之签
署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：傅肖宁
签署：
承办律师：武 岳
签署：
