上海东方华银律师事务所




关于浙江康恩贝制药股份有限公司


2022 年 股 票 期 权 激 励 计 划 授 予 事 项


                    之



           法律意见书




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            关于浙江康恩贝制药股份有限公司
   2022 年股票期权激励计划授予事项之法律意见书

致：浙江康恩贝制药股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法
律、法规、规章、规范性文件的规定和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接
受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）的委托，就
公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留股票期权授予
相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
    公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对
公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或
其他单位出具的文件为依据。
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    本所仅就与公司本次股票期权激励事宜有关的法律问题发表意见，而不对公
司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。

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       本所及经办律师同意公司在其为实施本次股票期权激励事宜所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
       本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律
意见书仅供公司本次股票期权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。
       本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对公司
本激励计划出具法律意见如下：

       一、公司实施本激励计划的主体资格
       （一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
       1. 康恩贝系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于 1993 年 1 月 9 日
成立并有效存续的股份有限公司，现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会
信用代码为 91330000142924161N 的《营业执照》。
       2. 经中国证监会证监发行字（2004）30 号文批准，公司于 2004 年 3 月 29
日发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行后股本总额为 13,720 万股，并在
上海证券交易所上市交易，股票简称“康恩贝”，股票代码为 600572。
       （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日出具的天健审
字〔2023〕2668 号《审计报告》、于 2022 年 4 月 13 日出具的天健审字〔2023〕
2669 号《内部控制审计报告》、公司 2020 年、2021 年、2022 年年度报告，并
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形：
    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
       2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
       3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

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    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
    5. 中国证监会认定的其他情形。
    律师意见：
    本所律师认为，康恩贝为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行
股权激励的条件。

    二、本次预留股票期权授予事项的批准和授权
    1. 2023 年 10 月 25 日，公司十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过
了《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。
    2. 2023 年 10 月 25 日，公司十届监事会第二十次（临时）会议审议通过了
《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。监事
会对激励对象人员名单发表了核查意见，认为：授予对象具备《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上
市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2022 年股权激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就。
    3. 公司独立董事发表了独立意见，认为：授予日符合中国证监会《上市公
司股权激励管理办法》及《公司 2022 年股权激励计划（草案）》中关于授予日
的相关规定，同时本次授予也符合本次激励对象获授预留股票期权条件的相关规
定。公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。激励对象不存在禁止获授股票
期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实
际情况以及公司业务发展的实际需要。公司和激励对象均未发生不得授予股票期
权的情形，公司本次股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已成就。同
意公司 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予日为 2023 年 10 月 25 日，并
同意向符合授予条件的 103 名激励对象授予 752.5 万份预留股票期权。
    4. 根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，确定股票期权激励计划的授予
日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需

                                    4

的全部事宜。
    律师意见：
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予预留股票期
权履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。

    三、本次授予的具体内容和授予条件
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会确定股票期权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
    （一）本次授予的具体内容
    根据公司十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象
授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，本次授予预留股票期权
的具体内容如下：
    1. 授予日：2023 年 10 月 25 日。
    2. 授予人数：本次授予的激励对象共计 103 人，主要为公司下属浙江中医
药大学中药饮片有限公司、浙江耐司康药业有限公司的管理层及核心骨干人员。
    3. 授予数量：752.5 万份。
    4. 行权价格：5.27 元/股。
    5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
    本次授予的授予日、授予人数、授予数量、行权价格均符合《管理办法》等
法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定
    （二）授予条件
    根据本激励计划规定，激励对象获授股票期权的条件已满足，具体如下：
    1. 公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

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利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2. 激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予
2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会认为本次授予条件已
经满足。公司独立董事亦发表独立意见确认本次授予条件已成就。
    律师意见：
    本所律师认为，本次授予预留股票期权的授予日、授予数量、授予人数、行
权价格等符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，授予条件已成就。

    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：公司具备实施本激励计划的主体资格；公司已就
本次授予预留股票期权履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》和本激励
计划的相关规定；授予条件已成就，本次授予预留股票期权的授予日、授予数量、
授予人数、行权价格等符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；公司尚需就
本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。


    （本页以下无正文）




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