卧龙电驱：卧龙电驱2023年第一次临时股东大会会议资料2023-08-31
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
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2023 年第一次临时股东大会会议规则特别提示
（2023 年 09 月 07 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）
股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，
对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截至 2023 年 08 月 29 日下午收市后在中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的
权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发
言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发
言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两
名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认
后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2023 年第一次临时股东大会秘书处
二〇二三年九月
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2023 年 09 月 07 日下午 14:00；
会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号，本公司会议室。
主持人：董事长庞欣元先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
(1) 关于审议公司第九届董事会董事薪酬的议案；
(2) 关于为控股股东提供担保的议案；
(3) 关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案；
(4) 关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案；
(5) 关于提名公司第九届监事会非职工代表监事候选人的议案。
4、大会推举监票、计票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、计票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议记录
13、会议结束
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议案一
关于审议公司第九届董事会董事薪酬的议案
——提交 2023 年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定
并结合公司经营实际情况，拟定公司第九届董事会董事薪酬方案如下：
公司独立董事津贴为人民币 150,000 元/年，非独立董事不领取董事津贴。
公司董事在公司担任其他职务者，根据所担任的其他职务及公司薪酬制度领取薪
酬。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2023 年 09 月 07 日
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议案二
关于为控股股东提供担保的议案；
——提交 2023 年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
公司拟与中国进出口银行浙江省分行（以下简称“进出口行浙江省分行”）
签订《单笔保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在进出口行浙江省分行办
理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过 3.3 亿元。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
企业名称：卧龙控股集团有限公司
成立时间：1984 年 9 月
注册资本：80,800 万元人民币
注册地点：浙江省上虞经济开发区
法定代表人：陈嫣妮
经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电
一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投
资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家
法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年又一期财务指标
截至 2022 年 12 月 31 日，卧龙控股总资产 3,613,790.57 万元，负债总额
2,080,054.06 万元，其中银行贷款总额为 901,211.34 万元，流动负债总额为
1,648,981.37 万元，净资产 1,533,736.51 万元，全年实现营业收入 2,752,521.47
万元，净利润 116,403.44 万元，资产负债率 57.56%。
截至 2023 年 03 月 31 日，卧龙控股总资产 3,688,235.71 万元，负债总额
2,113,765.00 万元，其中银行贷款总额为 951,668.10 万元，流动负债总额为
1,602,484.03 万元，净资产 1,574,470.71 万元，2023 年第一季度实现营业收入
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730,337.71 万元，净利润 32,155.14 万元，资产负债率为 57.31%。
（三）被担保人与上市公司关联关系
截至本公告披露日，浙江卧龙舜禹投资有限公司作为卧龙控股全资子公司持
有公司股票 422,798,480 股，占公司已发行总股本的 32.24%，为卧龙电驱直接控
股股东；卧龙控股持有公司股票 61,699,513 股，占公司已发行总股本的 4.70%；
卧龙控股通过上述路径合计持有公司股票 484,497,993 股，占公司已发行总股本
的 36.95%，为卧龙电驱间接控股股东。自然人陈建成和陈嫣妮分别持有卧龙控
股 48.93%、38.73%的股权。
三、签署担保的进展情况及合同主要内容
单元：亿元
被担 保证 担保 担保 担保 贷款
债权人 担保范围
保人 人 方式 金额 期限 类型
1. 贷款本金；
2. 利息（包括但不限于法定利息、约
定利息、逾期利息、罚息、复利）、违
进 出口 连带 流动 约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包
卧龙 卧龙
行 浙江 责任 3.3 24 个月 资金 括但不限于诉讼费用、律师费用、公证
控股 电驱
省分行 保证 贷款 费用、执行费用等）；以及“债务人”
应支付的任何其他款项（无论该项支付
是在贷款到期日应付或在其它情况下
成为应付）。
四、担保的必要性和合理性
1. 该担保事项的利益和风险
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卧龙控股资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，不存在逾期债务，担保
风险可控。卧龙控股多年以来一直大力支持本公司的生产经营，特别是在筹资方
面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保
互往、互惠互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，本公司向其
提供担保是可行的，风险是可控的，未损害公司和中小股东利益。
2. 反担保情况
为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保风险，卧龙控股愿意以保证
担保的方式向公司提供反担保，双方依照国家法律法规的规定，经协商一致，将
在上述担保合同签订时同步订立反担保合同。《反担保合同》的主要内容如下：
反担保人：卧龙控股集团有限公司
担保人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
反担保方式：全额担保
涉及担保金额：3.3 亿元
反担保期限：主债权履行期届满之日起叁年
反担保范围：（1）公司为卧龙控股提供主合同项下担保而向主合同债权人
支付的代偿款项；（2）卧龙控股在主合同项下应承担的罚息、违约金、损害赔
偿金等其他费用；（3）公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财
产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖或变卖费、鉴定费、公告费、
过户费、律师费、差旅费、调查取证费等）和其他所有的费用。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案三
关于提名公司第九届董事会非独立董事
候选人的议案
——提交 2023 年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期即将于 2023 年 09 月届满，为保证公司各项工作
的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司第八届董事会
推荐，并经公司董事会提名委员会认真审核，公司董事会拟提名庞欣元先生、黎
明先生、莫宇峰先生、万创奇先生、张红信先生、张文刚先生（简历附后）为公
司第九届董事会非独立董事候选人。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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附：公司第九届董事会非独立董事候选人简历
1、庞欣元先生简历
庞欣元，男，1979 年出生，毕业于上海交通大学工业外贸专业获工科学士
学位、英国利兹大学获硕士研究生学位、中欧工商管理学院获 EMBA 学位、上海
交通大学高级金融学院获 DBA 学位。曾任职于威世中国投资有限公司；2013 年
04 月至 2016 年 01 月，任卧龙控股集团有限公司副总裁；2014 年 09 月至今，任
卧龙电气驱动集团股份有限公司董事，2016 年 01 月至 2022 年 01 月，任卧龙电
气驱动集团股份有限公司总经理；2017 年 09 月至今任卧龙控股集团有限公司董
事；2022 年 01 月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司董事长。
2、黎明先生简历
黎明，男，1966 年出生，本科学历。历任浙江卧龙家用电机有限公司总经
理、卧龙电气驱动集团股份有限公司常务副总经理、电控事业部总经理。2017
年 07 月至 2021 年 11 月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司日用电机集团总裁；
2018 年 07 月至今，任卧龙控股集团有限公司董事；2021 年 11 月至今，任卧龙
电气驱动集团股份有限公司全球销售总部总裁；2022 年 01 月至今，任卧龙电气
驱动集团股份有限公司总裁。
3、莫宇峰先生简历
莫宇峰，男，1971 年出生，硕士研究生学历，毕业于中欧国际工商管理学
院。历任南阳防爆集团股份有限公司党委书记、常务副总经理、卧龙电气南阳防
爆集团股份有限公司常务副总经理、卧龙电气驱动集团股份有限公司中国销售总
部副总裁；2018 年 11 月至 2020 年 12 月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司副
总经理；2020 年 12 月 2022 年 12 月，任卧龙电驱工业驱动事业群总裁；2021
年 11 月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司董事；2022 年 12 月至今，任
卧龙电驱工业驱动事业群总裁、ATB 事业群董事长。
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4、万创奇先生简历
万创奇，男，1972 年出生，硕士研究生学历。历任浙江卧龙家用电机有限
公司总经理、卧龙电气淮安清江电机有限公司总经理、卧龙电气（济南）电机有
限公司总经理、卧龙电气驱动集团股份有限公司中国销售总部总裁；2018 年 07
月至 2022 年 05 月任卧龙控股集团有限公司董事；2019 年 11 月至 2020 年 12 月，
任全球销售总部常务副总裁；2019 年 11 月今任卧龙电驱大型驱动事业群总裁；
2020 年 01 月至今，任卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司董事长兼总经理；2020
年 09 月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司董事。
5、张红信先生简历
张红信，男，1979 年出生，本科学历，毕业于西安工业大学。历任卧龙电
气防爆集团股份有限公司董事会秘书、中型事业部总经理；2020 年 03 月至 2022
年 01 月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司副总经理；2021 年 11 月至今，任
卧龙电气驱动集团股份有限公司日用电机事业群总裁。2022 年 01 月至今，任卧
龙电气驱动集团股份有限公司董事。
6、张文刚先生简历
张文刚，男，1979 年出生，硕士研究生学历，毕业于华中科技大学。2017
年 08 月至 2021 年 12 月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司大型驱动事业群总
裁助理、副总裁兼中型事业部总经理；2022 年 01 月至今，任卧龙电气驱动集团
股份有限公司副总裁。
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议案四
关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案
——提交 2023 年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期即将于 2023 年 09 月届满，为保证公司各项工作
的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司第八届董事会
推荐，并经公司董事会提名委员会认真审核，公司董事会拟提名赵荣祥先生、张
志铭先生、邓春华女士（简历附后）为公司第九届董事会独立董事候选人。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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附件：公司第九届董事会独立董事候选人简历
1、赵荣祥先生简历
赵荣祥，男，1962 年出生，浙江东阳人，1991 年参加工作，教授、工学博
士。曾任浙江大学电机系副主任、电气学院副院长、工研院院长、科技园管委会
主任、浙江大学国内合作委员会副主任等职。2021 年 09 月至今，任常熟市国瑞
科技股份有限公司独立董事。
2、张志铭先生简历
张志铭，男，1962 年出生，法学博士，现任华东师范大学法学院院长，教
授，博士生导师，学术委员会主任。
3、邓春华女士简历
邓春华，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，
会计学教授、中国注册会计师（非执业会员）。1984 年 07 月至 2003 年 08 月历
任中南财经大学（现中南财经政法大学）助教、讲师、副教授；2003 年 08 月至
今任中南财经政法大学教授。曾任中南财经大学（现中南财经政法大学）大信会
计师事务所主管会计和项目经理、中南财经政法大学会计学院工会副主席和会计
原理教研室主任；曾获中南财经政法大学“校先进女教工”、“优秀学生工作者”
等称号。现分别任康佳集团股份有限公司独立董事、浙江金科汤姆猫文化产业股
份有限公司独立董事、浙江优创材料科技股份有限公司独立董事（非上市公司）。
2020 年 09 月至今任卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事。
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议案五
关于提名公司第九届监事会非职工代表监事
候选人的议案
——提交 2023 年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
鉴于公司第八届监事会任期即将于 2023 年 09 月届满，为保证公司各项工作
的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司监事会拟提名赵
建良先生、周小峰先生（简历附后）为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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附件：公司第九届监事会非职工代表监事候选人简历
1、赵建良先生简历
赵建良，男，1977 年出生，本科学历，注册税务师、会计师、高级管理会
计师。2017 年 02 月至 2017 年 10 月，任卧龙控股集团有限公司稽查审计部副部
长；2017 年 09 月至 2020 年 09 月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司监事；2017
年 11 月至 2022 年 07 月，任卧龙电驱大型驱动事业群、卧龙电气南阳防爆集团
股份有限公司财务总监；2022 年 08 月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司
稽查审计与法务部总监。
2、周小峰先生简历
周小峰，男，1990 年出生，硕士研究生学历，中级会计师，毕业于浙江财
经大学。2018 年 03 月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司会计经理。
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附件 1：授权委托书
授权委托书
卧龙电气驱动集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 09 月 07
日召开的贵公司 2023 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于审议公司第九届董事会董事薪酬的议案
2 关于为控股股东提供担保的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
3.00 关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案 /
3.01 关于提名庞欣元先生为公司第九届董事会非独立董事的议案
3.02 关于提名黎明先生为公司第九届董事会非独立董事的议案
3.03 关于提名莫宇峰先生为公司第九届董事会非独立董事的议案
3.04 关于提名万创奇先生为公司第九届董事会非独立董事的议案
3.05 关于提名张红信先生为公司第九届董事会非独立董事的议案
3.06 关于提名张文刚先生为公司第九届董事会非独立董事的议案
4.00 关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案 /
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序号 累积投票议案名称 投票数
4.01 关于提名赵荣祥先生为公司第九届董事会独立董事的议案
4.02 关于提名张志铭先生为公司第九届董事会独立董事的议案
4.03 关于提名邓春华女士为公司第九届董事会独立董事的议案
5.00 关于提名公司第九届监事会非职工代表监事候选人的议案 /
5.01 关于提名赵建良先生为公司第九届监事会非职工代表监事的议案
5.02 关于提名周小峰先生为公司第九届监事会非职工代表监事的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作
为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股
票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选
举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿
进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不
同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00
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“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事
的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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