证券代码：600580      证券简称：卧龙电驱         公告编号：临 2023-059


              卧龙电气驱动集团股份有限公司
      关于注销部分已授予未行权股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
       股票期权注销数量：921.04 万份



    卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于 2023
年 10 月 27 日召开九届二次临时董事会会议、九届二次监事会会议，会议审议通
过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销《2021 年股
票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”、
“激励计划”、“本次激励计划”）首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权
的 921.04 万份股票期权，现将相关事项公告如下：


    一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
    1、2021 年 08 月 13 日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次
监事会审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于审核<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计
划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。
    2、2021 年 08 月 14 日至 2021 年 08 月 23 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在
公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年
09 月 03 日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
    3、2021 年 09 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2021
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需
的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-
065）。
    4、2021 年 09 月 16 日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议
通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的首次授予日符合相关规定。
    5、2022 年 04 月 28 日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表
了意见，独立董事对此发表了独立意见。
    6、2022 年 09 月 07 日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会
审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预
留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 09 月 08 日为本激励计划的预留授予
日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
    7、2022 年 10 月 27 日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会
审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第
一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调
整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购
价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限
制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权
及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。
    8、2023 年 02 月 23 日，公司八届二十四次临时董事会、八届二十一次监事
会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项
发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。
    9、2023 年 04 月 27 日，公司八届二十五次董事会、八届二十二次监事会审
议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二
期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预
留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监
事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。
    10、2023 年 09 月 07 日，公司九届一次临时董事会、九届一次监事会审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司监
事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。
    11、2023 年 10 月 27 日，公司九届二次临时董事会、九届二次监事会审议
通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，公司监事会对此次事项
发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。
    二、公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因及数量
    公司激励计划首次授予股票期权第一期的行权期已于 2023 年 09 月 15 日到
期，行权期内可行权的激励对象人数为 450 名，可行权数量为 921.04 万份，但
是国内证券市场环境发生了较大变化，公司股票市场价值持续低迷，首次授予股
票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权价格倒挂，第一个行权期已
届满未行权，公司董事会同意将首次授予股票期权第一期对应的股票期权予以注
销。
    根据公司于 2021 年 09 月 10 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，
公司董事会就决定实施本次注销部分已授予未行权股票期权等相关事宜已取得
公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述注销各项必需事宜。
       三、本次注销部分已授予未行权股票期权对公司的影响
    本次注销激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的股票期权
事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司股权激励
计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
       四、本次注销部分已授予未行权股票期权的后续工作安排
    公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理本次注
销部分已授予未行权股票期权等事宜，并及时履行信息披露义务。
       五、独立董事意见
    公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司
董事会注销激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的 921.04 万份
股票期权。
       六、监事会意见
    公司本次注销激励计划首次授予第一期已授予未行权股票期权事项符合有
关法律、法规及公司《激励计划》等相关规定，本次注销部分已授予未行权股票
期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股
东利益的情形。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分已
授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议。董事会本次审议程序合法合规，
同意公司董事会注销上述部分已授予未行权股票期权共计 921.04 万份。
    七、法律意见书结论性意见
    上海君澜律师事务所对公司本次激励计划注销部分股票期权相关事项出具
的法律意见书认为：
    “综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履
行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销
股票期权的原因及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履
行后续的信息披露义务。”




    特此公告。


                                          卧龙电气驱动集团股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                 2023 年 10 月 31 日