卧龙电气驱动集团股份有限公司         2023 年第二次临时股东大会会议资料




卧龙电气驱动集团股份有限公司

 2023 年第二次临时股东大会

                     会议资料




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           2023 年第二次临时股东大会会议规则特别提示
                              （2023 年 12 月 18 日）

    为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）
股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，
对本次股东大会的会议规则提示如下：
    一、参加本次股东大会的股东为截至 2023 年 12 月 07 日下午收市后在中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
    二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
    三、股东的发言、质询权
    1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的
权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
    2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发
言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
    3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发
言股东的意见。
    四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两
名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认
后，由主持人当场宣布。
    五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票。
    六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。


                                                 2023 年第二次临时股东大会秘书处
                                                                   二〇二三年十二月
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                 2023 年第二次临时股东大会会议议程


会议召开时间：2023 年 12 月 18 日下午 14:00；
会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号，本公司会议室。
主持人：董事长庞欣元先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
   (1) 关于变更公司注册地址、注册资本、修订《公司章程》的议案；
4、大会推举监票、计票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、计票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议记录
13、会议结束




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议案一

          关于变更公司注册地址、注册资本、修订

                          《公司章程》的议案
                                        ——提交 2023 年第二次临时股东大会审议

各位股东、股东代表：


    我代表公司向各位作《关于变更公司注册地址、注册资本、修订<公司章程>
的议案》，请予以审议。

       一、变更注册地址情况

    原注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

    拟变更注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段 1801 号

       二、变更注册资本情况

    鉴于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、
《激励计划》）限制性股票首次授予激励对象中胡锋、沈周权因离职而不再符合
激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授
但未解除限售的全部 4.20 万股限制性股票。

    鉴于激励对象中吴剑波、赵建良因发生职务变更而不再符合激励条件，根据
公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的
全部 8.40 万股限制性股票。综上所述，公司将回购注销上述已授予但未解除限
售的限制性股票合计 12.60 万股。

    本次限制性股票已于 2023 年 11 月 02 日完成注销，并于当日取得了中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

    根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定以及公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权，董事会拟将公司注册资本由人民币 131,136.6126 万元变
更为 131,124.0126 万元、公司股份总数由 1,311,366,126 股变更为 1,311,240,126
股。


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       三、《公司章程》修订情况

条款                     修订前                                         修订后

                                                      第五条 公司住所：浙江省绍兴市上虞区
        第五条 公司住所：浙江省绍兴市上虞区
 1                                                    曹娥街道人民大道西段 1801 号，邮编：
        经济开发区，邮编：312300
                                                      312300
        第六条     公司注册资本为人民币               第六条     公司注册资本为人民币
 2
        131,136.6126 万元。                           131,124.0126 万元。
        第十九条 公司经批准发行的普通股总数           第十九条 公司经批准发行的普通股总数
        为 28331.62 万股.....2023 年 06 月实施了对    为 28331.62 万股.....2023 年 06 月实施了
        部分激励对象已获授但尚未解除限售的            对部分激励对象已获授但尚未解除限售
        限制性股票回购注销，公司总股本由              的限制性股票回购注销，公司总股本由
 3      1314573126 股减少至 1311366126 股。           1314573126 股减少至 1311366126 股。
                                                      2023 年 11 月实施了对部分激励对象已获
                                                      授但尚未解除限售的限制性股票回购注
                                                      销，公司总股本由 1311366126 股减少至
                                                      1311240126 股。
        第二十条 公司股份总数为：131,136.6126         第二十条 公司股份总数为：131,124.0126
 4      万股，公司的股本结构为：普通股：              万股，公司的股本结构为：普通股：
        131,136.6126 万股。                           131,124.0126 万股。
        第一百六十八条 公司设总裁一名，由董           第一百六十八条 公司设总裁一名，副总
        事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、总          裁三名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、
        工程师、董事会秘书、财务总监和财务负          副总裁、总工程师、董事会秘书、财务总
 5      责人为公司高级管理人员。在公司控股股          监和财务负责人为公司高级管理人员。在
        东、实际控制人单位担任除董事以外其他          公司控股股东、实际控制人单位担任除董
        职务的人员,不得担任公司的高级管理人           事以外其他职务的人员,不得担任公司的
        员。                                          高级管理人员。



       除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次公司注册地址、注册
资本变更及《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时
提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案手续，上述变更
内容最终以登记机关核准的内容为准。

       以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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附件 1：授权委托书


                                授权委托书

卧龙电气驱动集团股份有限公司：

       兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 12 月 18
日召开的贵公司 2023 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。




委托人持普通股数：


委托人持优先股数：


委托人股东账户号：




序号                    非累积投票议案名称                           同意      反对     弃权
         关于变更公司注册地址、注册资本、修订《公司
  1
         章程》的议案


委托人签名（盖章）：                                 受托人签名：


委托人身份证号：                                     受托人身份证号：


                                                 委托日期：         年    月   日


备注：


委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。

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