董事会审计委员会工作细则（2023 年 6 月修订）




              新疆八一钢铁股份有限公司
              董事会审计委员会工作细则
                     （2023 年 6 月修订）




                            目录


第一章 总则 ............................................. 2

第二章 人员组成 ......................................... 2

第三章 职责权限 ......................................... 2

第四章 决策程序 ......................................... 3

第五章 议事规则 ......................................... 4

第六章 年报审核程序 ..................................... 5

第七章 附则 ............................................. 6




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                               第一章     总则

    第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事
会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，推进公司提高治理水平，规范公司
董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管第 1 号——规范运
作》等规范性文件及《公司章程》，公司特设立董事会审计委员会（简称审计委
员会），并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。

                             第二章     人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员应
当为会计专业人士。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
    第七条 公司审计部是审计委员会的日常办事机构，负责协调、组织等工作，
公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。

                             第三章     职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：
    (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构：
    1.公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见


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并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案；
    2.审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事
和高级管理人员的不当影响；
    3.审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责、严格恪守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行检查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    (二)监督及评估公司的内部审计工作：
    1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    2.审阅公司年度内部审计工作计划；
    3.督促公司内部审计计划的实施；
    4.指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向董事会审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况应当同时报送审计委员会；
    5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    6.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
    (三)负责内部审计与外部审计之间的协调；
    (四)审核公司的财务信息及其披露：
    董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性、和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    (五)监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核；
    (六)董事会授权的其他事宜。
    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                             第四章   决策程序

    第十条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有

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关方面的书面资料：
   (一)公司相关财务报告；
   (二)内外部审计机构的工作报告；
   (三)外部审计合同及相关工作报告；
   (四)公司对外披露信息情况：
   (五)公司重大关联交易审计报告；
   (六)其他相关事宜。
    第十一条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论。
    (一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    (四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    (五)其他相关事宜。

                            第五章   议事规则

    第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开两次，每半年召开一次；临时会议由两名以上审计委员会委员提议时，或者审
计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由审计委员会主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事)主持。审计委员会
会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员
能充分进行交流，所有与会委员应被视作已亲自出席会议。
    审计委员会定期会议应于会议召开前五日通知全体委员，临时会议应于会议
召开前三日通知全体委员。会议通知的内容应至少包括：会议举行的时间、地点、
召开方式、会议议程及相关资料等；会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以
专人或邮件送出等方式发出。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间及
程序要求。
    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

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    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 公司审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
   第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
   第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
   第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司审计部妥善保存。
   第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
   第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                           第六章   年报审核程序

   第二十一条 为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥董事会审计委员会
在信息披露方面的作用，根据中国证监会的要求，特制定本规程。
    第二十二条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年
度审计工作的会计师事务所协商确定。
    第二十三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，
并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。
    第二十四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会
计报表，形成书面意见。
    第二十五条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟
通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成
书面意见。
    第二十六条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成
决议后提交董事会审核。
    第二十七条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确

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需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出
合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事
会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在
股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务
所的陈述意见。
    审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年
度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董
事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
    审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对
前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决
议，并召开股东大会审议。
    上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事
人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告新疆证监局。

                            第七章    附则

    第二十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
    第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
    第三十条 本细则解释权归属公司董事会。




                                  新疆八一钢铁股份有限公司董事会
                                             二〇二三年六月




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