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       关于山东新华医疗器械股份有限公司

     回 购 注 销 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划

         部分限制性股票及调整回购价格之



              法律意见书
                       君致（ 法 ）字[2023]318 号




                  北京市君致律师事务所
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                                    1
                       北京市君致律师事务所

              关于山东新华医疗器械股份有限公司

   回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                  及调整回购价格之法律意见书

                                                        君致法字 2023318 号




致：山东新华医疗器械股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新华医疗器械股份有限
公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山东新华医疗器械股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，
对公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格（以下简称“本次回购注销限制性股票”）的相关事项出具本法律意见书。




                             第一节      引言

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从


                                     2
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销限制性股票相关事项的合法合
规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。

    二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销限制性股票相关事
项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见
承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行公司本次回购注销限制性股票相关
事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内
容再次审阅并确认。

    三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

    五、本所律师仅就与公司本次回购注销限制性股票有关的法律问题发表意见，
而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数
据和结论的适当资格。

    六、本法律意见书仅供公司本次回购注销限制性股票相关事项之目的使用，
不得用作任何其他目的或用途。

    本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进
行了核查和验证，并出具法律意见如下：


                                  3
                            第二节      正文



           本次回购注销的批准与授权

    （一）已取得的授权与批准

    2021 年 11 月 24 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立
董事对本次激励计划相关议案及其摘要发表了同意的独立意见。

    2021 年 12 月 10 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》公司股东大会已
同意授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票授予数量/回购
数量及授予价格/回购价格进行相应的调整；并同时授权董事会在出现激励计划
所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制
性股票回购注销所必需的全部事宜。

    本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销限制性股票事宜取得股东大会
的授权，该等授权符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    （二）已履行的程序

    2022 年 1 月 10 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会
第十八次（临时）会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

                                    4
公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定
以 2022 年 1 月 10 日为授予日，向 345 名激励对象授予 555.78 万股限制性股票，
授予价格为 11.26 元/股。公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单
以及激励对象获授权益条件的成就情况再次进行了核实并发表了明确同意的意
见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    公司于 2022 年 2 月 16 日完成了 2021 年限制性股票激励计划的授予登记工
作，鉴于 1 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，
公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 345 人变更为 344 人，公
司本次授予的限制性股票数量由 555.78 万股变更为 554.68 万股；公司向符合
授予条件的 344 名激励对象实际授予 554.68 万股限制性股票，授予价格为 11.26
元/股。

    2023 年 7 月 25 日，公司召开第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会
第一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司根据《激励
计划》对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司
独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案。

    2023 年 7 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《山
东新华医疗器械股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
公告》《山东新华医疗器械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

    2023 年 7 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《山
东新华医疗器械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人
的公告》，通知债权人自接到公司通知之日起 30 日内、未接到通知者自上述公告
披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提
供相应担保。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票
已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》以及《激励计划》的相关规定。



                                     5
             本次回购注销的具体情况

     （一）本次回购注销限制性股票的原因、依据及数量

     根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划中，原授予限制性股
票的激励对象杨金彬等 3 人发生工作调动，张瑞等 10 人离职，上述共 13 人不再
符合激励条件，不得解除限售。

     根据公司《激励计划》第十三章“公司、激励对象异常情况的处理”相关规
定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职的，尚未达到解除限售条件的
限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利
率计算的利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对
象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与回购
时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价)的孰低值。 公司拟依据上述规定对上述激励对象已获授但未解除限售的全部
限制性股票合计 193,000 股进行回购注销，占公司 2021 年限制性股票激励计划
授予股份总数的 3.48%，占本次回购注销前公司总股本的 0.04%。

     （二）本次回购注销限制性股票的价格及调整说明

     1、经 2022 年 5 月 25 日召开的新华医疗 2021 年年度股东大会审议通过的
公司 2021 年年度利润分配方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本
411,974,891 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利
61,796,233.65 元。

     2、经 2023 年 4 月 21 日召开的新华医疗 2022 年年度股东大会审议通过的公
司 2022 年 年 度 利 润 分 配 方 案已 经 实 施完 毕 ， 以 方案 实 施 前的 公 司 总 股 本
466,874,989 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利
70,031,248.35 元。

     3、根据《激励计划》的相关规定，若在授予日后，公司发生派息、派送股
票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或
公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整。根据《激励计划》规定需对回购的价格进行调整的，


                                           6
按照《激励计划》规定的方法做出相应的调整。派息时调整方法如下：

    P＝P0-V
    其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额。

    董事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，因激励对象离职
而回购股票的回购价格由 11.26 元/股调整至 10.96 元/股。

    因发生工作调动不在公司任职的激励对象，回购价格为 10.96 元/股，并支
付同期银行存款利息；主动提出辞职的激励对象，回购价格为 10.96 元/股。

    （三）本次回购注销限制性股票的资金来源

    公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人
民币 2,115,280 元（不含同期银行存款利息）。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原
因、回购价格调整、数量、资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。




           结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
限制性股票已履行了必要的批准和授权程序；公司本次回购注销限制性股票的原
因、回购价格调整、数量等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性及《激励计划》的有关规定，合法、有效。公司尚需就本次回购注销限制
性股票依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办
理股份注销登记、工商变更登记等手续。

    本法律意见书正本贰份，无副本。

    （以下无正文）




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