北京市天元律师事务所
                   关于用友网络科技股份有限公司
                      差异化分红事项的法律意见


                                                      京天股字（2023）第 148 号


致：用友网络科技股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受用友网络科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司
2022 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出
具本法律意见。

       为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相
关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以
前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意
见。

       本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。

       基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：




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一、本次差异化分红的原因及依据

    公司于 2021 年 3 月 5 日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了回购
公司股份的议案，截至 2021 年 9 月 3 日止，公司从二级市场回购了 17,698,377 股
普通股股票。

    公司于 2021 年 9 月 29 日在上海证券交易所网站披露了限制性股票授予结果
公告，将从二级市场回购的本公司 10,124,200 股普通股作为限制性股票授予给激励
对象，其中 9,918,700 股来自于 2021 年度回购的股票。

    公司于 2022 年 3 月 11 日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了回
购公司股份的议案，根据公司的说明，截至 2023 年 4 月 10 日止，公司从二级市场
回购了 35,769,263 股普通股股票。

    公司于 2022 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站披露了限制性股票授予结果
公告，将从二级市场回购的本公司 3,343,700 股普通股作为限制性股票授予给激励
对象，授予的普通股来自于公司 2021 年度回购的股票。

    综上，预计在实施 2022 年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用账户（账
号：B882266732）中合计有 40,205,240 股，不能参与利润分配。

二、本次差异化分红的方案

    2023 年 4 月 14 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《公司 2022 年度利润
分配方案》，具体分配方案如下：经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末实际可供分配的利润为 2,325,391,790 元。公司
2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股
份为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》，上市公
司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。




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     因此，在实施 2022 年度利润分配时股权登记日前，公司总股本为 3,433,121,989
股，扣除上述回购专用账户内 40,205,240 股不能参与利润分配的股份，参与分配的
股本总数为 3,392,916,749 股。

三、本次差异化分红的计算依据

     根据公司提供的材料及说明：

     （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）

     前收盘价格为 23.40 元（2023 年 4 月 20 日收盘价），根据实际分派计算的除权
（息）参考价格=（23.40-0.06）÷（1+0）=23.34 元/股

     （二）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本

     虚拟分派的现金红利=（3,392,916,749×0.06）÷3,433,121,989≈0.06 元/股

     （三）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）

     根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（23.40-0.06）÷（1+0）=23.34 元/
股

     （四）除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格—
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价
格

     除权（息）参考价格影响=|23.34-23.34|÷23.34=0

     因此，公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。

     四、结论意见




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    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。


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