用友网络科技股份有限公司

                           董事会议事规则


                                第一章 总则
    第一条   为规范用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内
部机构及工作程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》，及其他法律、法规、规范性文件制定本规
则。
    第二条   公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设权力机构，
受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，
对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
    第三条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董
事会办公室印章。


                         第二章 董事会的职权
    第四条   董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。
    第五条   董事会行使下列职权：
    (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    (二) 执行股东大会的决议；
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方
案；
    (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
    (九) 决定公司内部管理机构的设置；
    (十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
    (十一) 制订公司的基本管理制度；
    (十二) 制订公司章程的修改方案；
    (十三) 管理公司信息披露事项；
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    (十六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。


                               第三章 董事

    第六条   公司董事为自然人。
    第七条   董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，
股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
   第八条    董事由股东大会选举或更换。
   第九条    董事的任职资格
    （一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；
    （二）廉洁奉公、办事公道；
    （三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并取得国家有关部门需
确认的任职资格证明。
    第十条   董事有下列权利
    （一）出席董事会会议，并行使表决权；
    （二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
    （三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；
    （四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；
    （五）非股东董事获得与股东董事相应标准的报酬和津贴；
    （六）公司章程赋予的其他权利。
    董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依
法追究其刑事责任。
    第十一条    董事承担以下责任
    （一）对公司资产流失承担相应的责任；
    （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
    （三）利用其关联关系损害公司利益、给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；
    （四）承担《公司法》第十二章规定应负的法律责任。
    第十二条    董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠
实义务。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，并保证：
       (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
       (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
 订立合同或者进行交易；
       (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
       (四) 不得从事损害本公司利益的活动；
       (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
       (六) 不得挪用公司资金；
       (七) 未经股东大会同意，不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受
 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
       (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
       (九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户
 存储；
       (十) 除依公司章程规定，经股东大会或者董事会同意，不得以公司资产为
 他人债务提供担保或者将公司资金借贷给他人；
     (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
 涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关
 披露该信息：
     1、法律有规定；
     2、公众利益有要求；
     3、该董事本身的合法利益有要求。
    （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。
    董事违反前款规定所得的收入归公司所有。
    董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
    第十三条    董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）公平地对待所有股东；
    （三）及时了解公司的业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
    第十四条 董事连续两次无故不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十五条 董事在任期届满前可以提出辞职。董事一经向董事会提交书面辞
职报告，无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效，但下列情形除外:
    （一）该董事的辞职产生缺额而下任董事未经选举填补前；
    （二）该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；
    （三）兼任经理的董事提出辞职后，离职审计尚未通过；
    （四）公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。
   余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。董
事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，
履行董事职务。
    自董事提交书面辞职报告之日起两日内，董事会披露有关情况。
    第十六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
   任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    第十七条     有下列情形之一者，不得担任董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第十八条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事。
                             第四章 董事会的组成
   第十九条 公司设董事会，董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长
一人。
    董事会应聘任适当人员担任独立董事，公司董事会成员中应当至少包括三分
之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。
   第二十条      首届董事候选人由发起人提名。除首届董事外，董事由股东大会
从董事会或单独或者合并持有公司百分之三以上（含百分之三）股份的股东提名
的候选人中选举产生。
    公司股东大会选举两名以上（含两名）董事需由出席股东大会的股东所持表
决权以累积投票方式选举，与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人
数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可
以分散投票给数位候选董事，获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。
    第二十一条    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第二十二条     定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
    第二十三条    临时会议
    有下列情形之一时，董事会应在十个工作日内召开临时董事会会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）董事长认为必要时；
    （三）三分之一以上（含三分之一）董事联名提议时；
    （四）监事会提议时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）公司《公司章程》规定的其他情形。
    第二十四条   临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第二十五条   会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第二十六条    董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括
董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地
交通费等费用。
    第二十七条   会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十八条     会议通知的内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一） 二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第二十九条     会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第三十条     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取
电话会议、视像会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开
的董事会会议，董事长应当在会议通知中提供详尽的会议议案内容，并说明表
决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期前将表决意见以
电子邮件或传真方式送达本公司，并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事
会。
    第三十一条     董事会临时会议以通讯方式召开并作出决议后，董事长应及
时将决议以书面方式通知全体董事和监事。
    第三十二条     会议的召开
    董事会会议应当在过半数董事出席时方可举行。每名董事有一票表决权。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    董事会会议决定应当经全体董事的过半数董事审议同意通过。
    第三十三条   亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
    第三十四条   关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
    董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
    第三十五条   会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第三十六条   会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对
于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第三十七条   发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    第三十八条   会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表
决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十九条     表决结果的统计
    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第四十条     决议的形成
    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
   董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第四十一条     回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第四十二条     不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
    第四十三条   关于利润分配的特别规定
       公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流
 量状况和未来的经营计划拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会
 审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    第四十四条   提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第四十五条   暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第四十六条   会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
    第四十七条   会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第四十八条   会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
    第四十九条     董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    第五十条     决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
    第五十一条     决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第五十二条     会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    第五十三条     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


                            第五章 董事长产生及任职资格
    第五十四条   董事长为公司的法定代表人。
    第五十五条   首届董事长、副董事长候选人由发起人提名，除首届董事长、
副董事长外，董事长、副董事长候选人由董事共同提名产生。董事长、副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第五十六条   董事长任职资格
    （一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观
经济形势和市场发展形势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强、敢于负责；
    （二）有良好的民主作风、心胸开阔、用人唯贤、善于团结同志；
    （三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的
关系；
    （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行和了解多种行业
的生产经营，并能很好掌握国家的有关政策、法律和法规；
    （五）诚信勤勉、清正廉洁，公道正派；
    （六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创
工作新局面。
    第五十七条   董事长行使下列职权：


     (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     (二) 督促、检查董事会决议的执行；
     (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
     (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他
 文件；
     (五) 行使法定代表人的职权；
     (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (七) 董事会授予的其他职权。
    第五十八条   董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
                         第六章 董事会组织机构
    第五十九条   公司设董事会秘书。董事会秘书对公司和董事会负责，董事会
秘书的主要职责是：
     （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
     （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
 制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
     （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
     （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
 本所报告并披露；
     （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
 本所问询；
     （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规
 定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
     （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公
 司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员
 作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报
 告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九）法律、行政法规、本章程及上海证券交易所所规定的其他职责。


     董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。公司董事会
 秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职
 业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
     （一）本规则第十七条规定的不得担任公司董事的情形；
     （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
     （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
     （四）公司现任监事；
       （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


    第六十条     董事会设立以下专门委员会：
    （一）战略与可持续发展委员会。战略与可持续发展委员会主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策、ESG发展进行研究并提出建议，供董事会决策时
参考；
    （二）提名委员会。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选
择标准和程序进行选择并提出建议；
    （三）审计委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和
核查工作，对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见，供
董事会决策时参考；
    （四）薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理
人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方
案， 对董事会负责。
    董事会制定各专门委员会的实施细则，规定其职责、议事程序、工作权限等。
    第六十一条     公司可设财务负责人，财务负责人由公司经理提名，董事会聘
任，是公司高级管理人员。财务负责人受董事会委托行使以下职权：
    （一）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；
    （二）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；
    （三）审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；
    （四）审核公司重要的财务事项，与经理联签批准董事会规定范围内的资金
支出事项；
    （五）审核下属全资企业及控股公司的重要财务报告；
    （六）向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配方案或弥补亏损
方案的审核意见；
    （七）督促检查公司本部及其控股的公司企业财务部门成本、利润等财务计
划；
    （八）初审公司发行债券和分红派息的方案；
    （九）对重大投资发展项目和公司本部对外贷款提出审核意见。
                         第七章 董事会工作程序
   第六十二条    董事会决策程序
    （一）投资决策程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司中长期发展规
划、年度投资计划、重大项目的投资方案和ESG战略和目标实施方案，提交董事
会；由董事长主持战略与可持续发展委员会审议，并提出审议报告；董事会根据
审议报告，形成董事会决议，由经理组织实施；
    （二）人事任免程序：根据提名委员会按照相应的标准和程序审查确定的董
事候选人和经理人选，由董事会、经理在各自职权范围内提出人事任免提名，公
司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；
    （三）财务预决算工作程序：董事会委托经理组织人员拟定公司年度财务预
决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由审计委员会主任委员主持审
计委员会审议并提出评价报告；董事会组织实施；
    （四）薪酬确定及工作考核程序：由薪酬与考核委员会制定公司董事及经理
人员的考核标准和薪酬政策，并根据对公司董事及高级管理人员履行职责情况的
审查提出有关薪酬计划，提交公司股东大会或董事会审议；
    （五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审
议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
    第六十三条   董事会检查工作程序
    董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查
中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理予以纠正。经理若不采纳其意见，
董事长可提请召开临时董事会会议，作出决议要求经理予以纠正。
    第六十四条   董事会议事程序
    （一）董事会会议应定期召开；
    （二）董事会会议应在会议召开前十日向各董事和监事发出书面通知；
    （三）董事会会议应由过半数董事出席方有效。董事会做出决议须经全体过
半数董事表决同意，董事会实行记名式表决；
    （四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委
托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围；
    （五）董事会会议由董事长主持，会议记录人就会议议题和内容应做详细记
录，并由出席会议的董事、董事会秘书及记录人签字。
    第六十五条   董事会应将公司章程及历届股东大会会议、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根存放于公司，并将股东名册存放
于公司及代理机构以备查。


                         第八章 董事长的考核和奖惩
   第六十六条    股东大会考核董事长的指标
    （一）净资产；
    （二）实现利润总额；
    （三）上交利税额；
    （四）销售总额；
    （五）创汇总额；
    （六）净资产增长率；
    （七）实现利润增长率；
    （八）净资产利润率；
    第六十七条   董事长在任期内成绩显著的，由公司股东大会作出决议给予其
物质奖励，奖励可采用以下几种形式：
    （一）现金奖励；
    （二）实物奖励；
    （三）其他奖励。
    第六十八条   董事长在任期内，由于工作的失职或决策失误，发生下列情形
者，应视具体情况给予经济处罚、行政处分或依法追究其刑事责任：
    （一）因决策失误给公司资产造成损失累计占公司净资产5%以上（含5%者），
视性质与情节严重程度，给予经济处罚、行政处分；
    （二）因用人不当，给公司信誉造成极坏影响，给予经济处罚或行政处分；
    （三）在董事长授意下，公司有关部门或人员造假帐，隐瞒收入，虚报利润
等行为，视情节严重程度，给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任；
   （四）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分或
依法追究刑事责任。
   第六十九条   董事长在任期内发生调离、辞职、解聘情形之一者，必须由具
有法定资格、信誉良好的会计师事务所进行离任审计。


                              第九章 其他
   第七十条     董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作
人员。
   第七十一条   公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照
财务有关规定列支。
   第七十二条   本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规执行。
   第七十三条   本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
   第七十四条   在本规则中，“以上”包括本数。
   第七十五条   本规则由董事会解释。




                                              用友网络科技股份有限公司
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