广东榕泰实业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则




      广东榕泰实业股份有限公司董事会
          二〇二三年十月修订




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                                第一章       总 则



       第一条   为完善广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理

结构，健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，根

据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东榕泰实

业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情

况，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

       第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责

制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、

高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    本细则所称“高级管理人员”，是指公司总经理、副总经理、财务总监及董

事会秘书。



                                 第二章      人员组成



       第三条   薪酬与考核委员会成员至少由 3 名董事组成，独立董事应当过半

数。

    第四条      薪酬与考核委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事

的 1/3 提名，并由董事会选举产生。

       第五条   薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，负责主持委员

会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准备案。

    第六条      薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，董事会应当及



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时补足委员人数。

   第七条     薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评

人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。



                               第三章    职责权限



    第八条     公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列

事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （四）法律、行政法规、中国证监会相关规定、上海证券交易所相关规定

和《公司章程》规定的其他事项。

     第九条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

     第十条     薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划或方案，须报经董事会

同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报

董事会批准。

     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。



                                第四章   决策程序



     第十一条     董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，

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提供公司有关方面的资料：

     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二）提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

     （三）提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中

涉及指标的完成情况；

     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；

     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

   第十二条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

     （一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员

进行绩效评价；

     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。



                               第五章       议事规则



     第十三条     薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者

其他方式召开。

     第十四条     薪酬与考核委员会例会不定期召开会议，由薪酬与考核委员会

召集人负责召集，召集人因故不能履行职务时，由召集人指定的其他委员召集；

召集人未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员召集。

    第十五条     薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开

前3日提供相关资料和信息，并于会议召开前3日以电子邮件、传真、邮寄或专人



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送达等形式通知全体委员。

     第十六条    薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十七条    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

     第十八条    薪酬与考核委员会认为必要时可以邀请其他董事、监事及高级

管理人员列席会议。

     第十九条    如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

    第二十条    薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，

该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即

可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联

委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事

会审议。

   第二十一条    薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

   第二十二条    薪酬与考核委员会应当制作会议记录，会议记录应当真实、准

确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事

会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

   第二十三条    薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报告董事会。

   第二十四条    出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员,对会议所议事项有

保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行

内幕交易。




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                              第六章   附则



   第二十五条   本细则未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》

等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》等的规定。

   第二十六条   本细则由公司董事会负责解释和修订。

   第二十七条   本细则经公司董事会审议通过之日起生效。




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