股票代码：600590           股票简称：泰豪科技       公告编号：临 2023-022


                      泰豪科技股份有限公司
 关于全资子公司引入战略投资者及员工持股平台对其增资
                              的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    ●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 30 日召开的
2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司拟引入战略投资者及
员工持股平台对其增资的议案》，同意全资子公司江西泰豪军工集团有限公司（以
下简称“泰豪军工”）和上海红生系统工程有限公司（以下简称“上海红生”、
泰豪军工及上海红生合称“标的公司”或“目标公司”），引进北京国发航空发
动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“航发基金”）、榆林市煤炭资
源转化引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“榆煤基金”）、中新互联互
通投资基金（有限合伙）（以下简称“中新互联”）以及员工持股平台共青城泰
创天悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰创天悦”）共计 4 方投资方对
其增资，增资金额共计不超过 91,500.00 万元。公司已与航发基金、榆煤基金、
泰创天悦 3 方签订增资协议，增资金额共计 61,485.47 万元，其中对泰豪军工增
资 48,833.66 万元，对上海红生增资 12,651.81 万元。标的公司已完成了上述 3 方
对标的公司增资的工商变更登记手续。
    ●近日，公司与战略投资者中新互联指定主体重庆泰和峰私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆泰和峰”）签订《投资协议》，所签协
议的增资金额共计 10,025 万元，其中对泰豪军工增资金额为 7,962.16 万元，对
上海红生增资金额为 2,062.84 万元。


    一、交易概述及进展
    公司于 2022 年 9 月 13 日召开第八届董事会第九次会议以及 2022 年 9 月 30
日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司拟引入战略投
资者及员工持股平台对其增资的议案》，公司全资子公司泰豪军工和上海红生拟
引进航发基金等战略投资者及员工持股平台共计 4 方投资方对其增资，增资金额
共计不超过 91,500.00 万元。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 15 日披露的《泰
豪科技股份有限公司关于全资子公司拟引入战略投资者及员工持股平台对其增
资的公告》（公告编号：临 2022-035）、2022 年 10 月 1 日披露的《泰豪科技股
份有限公司 2022 年第二次临时股东大大会决议公告》公告编号：临 2022-037）。
    公司分别于 2022 年 11 月 10 日和 2023 年 1 月 19 日，披露了《关于全资子
公司引入战略投资者及员工持股平台对其增资的进展公告》（公告编号：临 2022-
041、临 2023-002），公司已与战略投资者航发基金、榆煤基金以及员工持股平
台泰创天悦签订《投资协议》，所签协议的增资金额共计 61,485.47 万元，其中
对泰豪军工增资金额为 48,833.66 万元，对上海红生增资金额为 12,651.81 万元，
标的公司已收到增资款项，并已完成了上述主体对标的公司增资的工商变更登记
手续。
    截至本公告披露日，公司已与战略投资者中新互联之指定主体重庆泰和峰签
订《投资协议》，所签协议的增资金额共计 10,025 万元，其中对泰豪军工增资金
额为 7,962.16 万元（对应新增注册资本 1,927.88 万元，剩余 6,034.28 万元计入泰
豪军工资本公积），对上海红生增资金额为 2,062.84 万元（对应新增注册资本
192.79 万元，剩余 1,870.05 万元计入上海红生资本公积）。
    二、本次增资方基本情况
    企业名称：重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    注册资本：10,950 万元人民币
    成立日期：2022 年 12 月 29 日
    执行事务合伙人：中新互联互通投资基金管理有限公司
    企业类型：有限合伙企业
    企业地址：重庆市江北区聚贤街 25 号 2 幢 30-1
    经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
为准）
    合伙人信息：重庆渝富投资有限公司 49.0868%、重庆华信资产管理有限公
司 49.0868%、陈佳 0.9132%、中新互联互通投资基金管理有限公司 0.9132%。
    三、投资协议主要内容
    （一）协议主体
    标的公司一：江西泰豪军工集团有限公司
    标的公司二：上海红生系统工程有限公司
    标的公司现股东：泰豪科技股份有限公司
    投资方：重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    （二）增资金额
    1、泰豪军工
    1.1 协议各方一致同意并确认，泰豪军工拟增加注册资本 1,927.88 万元（“新
增注册资本”），新增注册资本全部由投资方认购，投资方认购该等新增注册资
本的价格为 7,962.16 万元（“增资款”）。投资方增资款中超过新增注册资本的
部分将计入目标公司的资本公积。
    1.2 本次投资完成后，投资方和泰豪军工其他股东在泰豪军工持有股权的情
况将如下表所示：
        序号        股东名称      认缴注册资本（万元）   股权比例
              1     泰豪科技            50,000            78.43%
              2     航发基金            9,612.59          15.08%
              3     榆煤基金            1,923.08          3.02%
              4     泰创天悦            288.46            0.45%
              5    重庆泰和峰           1,927.88          3.02%
                   合计                63,752.01           100%
    2、上海红生
    2.1 协议各方一致同意并确认，上海红生拟增加注册资本 192.79 万元（“新
增注册资本”），新增注册资本全部由投资方认购，投资方认购该等新增注册资
本的价格为 2,062.84 万元（“增资款”）。投资方增资款中超过新增注册资本的
部分将计入目标公司的资本公积。
    2.2 本次投资完成后，投资方和上海红生其他股东在上海红生持有股权的情
况将如下表所示：
       序号        股东名称     认缴注册资本（万元）     股权比例
          1        泰豪科技            5,000             78.43%
       序号        股东名称     认缴注册资本（万元）      股权比例
          2        航发基金            961.26             15.08%
          3        榆煤基金            192.31              3.02%
          4        泰创天悦            28.85               0.45%
          5     重庆泰和峰             192.79              3.02%
                合计                  6,375.21             100%
     注：如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

    （三）付款及交割
    1、投资方增资款将分两次支付至目标公司指定的账户，其中：首期增资款
（增资款的 50%）应在满足协议约定的交割前提条件后三（3）个工作日内支付，
剩余部分在按协议约定时间内完成本次增资工商变更登记及全部交割条件后 20
个工作日内支付。
    2、各方同意并确认，自付清首期增资款日起，投资方即成为目标公司新增
注册资本对应股权及其附属权利的实际所有人。自付清全部增资款起，投资方根
据本协议、其他交易文件及法律法规的规定，就本次增资所取得的新增注册资本
享有并行使股东权利和承担相应的义务；
    3、投资方缴付首期增资款后，标的公司应自付费用完成以下事项：根据适
用法律，于交割日后十（10）个工作日内，就本次增资向标的公司登记管理部门
申请办理所有必要的登记和备案手续，并于交割日后二十（20）个工作日内，完
成本次增资所有必要的登记和备案手续。
    如标的公司未在上述约定的期限内完成所有必要的登记和备案手续，则投资
方有权选择终止本协议而无义务承担任何责任，在投资方终止本协议后，目标公
司应于投资方书面通知终止本协议之日起十（10）日内一次性向投资方返还投资
方已实际支付的全部增资款以及资金占用费，该资金占用费=投资方已实际支付
的全部增资款×10%×（投资方实际支付增资款之日至目标公司向投资方返还全
部增资款之日的实际天数÷365）；各笔增资款的支付时间不同的，按照资金实
际占用时间分别计算资金占用费。
    （四）后续承诺及回购权利
    1、目标公司和泰豪科技向投资方承诺，泰豪科技应尽快并最迟不晚于本次
增资的交割日后满 24 个月之日，根据届时适用法律法规的规定启动发行股份购
买资产流程，参照军工行业相关标的公司市场估值水平按照收益法、资产基础法
等方法对目标公司进行评估。泰豪科技通过发行股份购买前轮融资交易或/和后
续融资（若有）各方所持有的目标公司股权同时应确保收购投资方届时持有的目
标公司全部股权（“发行股份购买资产”）；目标公司和泰豪科技向投资方承诺，
其应尽一切合理商业努力促使发行股份购买资产交易于本次增资的交割日后 30
个月内完成，该等发行股份购买资产的具体方案和流程安排应经投资方事先书面
认可，且最迟应不晚于本次增资的交割日后 48 个月内完成。为免疑义，各方同
意发行股份股买资产启动之日应为泰豪科技聘请的符合《中华人民共和国证券法》
规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构为就泰豪科
技发行股份购买资产出具意见而分别进行尽职调查并出具完毕全部签署盖章版
本尽职调查报告之日。
    在泰豪科技发行股份购买资产之交易完成前，且投资方作为目标公司股东期
间，若出现以下任何一种情形，投资方随时有权要求目标公司和/或泰豪科技回
购和/或收购投资方所持有的目标公司全部或部分股权：
    （a）截至本次增资的交割日后满 24 个月之日，泰豪科技发行股份购买资产
之交易仍未启动，或，截至本次增资的交割日后满 48 个月之日，泰豪科技仍未
完成发行股份购买资产；
    （b）截至本次增资的交割日后满 48 个月之日，投资方未通过除泰豪科技发
行股份购买资产方式之外的其他方式实现投资退出；
    （c）目标公司或泰豪科技管理层出现重大诚信问题，如目标公司出现投资
方不知情的财产转移、账外销售、有损于投资方利益的关联交易或同业竞争等情
形；
    （d）目标公司或泰豪科技违反或拒不履行其在本协议中的约定、承诺、保
证、义务或责任，且经投资方发出书面催告后二十（20）个工作日内仍未采取经
投资方认可的有效补救措施。
    （e）因触发前轮融资交易文件回购条款，前轮融资投资方向目标公司和/或
泰豪科技主张回购权的。
    2、投资方的回购价格为以下两种计算方式所得的较高者，以现金方式支付：
（a）投资方届时要求回购的股权对应的投资方增资款加上投资方投资年限内按
照 8%的年单利率计算的固定回报率（该等投资方投资年限的计算方式为自付款
之日起至回购价格全部支付完毕之日止的连续期间的具体公历日天数除以 365
所得的数字，计算至小数点后 2 位）减去投资方在投资年限内已经获得的分红及
该等股权上全部已宣布但未支付的股利及/或分红，未支付的股利及/或分红作为
目标公司对投资方的负债需完成偿还；或（b）投资方发出回购通知前一个月末
标的公司经审计的净资产×投资方届时要求回购的股权对应的目标公司股权比
例。
       四、后续安排
    公司将依据所签署的投资协议尽快完成与重庆泰和峰后续交割事项。
       五、风险提示
    本次交易已完成与重庆泰和峰的投资协议签署，但截至本公告披露日尚未完
成相关交割手续。公司将密切关注本次交易进展情况，依照相关法律法规及时履
行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。
       六、备查文件
    1、《重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）与泰豪科技股份
有限公司与江西泰豪军工集团有限公司之关于江西泰豪军工集团有限公司之投
资协议》；
    2、《重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）与泰豪科技股份
有限公司与上海红生系统工程有限公司之关于上海红生系统工程有限公司之投
资协议》。
    特此公告。




                                                  泰豪科技股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                    2023 年 5 月 13 日