黑龙江北大荒农业股份有限公司
                外派董事、监事管理办法

                               第一章 总则
    第一条 为了进一步规范黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资行为，完善公司外派董事、监事制度，切实保障公司作为法人股东的各
项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章
程》的有关规定，制定本办法。
    第二条 本制度所称外派董事、监事（以下简称“外派人员”）是指由公司提
名并代表公司在直接或间接投资的全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事
的人员。
    第三条 外派人员行使《公司法》及其所在企业《章程》赋予董事、监事的
各项责权，勤勉尽责，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益。
    第四条 凡公司派往全资、控股子公司或参股公司任董事长、副董事长、董
事、监事会主席（或召集人）、监事均适用本管理办法。
公司的全资、控股子公司可参照本办法对其外派人员进行管理。
                      第二章 外派人员的任职资格
    第五条 外派人员必须具备下列任职条件：
    （一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，忠实履行职责，
维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
    （二）熟悉公司或派驻企业的经营业务，具备贯彻执行公司战略和部署的能
力，具有相应的专业技术知识。
    （三）过去五年内未在所任职的任何机构受到重大内部纪律处分，亦未受到
重大行政处罚或任何刑事处分；
    （四）有足够的时间和精力履行外派董事、监事职责；
    （五）具备履行董事、监事职责的能力。
    第六条 有下列情形之一的，不得担任外派人员：
    （一）《公司法》中明确规定不得担任董事、监事情形的；
    （二） 被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入处分尚未解除的；
    （三）与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的；
    （四）曾经担任公司外派人员，但在履行职务时严重违反法律、法规或相关
规定，给公司或派驻企业造成严重损失，被撤销委派或劝辞的；
    （五）公司管理层认为不宜担任外派人员的其它情形。
                         第三章 外派人员的任免
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       第七条     外派人员（包括新任、连任、继任、改任）人选由公司主要领导提
名，由党委工作部（人力资源部）提出议案，经总经理办公会研究决定。
       第八条 外派人员经公司总经理办公会或党委会研究确定后，由公司党委工
作部（人力资源部）以公司文件形式任命或向派驻企业发出推荐委派函，派驻企
业依据《公司法》及其章程的有关规定，对公司推荐、委派的人员履行相应的法
定选聘程序。公司资本运营部代表公司并以公司名义与被委派人员签订《外派董
事、监事承诺书》，明确外派人员的责任、权利和义务。
       第九条 当外派人员出现下列情形时，公司根据本办法履行外派人员变更程
序后应及时向派驻企业发出要求变更外派人员的公函：
    （一）外派人员本人提出辞呈；
    （二）外派人员工作发生变动；
    （三）外派人员到退休年龄；
    （四）公司认为其不能胜任，或该外派人员违反法律、法规或公司有关规定，
并造成公司利益损失。
       第十条 变更外派人员程序如下：
    （一） 被委派人员本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司党委工作部（人
力资源部），由公司总经理办公会根据其辞职理由是否充分，决定是否准许其辞
职；
    （二）被委派人员因工作调动，由公司总经理办公会决定是否准许其卸任；
    （三）被委派人员经公司评价后认为其不能胜任的，由公司总经理办公会研
究决定后作出撤销委派；
    （四）被委派人违反《外派董事、监事承诺书》并造成公司利益损失的，由
公司总经理办公会研究决定后作出撤销委派或劝其辞职；
    （五）变更外派人员时，须按本办法第五条至第八条规定的条件和程序，重
新推荐和委派。
    （六）外派人员任期届满后，可以连选连任；但控股子公司董事长、监事会
主席任期届满后，由公司总经理办公会研究决定是否同意连任。
                        第四章 外派人员的责任、权利和义务
       第十一条     外派人员的责任如下：
    （一）忠实地执行公司涉及派驻企业的各项决议；
    （二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻企业章程赋予董事、监事的各项职权；
    （三）按派驻企业章程相关规定，出席该派驻企业股东会、董事会及监事会；
    （四）认真阅读派驻企业的财务报告和其它工作报告，及时了解派驻企业经
营管理状况，并向公司管理层报告派驻企业的经营状况以及本人履行职务情况。

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    第十二条   外派人员的权利如下：
    （一）依法行使派驻企业董事、监事相关权利；
    （二）依法行使派驻企业的经营管理、财务监督等职权；
    （三）对派驻企业的经营发展及投资计划提出建议；
    （四）就增加或减少公司对派驻企业的投资、聘任或罢免派驻企业高级管理
人员等重大事项提出建议。
    第十三条   外派人员必须履行如下义务：
    （一）在职责及授权范围内行使职权；
    （二）除经派驻企业股东会的批准，不得与派驻企业订立合同或者进行交易；
    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （四）不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不得从事损害公司
及派驻企业利益的活动；
    （五）外派人员提出辞职或者任期届满，其对公司和派驻企业负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司和派驻企业商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息；
    （六）外派人员在任职期间必须保护派驻企业的知识产权，卸任后，不得以
任何方式私自带走涉及派驻企业知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻企业
利益受损的，个人应当承担相应的法律责任；
    （七） 任职尚未结束的外派人员，对因其擅自离职使公司及派驻企业利益
造成的损失，应当承担赔偿责任；
    （八）协助公司职能部门履行子公司管理职能。
                         第五章 外派人员工作报告制度
    第十四条   外派人员应按照公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告
制度》和《子公司管理办法》、《参股公司管理办法》等规定，及时以书面形式向
公司报告派驻企业发生的重大信息，协助公司综合办公室（董事会办公室）做好
重大信息的披露工作。
    第十五条   控股、参股公司外派人员应于每个会计年度结束后 30 日内，向
公司企业经营管理部或资本运营部提交述职报告，经汇总后提交公司党委工作部
（人力资源部）备案并作为考核依据。报告的内容主要包括：
    （一）报告期内个人主要的工作内容及取得的工作业绩；
    （二）报告期派驻企业财务现状及其存在的问题；
    （三）报告期内派驻企业经营管理状况及其存在的问题；
    （四）公司所要求的其他汇报内容。

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    第十六条     发生可能对公司股权权益或派驻企业的生产经营产生较大影响
的事件时，外派人员必须在第一时间向公司报告。报告原则上应以书面形式进行，
如遇紧急情况，可以先口头报告，之后再补交书面报告。
    第十七条     外派人员收到派驻企业召开董事会、监事会的通知后，应及时将
会议审议的议题及拟表决的意见，书面提交公司企业经营管理部。
    第十八条     外派人员在接到派驻企业召开股东会、董事会、监事会通知后，
凡会议涉及审议下列重大事项时，须在 2 个工作日之内，就拟议决的重大事项及
拟表决的意见向公司资本运营部书面报告：
    （一）派驻企业增加或减少注册资本；
    （二）派驻企业发行股票、债券；
    （三）派驻企业利润分配方案和弥补亏损方案；
    （四）重大投资项目，重大资产、资金转移情况；
    （五）派驻企业对外投资、对外担保、委托理财等事项；
    （六）派驻企业聘任、罢免总经理等高级管理人员并决定其薪酬事项；
    （七）派驻企业收购或出售资产；资产或债务重组；股东股权转让；派驻企
业合并或分立；变更派驻企业形式或派驻企业清算解散等事项；
    （八）超出派驻企业最近一期财务报告净资产 10%以上（含 10%）的交易；
    （九）拟发生的关联交易；
    （十）修改派驻企业《章程》；
    （十一）公司认定的其他重要事项；
    （十二）外派人员认为应当向公司报告的事项。
    紧急情况下，外派人员应立即用电话方式向公司总经理报告。
    第十九条     公司资本运营部在收到外派人员的报告后，应及时会同相关部门
研究并按照公司相关程序形成相应的意见或建议，在会议召开前书面反馈给外派
人员。
    第二十条     派驻企业股东会、董事会、监事会审议涉及本办法第十八条规定
的重大事项时，外派人员必须依据公司董事会、监事会的决议或者总经理办公会
的决定行使表决权，不得越权表决。对会议追加的临时议案，外派人员必须及时
向公司资本运营部报告，并应根据公司批复意见进行表决。
    除本办法第十八条规定的重大事项外，外派人员必须根据公司和派驻企业利
益最大化的原则，行使表决权。
                        第六章 外派人员的考核与奖惩
    第二十一条     公司根据外派人员的履职情况、勤勉尽责情况、廉洁自律情况
等因素对外派人员进行综合考评。

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    考核结果作为公司外派人员任职资格的参考依据及奖惩的依据。
    第二十二条   公司对外派人员实行年度考核，考核的主要内容包括：
    （一）执行公司意见或决定，依法履职的情况；
    （二）履职过程中提出的建议、方案、措施等发挥的作用及取得的效果；
    （三）勤勉尽责、遵纪守法、廉洁自律的情况；
    （四）维护公司合法权益的情况；
    （五）出席会议情况。
    第二十三条   外派人员的考核由公司党委工作部（人力资源部）牵头组织行
业管理部门、财务部、资本运营部、综合办公室（董事会办公室）等部门组成考
核小组负责，考核程序为：
    （一）查阅外派人员提交的上一年度述职报告；
    （二）查阅外派人员向公司提交的资料；
    （三）考核小组认为需要的其他资料；
    （四）考核小组汇总评价意见，撰写考核材料，上报总经理办公会；
    （五）撰经总经理办公会对考核结果形成最终意见后予以执行。
    第二十四条   对外派人员考核评价分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，
具体考核标准及考核规则由公司党委工作部（人力资源部）牵头组织行业管理部
门、财务部、资本运营部、综合办公室（董事会办公室）等部门共同拟定，报公
司总经理办公会审批。
    外派人员考核为优良的，公司给予奖励，具体奖励办法由党委工作部（人力
资源部）提出，报公司总经理办公会审批；考核为不合格的，由公司总经理办公
会撤销委派或劝其辞职。
    第二十五条   由于外派人员的过错给公司及派驻企业造成损失的，依法承担
赔偿责任。
    第二十六条   外派人员泄露公司和派驻企业商业秘密的，给予处分；造成损
失的，依法承担赔偿责任。
    第二十七条   外派人员没有按规定向公司请示、报告，或报告不及时，或隐
瞒真实情况，报告虚假信息，给公司决策造成影响的，给予处分；给公司及派驻
企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
    第二十八条   全资、控股子公司或参股公司董事会决议违反法律、法规或《公
司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外派人员承担相应责任；但经
证明在表决时曾表示异议并记录在案的，该外派人员可免除责任。
                              第七章 附则
    第二十九条   本制度由公司资本运营部负责草拟、解释和督办，由公司董事

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会负责审议和修订。
    第三十条 本制度自发布之日起执行。原《外派董事、监事管理办法》（黑北
农发〔2019〕15 号），2021 年 11 月修订版同时废止。




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