证券代码：600600             证券简称：青岛啤酒            公告编号：临 2023-025


                           青岛啤酒股份有限公司
         关于 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票
              第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
        本次符合解除限售条件的激励对象共计 612 人
        本次解锁股票数量：4,328,702 股
        本次限制性股票解除限售事宜在办理完毕解除限售申请手续后、上市流通前，
        公司将另行发布公告，敬请投资者注意。


    根据《青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》、《青岛啤
酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下合称“《激励
计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”或“青岛啤酒”）2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别
股东会议及 2020 年第一次 H 股类别股东会（以下合称“股东年会及类别股东会”）
授权，公司第十届董事会 2023 年第五次临时会议于 2023 年 7 月 10 日审议通过了
《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，现将本次解除限售有关事项说明如下：


    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2020 年 6 月 8 日，公司召开股东年会及类别股东会，分别审议通过了《关于
<青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并履行了信息披露程序。
    2、根据股东年会及类别股东会的授权，2020 年 6 月 29 日，公司第九届董事会
2020 年第八次临时会议及第九届监事会 2020 年第二次临时会议分别审议通过了《关
于调整公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》、《关于调
整公司 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关
                                         1
于向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    3、2020 年 7 月 28 日，公司披露了《关于公司 A 股限制性股票激励计划首次授
予结果的公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 627 人，实际授予数量为
1,320 万股。
    4、2021 年 3 月 22 日，公司召开第九届董事会 2021 年第一次临时会议和第九届
监事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分 A 股限
制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会于同日审议通过了
《关于核实公司 A 股限制性股票激励计划预留部分授予激励对象人员名单的议案》，
并发表了核查意见。相关公告已于 2021 年 3 月 23 日对外披露。
    5、2021 年 5 月 28 日，公司披露了《关于公司 A 股限制性股票激励计划预留股
票授予结果的公告》，预留限制性股票实际授予对象为 34 人，实际授予数量为 29.4
万股。
    6、2021 年 12 月 16 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公
告》，根据股东年会及类别股东会的授权，2021 年 9 月 29 日，公司第十届董事会
2021 年第二次临时会议和第十届监事会 2021 年第二次临时会议分别审议通过了《公
司回购注销激励计划部分 A 股限制性股票事项的议案》，由于公司 12 名激励对象因
达到法定年龄正常退休或因个人原因辞职，根据《激励计划》的相关规定，对该 12
名人员已获授予但尚未解除限售的公司 A 股限制性股票进行部分或全部回购注销处
理，合计约 12.2 万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    7、根据股东年会及类别股东会的授权，2022 年 7 月 8 日，公司第十届董事会
2022 年第六次临时会议和第十届监事会 2022 年第四次临时会分别审议通过了《关于
2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。相关公告已于
2022 年 7 月 9 日对外披露。
    8、2022 年 12 月 7 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，
根据股东年会及类别股东会的授权，2022 年 9 月 28 日，公司第十届董事会 2022 年
第八次临时会议和第十届监事会 2022 年第五次临时会议分别审议通过了《公司回购
注销激励计划部分 A 股限制性股票事项的议案》，由于公司 14 名激励对象因达到
法定年龄正常退休、公司与之协商解除劳动关系、因个人原因辞职或因病去世导致其
作为公司激励对象的个人情况发生变化，根据《激励计划》的相关规定，对该 14 名
人员已获授予但尚未解除限售的公司 A 股限制性股票进行部分或全部回购注销处理，
合计约 12.2 万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    9、根据股东年会及类别股东会的授权，2023 年 5 月 5 日，公司第十届董事会

                                      2
2023 年第二次临时会议和第十届监事会 2023 年第一次临时会议分别审议通过了《关
于公司 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。相关公告已于
2023 年 5 月 6 日对外披露。
      10、根据股东年会及类别股东会的授权，2023 年 7 月 10 日，公司第十届董事会
2023 年第五次临时会议和第十届监事会 2023 年第二次临时会分别审议通过了《关于
A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。相关公告同步在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。


       二、本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说
明
      1、本激励计划首次授予限制性股票第二个限售期即将届满
      根据《激励计划》的相关规定，首次及预留授予的 A 股限制性股票的解除限售
期及解除限售时间如下表所示：
                                                              可解除限售数量
     解除限售安排                解除限售时间                 占获授权益数量
                                                                   比例
 第一个解除限售     自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首          1/3
 期                 个交易日起至相应授予登记完成之日起 36
                    个月内的最后一个交易日当日止
 第二个解除限售     自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首          1/3
 期                 个交易日起至相应授予登记完成之日起 48
                    个月内的最后一个交易日当日止
 第三个解除限售     自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首          1/3
 期                 个交易日起至相应授予登记完成之日起 60
                    个月内的最后一个交易日当日止
      本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2020 年 6 月 29 日，股票登记日为
2020 年 7 月 24 日，首次授予限制性股票的第二个限售期将于 2023 年 7 月 23 日届
满。
      2、解除限售条件已成就的说明
      根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：


                                       3
序             解除限售条件                        成就情况说明
号
     公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报
     告被注册会计师出具否定意见或者
     无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内
     部控制被注册会计师出具否定意见
                                       公司未发生前述情形，满足解除限售
1    或者无法表示意见的审计报告；
                                       条件。
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未
     按法律法规、公司章程、公开承诺进
     行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激
     励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认
     定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及
     其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规
                                       激励对象未发生前述情形，满足解除
2    行为被中国证监会及其派出机构行
                                       限售条件。
     政处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任
     公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公
     司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     公司业绩考核要求：             公司满足第二个解除限售期解除限售
     第二个解除限售期解除限售的业绩 的业绩考核目标：
     考核目标为：                        （1）2021 年度公司净资产收益率为
     （1）2021 年公司净资产收益率不低    15.26%。同行业平均值为 10.03%，对
     于 8.3%，且不低于同行业平均值或对   标企业 75 分位值为 5.79%。
3
     标企业 75 分位值。                  （2）2021 年度公司净利润比 2016-
     （2）以 2016-2018 年净利润均值为    2018 年净利润均值增长 168.8%。同期
     基数，公司 2021 年净利润增长率不    相比，公司净利润增长量为 20.98 亿
     低于 70%，且当年度净利润较 2016-    元，对标企业净利润增长量之和为
     2018 年净利润均值增长量不低于对     8.33 亿元。

                                   4
 序               解除限售条件                        成就情况说明
 号
        标企业净利润增长量之和。         （3）公司 2021 年度主营业务收入占
        （3）2021 年主营业务收入占营业收 营业收入的比重为 98.36%。
        入的比重不低于 90%。             （注：1、上述“净利润增长率”、“净资
                                         产收益率”均以归属于上市公司股东
                                         的净利润并剔除本次激励计划股份支
                                         付费用影响作为核算依据；2、对标企
                                         业重庆啤酒 2020 年因进行重大资产
                                         重组对其当年度业绩指标产生了重大
                                         影响。根据《激励计划》规定，经公司
                                           第九届董事会 2021 年第四次临时会
                                           议审议通过，在考核 2020 年度业绩目
                                           标完成情况时在对标企业样本公司指
                                           标中已剔除了重庆啤酒资产重组的影
                                           响。3、根据《激励计划》规定，经公
                                           司第十届董事会 2022 年第二次临时
                                           会议审议通过，在考核 2021 年度业绩
                                           目标完成情况时，剔除了重庆啤酒
                                           2020 年发生重大资产重组事项对年度
                                           业绩指标考核的递延影响。）
      激励对象个人绩效考核要求：
      根据个人的 2021 年度绩效考核评价 首次授予限制性股票激励对象合计
      指标确定考评结果，在考核期绩效考 627 人，其中：612 名激励对象 2021 年
      核结果达“基本胜任”及以上方可对 度个人绩效考核结果均无不合格情
  4   该限售期内的限制性股票申请全部 况，满足解除限售条件；3 名激励对象
      解除限售。                        因退休、2 名激励对象因身故、10 名
        考核    优 良 基本      不合    激励对象因离职不再符合激励条件，
        结果    秀 好 胜任        格    本次不予办理解除限售。
        绩效
                A B+      B-      C
        等级
    综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期对应的限
制性股票限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司股东年会及类别股东会的
授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 612 名激励对象共计 4,328,702
股限制性股票办理解除限售相关事宜。


      三、本次可解除限售的限制性股票情况

                                       5
    本次共有 612 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
4,328,702 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），
占目前公司总股本的 0.32%，具体如下：
                               2020 年已获    本次可解除限售   本次解除限售数
  姓名               职务      授予限制性股   的限制性股票数   量占公司总股本
                               票数量（股）       量（股）          的比例
 黄克兴    董事长、党委书记      150,000            50,000         0.0037%
 姜宗祥      执行董事、总裁      110,000            36,667         0.0027%
 王瑞永    执行董事、副总裁      110,000            36,667         0.0027%
 侯秋燕  执行董事、财务总监        60,000           20,000         0.0015%
 蔡志伟          营销总裁        130,000            43,333         0.0032%
         副总裁、制造总裁、
 徐 楠                            110,000         36,667          0.0027%
                 总酿酒师
 李 辉             副总裁         70,000          23,333          0.0017%
 员水源 副总裁、供应链总裁        76,000          25,333          0.0019%
 张瑞祥        董事会秘书         90,000          30,000          0.0022%
 其他公司核心管理人员、中层
                                12,053,995       4,026,702        0.2952%
   管理人员、核心骨干人员
         首次授予部分小计       12,959,995       4,328,702         0.32%
          预留授予部分            290,000           0                0

              合计              13,249,995       4,328,702         0.32%


    依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司自律监管指引第 8 号—
股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。


    四、独立董事意见
    公司独立董事认为：根据本激励计划的有关规定，本激励计划首次授予限制性股
票第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司本次解除限售安排符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司
董事会根据股东年会及类别股东会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决
程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定。

                                       6
    综上，我们同意本激励计划首次授予限制性股票的 612 名激励对象在第二个解
除限售期合计 4,328,702 股限制性股票按照相关规定解除限售。


    五、监事会意见
    监事会认为：鉴于本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的相关解
除限售条件已成就，公司董事会根据股东年会及类别股东会的授权，按照本激励计划
的相关规定为符合条件的 612 名激励对象办理本激励计划首次授予限制性股票第二
次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为 4,328,702 股，该等事项符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》、《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。


    六、法律意见书的结论性意见
    北京市海问律师事务所就本次《激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售相关事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：本次解除限售已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予限制
性股票将于 2023 年 7 月 24 日进入第二个解除限售期，截至法律意见书出具日，本
次解除限售符合《激励计划》、《考核管理办法》规定的解除限售条件。


    特此公告。




                                                青岛啤酒股份有限公司董事会
                                                            2023 年 7 月 10 日




                                     7