北京德恒（珠海）律师事务所
关于方正科技集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的
              法律意见书




         北京德恒（珠海）律师事务所

 广东省珠海市香洲区凤凰北路2099号安广世纪大厦19楼


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北京德恒（珠海）律师事务所   关于方正科技集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书



                        北京德恒（珠海）律师事务所

                       关于方正科技集团股份有限公司

                        2023年第三次临时股东大会的

                                     法律意见书

致：方正科技集团股份有限公司


     北京德恒（珠海）律师事务所（以下简称“本所”）受方正科技集团股份
有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）委托，指派本所刘亚晶律师和
肖子琳律师出席方正科技2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本法律意见。


     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和规范性
文件，以及《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《方正科技集团股份有限公司股东大会议事规则》而出具。


     为出具本法律意见，本所律师审查了方正科技本次股东大会的有关文件和
材料。本所律师得到方正科技如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证
言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议
审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。


     本法律意见仅供方正科技本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。


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     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律
意见如下：


     一、本次股东大会的召集程序


     2023年11月20日，公司第十三届董事会2023年第八次会议审议通过了《关于
召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。


     2023年11月21日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《方正科技集团股份有限公司关
于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会
议通知》载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开方式、出席对象、
会议地点、会议审议事项、会议登记方法及其他相关事项等内容。


     经本所律师查验，本所律师认为公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     二、本次股东大会的召开


     1. 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。


     2. 本次股东大会于2023年12月7日（星期四）下午14:45在广东省珠海市
横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心 33A 层会议室召开。


     经本所律师查验，本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告
内容一致。


     3. 本次股东大会网络投票时间为：2023年12月7日，采用上海证券交易所
股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。


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     经本所律师查验，本次股东大会网络投票时间与会议公告内容一致。


     本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定。


     三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格


     （一）出席本次股东大会人员


     在股权登记日2023年11月29日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。


     经公司及本所律师查验出席凭证，及上证所信息网络有限公司统计确认，参
加公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共24人，代表股份1,531,049,519
股，占公司总股数的36.7132%，具体如下：


     1. 出席现场会议的人员


     本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书及授权委托书进行了查验，确认出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 3 人，代表股份数
1,250,670,956股。


     2. 参加网络投票的人员


     在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行
表决的股东共计21人，代表股份数280,378,563股，通过网络投票系统参加表决
的股东的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司负责验证。


     3.公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员


     本次股东大会由公司现任在职的全部董事、监事、董事会秘书、高级管理人


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员，以及见证律师事务所律师参加。


     （二）本次股东大会的召集人


     本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长陈宏良先生主持。


      本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的身份
真实有效，均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，具备出席本次股东大会的资格。


     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。


     （二）本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东应
选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决
的，以第一次投票表决结果为准。


     （三）本次股东大会的议案表决情况如下：


     1、关于变更会计师事务所的议案


     表决结果：同意1,528,702,024股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.8466％；反对2,347,495股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的0.1534％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

     其中，中小股东表决情况：同意1,697,700股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数的41.9683％；反对2,347,495股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的58.0317％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0000％。


     本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，
并当场公布表决结果。


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     本次股东大会会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、见证律师签名，并由董事会秘书保存。


     本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

       五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。


     本法律意见一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。




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