国泰君安证券股份有限公司

                    关于金杯汽车股份有限公司

               非公开发行限售股上市流通的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金杯汽车股份
有限公司（以下简称“金杯汽车”或“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金杯汽车非
公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次非公开发行股票及股份限售情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]2704号）核准，金杯汽车向1名特定对象辽宁并
购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）非公开
发行218,533,426股A股股票，募集资金总额为653,414,943.74元，扣除发行费用
（不含税）后，实际募集资金净额为645,399,569.51元。上述募集资金已于2020
年5月29日全部到位，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认。本次
发行新增股份已于2020年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕登记托管手续。

    本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，辽宁并购基金认购的股票
限售期为36个月。现限售期即将届满，限售股将于2023年6月5日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2020年6月4日，公司非公开发行新增股份登记完成后，公司总股本由
1,092,667,132股增加至1,311,200,558股。本次限售股形成后至今，公司股本数量
未发生变化。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    辽宁并购基金认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内



                                   1
不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结
束后，发行对象减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

      截至本核查意见出具之日，辽宁并购基金在承诺期间严格遵守了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股
份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违
规担保等损害公司利益行为的情况。

      四、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为218,533,426股。

      本次限售股上市流通日期为2023年6月5日。

      本次限售股上市流通明细清单如下：
序                            持有限售股        持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
             股东名称
号                            数量（股）          司总股本比例   数量（股） 股数量
       辽宁并购股权投资基金
1                             218,533,426          16.67%        218,533,426       0
       合伙企业（有限合伙）



      五、股本变动结构表

      本次限售股上市流通后公司股本结构变动情况如下表：
                                                                               单位：股
           项目                  变动前                 变动数             变动后
     有限售条件的流通股       218,533,426             -218,533,426             0
     无限售条件的流通股       1,092,667,132           +218,533,426      1,311,200,558
         股份合计             1,311,200,558                 0           1,311,200,558



      六、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合有关法律法规的规定，限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票上
市前所做的承诺，本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完




                                            2
整。

   综上，保荐机构对公司本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。

   （以下无正文）




                                 3
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公
司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：   毛   宁              陈   亮




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                    2023 年 05 月 30 日