上海神奇制药投资管理股份有限公司
    2023 年第一次临时股东大会
             会议资料




       二○二三年十二月二十八日




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                               目       录


一、 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议程…3

二、 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会须知…4

三、 议案 1：关于修订《公司章程》的议案 …………………………………6

四、 议案 2：关于修订公司《董事会议事规则》的议案…………………………9

五、 议案 3：关于制定公司《独立董事工作制度》的议案………………………13




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            上海神奇制药投资管理股份有限公司
            2023 年第一次临时股东大会会议议程


  会议时间： 2023 年 12 月 28 日（星期四）上午 9:30
  会议地点：贵州省贵阳市观山湖区毕节路 58 号联合广场 1 号楼 37 层会议室
  召 集 人： 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
  主 持 人： 董事长 ZHANG TAO TAO


  会议议程：
  一、主持人宣布会议开始并通报本次现场会议参会的股东人数及所代表的股
份数。介绍出席本次会议的董事、监事、高级管理人员和中介代表。
  二、介绍本次会议议题和表决方式
  三、推选监票人和计票人
  四、审议会议议案
序号                           议案                            报告人
  1    关于修订《公司章程》的议案                          ZHANG TAO TAO

  2    关于修订公司《董事会议事规则》的议案                    吴克兢

  3    关于制定公司《独立董事工作制度》的议案                  吴克兢

  五、股东、股东代表发言、提问及公司方面解答问题
  六、与会股东对各项议案进行投票表决
  七、午间休会
  八、统计会议表决结果
  九、宣布表决结果
  十、见证律师出具法律意见书
  十一、与会董事签署股东大会决议
  十二、主持人宣布股东大会结束




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             上海神奇制药投资管理股份有限公司
            2023 年第一次临时股东大会会议须知



    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根
据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，特制订
本须知，请参加本次股东大会的股东、董事、监事、高管和其他有关人员严格遵
守。
    一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
    二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
    三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    四、股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登
记，由大会主持人指名后进行发言，股东发言总体时间控制在 30 分钟以内，每
位股东发言不超过 2 次，第一次发言时间不得超过 5 分钟，第二次发言不得超过
2 分钟。股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、股票账户及其股份数；
发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。由董事、监事及高管对股东的
问题予以回答。
    五、投票表决的有关事宜
    1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投
票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不
计入统计结果。
    在主持人宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场
的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托
                                   4
代理的规定办理。
    2、计票程序：与会股东推选 1 名监事作为计票人、1 名股东（或股东代理
人）作为监票人；计票人和监票人在审核表决票的有效性后，在监票人的监督下，
由计票人统计表决票，并提交大会主持人。
    3、表决结果：本次大会审议的议案以普通决议和特别决议通过。
    六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。




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                                  2023 年第一次临时股东大会秘书处




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                     关于修订《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：
    上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公
司治理，规范公司运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部
分条款进行修订，具体修订内容公告如下：
第六十九条   在年度股东大会      第六十九条   在年度股东大会上，董事会、
上，董事会、监事会应当就其过 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
去一年的工作向股东大会作出 作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交
报告。每名独立董事也应作出述 年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
职报告。                       明。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条    董事、监事候选人名单以提案的
名单以提案的方式提请股东大 方式提请股东大会表决。
会表决。                          单独或者合并持有公司有表决权股份总
    单独或者合并持有公司有 数 3%以上的股东有权提名董事和监事的候选
表决权股份总数 3%以上的股东 人，其递交的董、监事候选人总人数不得超过
有权提名董事和监事的候选人， 董、监事总额。该项提名应以书面方式于股东
其递交的董、监事候选人总人数 大会召开日期前十天送交董事会。
不得超过董、监事总额。该项提       公司董事会、监事会、单独或者合计持有
名应以书面方式于股东大会召 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
开日期前十天送交董事会。       董事候选人，并经股东大会选举决定。
    董事会应将股东依据本章        董事会应将股东依据本章程第五十三条
程第五十三条的规定提名的董 的规定提名的董事和监事候选人以提案方案
事和监事候选人以提案方案提 提请股东大会决议，董事会无权否决股东的该
请股东大会决议，董事会无权否 项提名。
决股东的该项提名。                股东大会就选举董事、监事进行表决时，
    股东大会就选举董事、监事 根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行
                                      6
进行表决时，根据本章程的规定 累积投票制。
或者股东大会的决议,实行累积        前款所称累积投票制是指股东大会选举
投票制。                       董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
    前款所称累积投票制是指 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
股东大会选举董事或者监事时, 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
每一股份拥有与应选董事或者 事、监事的简历和基本情况。
监事人数相同的表决权,股东拥
有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第九十六条     董事由股东大会 第九十六条      董事由股东大会选举或更换，任
选举或更换，任期 3 年。董事 期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
任期届满，可连选连任。董事在 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
任期届满以前，股东大会不能无 务。
故解除其职务。                      独立董事每届任期与公司其他董事任期
    董事任期从就任之日起计 相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
算，至本届董事会任期届满时为 职不得超过六年。
止。董事任期届满未及时改选，       董事任期从就任之日起计算，至本届董事
在改选出的董事就任前，原董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
仍应当依照法律、行政法规、部 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
门规章和本章程的规定，履行董 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
事职务。                       履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其         董事可以由总经理或者其他高级管理人
他高级管理人员兼任，但兼任总 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
经理或者其他高级管理人员职 职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
务的董事总计不得超过公司董          独立董事需符合中国证监会对于上市公
事总数的 1/2。                 司独立董事任职条件和独立性的要求。
    ……                           ……
第一百零六条     董事会由 9 名 第一百零六条     董事会由 9 名董事组成，设董

                                    7
董事组成（其中 3 名独立董事）， 事长 1 人、可以设副董事长 1 人。董事会成
设董事长 1 人、可以设副董事 员中应当至少包括三分之一独立董事，其中必
长 1 人。                     须包括一名会计专业人士。
    第一百零七条 董事会行使        第一百零七条 董事会行使下列职权：
下列职权：                         （一）召集股东大会，并向股东大会报告
    （一）召集股东大会，并向 工作；
股东大会报告工作；                 ……
    ……                           （十七）法律、行政法规、部门规章或本
    （十七）法律、行政法规、 章程授予的其他职权。
部门规章或本章程授予的其他      公司董事会设立审计委员会、提名委员会、
职权。                        薪酬与考核委员会，并根据需要设立其他相关
                              专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
                              本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
                              董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
                              组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
                              考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
                              集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
                              级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独
                              立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门
                              委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超
                              过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
                              会审议。
     除上述调整外，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》全
文详见公司于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披
露的相关公告。
    以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。


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             关于修订公司《董事会议事规则》的议案



各位股东及股东代表：
    上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公
司治理，规范公司运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法规及规范
性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》
的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原规则内容                       修订后的规则内容
    第三条 董事会由 9 名董事组          第三条 董事会由 9 名董事组成，设董
成，设董事长 1 名，副董事长 1 名， 事长 1 人、可以设副董事长 1 人。董事会
其中独立董事 3 名。              成员中至少包括三分之一独立董事，其中必
                                 须包括一名会计专业人士（会计专业人士指
                                 具有注册会计师资格、高级会计师或会计学
                                 副教授以上职称的人士）。
                                        公司在董事会中设置审计委员会。审计
                                 委员会成员为不在公司担任高级管理人员
                                 的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
                                 立董事中会计专业人士担任召集人。公司在
                                 董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员
                                 会，并根据需要设立其他相关专门委员会。
                                 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
                                 应当过半数并担任召集人。
                                        独立董事应按照法律、行政法规、中国
                                 证监会和证券交易所的有关规定执行。
    第六条 董事会秘书的主要职           第六条 董事会秘书的主要职责是：
责是：                              （一）准备和递交国家有关部门要求的
   （一）准备和递交国家有关部 董事会和股东大会出具的报告和文件；
                                    9
门要求的董事会和股东大会出具         （二）筹备董事会会议和股东大会，并
的报告和文件；                    负责会议的记录和会议文件的保管；
   （二）筹备董事会会议和股东        （三）负责公司信息披露事务，保证公
大会，并负责会议的记录和会议文 司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
件的保管；                        整；
   （三）负责公司信息披露事务，      （四）保证有权得到公司有关记录和文
保证公司信息披露的及时、准确、 件的人及时得到有关文件和记录；
合法、真实和完整；                   （五）确保独立董事与其他董事、高级
   （四）保证有权得到公司有关 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
记录和文件的人及时得到有关文 确保独立董事履行职责时能够获得足够的
件和记录；                        资源和必要的专业意见。
   （五）公司章程和公司股票上        （六）公司章程和公司股票上市的证券
市的证券交易所的上市规则所规 交易所的上市规则所规定的其它职责。
定的其它职责。
   第七条 董事会行使下列职权：           第七条 董事会行使下列职权：
  （一）负责召集股东大会，并向      （一）召集股东大会，并向股东大会报告
大会报告工作；                    工作；
  （二）执行股东大会决议；          （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投      （三）决定公司的经营计划和投资方案；
资方案；                            （四）制订公司的年度财务预算方案、决
  （四）制定公司的年度财务预算 算方案；
方案、决算方案；                    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
  （五）制定公司的利润分配方案 损方案；
和弥补、亏损方案；                  （六）制订公司增加或者减少注册资本、
  （六）制定公司增加或减少注册 发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其它有价证券及      （七）根据《公司章程》第二十三条第（三）
上市方案；                        项、第（五）项、第（六）项规定的情形，
  （七）拟定公司重大收购、回购 对收购本公司股份方案作出决议；
本公司股票或者合并、分立和解散      （八）拟订公司重大收购、收购本公司股

                                    10
方案；                           票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
  （八）在股东大会授权范围内， 方案；
决定公司的风险投资、资产抵押其     （九）在股东大会授权范围内，决定公司
它担保事项；                     对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
  （九）决定公司内部管理机构的 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
设置；                           等事项；
  （十）聘任或者解聘公司经理、     （十）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书，根据经理的提名，聘     （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
任或解聘公司副经理、财务负责人 会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的
等高级管理人员，并决定其报酬和 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
奖惩事项；                       责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
  （十一）制定公司基本管理制 奖惩事项；
度；                               （十二）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制定公司章程的修改方     （十三）制订本章程的修改方案；
案；                               （十四）管理公司信息披露事项；
  （十三）管理公司信息披露事       （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
项；                             司审计的会计师事务所；
  （十四）向股东大会提请聘请或     （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
更换为公司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
  （十五）听取公司经理的工作汇     （十七）法律、行政法规、部门规章或本
报并检查经理的工作；             章程授予的其他职权。
  （十六）法律法规或公司章程，          公司董事会设立审计委员会、提名委员
以及股东大会授予的其它职权。     会、薪酬与考核委员会，并根据需要设立其
                                 他相关专门委员会。专门委员会对董事会负
                                 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
                                 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
                                 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
                                 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
                                 过半数并担任召集人，审计委员会成员应当

                                   11
                                为不在公司担任高级管理人员的董事，审计
                                委员会的召集人为独立董事中会计专业人
                                士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                规范专门委员会的运作。超过股东大会授权
                                范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第九条 有下列情形之一的，          第九条 有下列情形之一的，董事长应
董事长应在 30 个工作日内召集临 在接到提议后 10 日内召集临时董事会会议：
时董事会会议：                    （一）董事长认为必要时；
  （一）董事长认为必要时；        （二）代表十分之一以上表决权的股东提
  （二）三分之一以上董事联名提 议时；
议时；                            （三）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）监事会提议时；            （四）过半数独立董事联名提议时；
  （四）经理提议时；              （五）监事会提议时；
                                  （六）总经理提议时；
                                  （七）《公司章程》规定的其他情形。
    除上述修订外，原《董事会议事规则》的其他内容不变，修订后的《董事会
议事规则》全文详见 公司于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。

    以上议案，请各位股东及股东各代表予以审议。


                                         二〇二三年十二月二十八日




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                 上海神奇制药投资管理股份有限公司


             关于制定公司《独立董事工作制度》的议案



各位股东及股东代表：
    根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办
法》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际，拟制
定公司《独立董事工作制度》，全文详见公司于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。
     以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。


                                         二〇二三年十二月二十八日




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