山西省国新能源股份有限公司
                 关联交易管理办法


                    第一章 总   则
    第一条 为规范山西省国新能源股份有限公司（以下简称
“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件
以及《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，制定本办法。
    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信
息披露规范。
    第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联
关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信
息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现
被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、
为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
    第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易
标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，
审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据
充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的
权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，

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并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审
计或者评估。
    交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披
露义务。

                 第二章 关联人与关联交易
    第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公
司的关联法人（或者其他组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或
者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人或其他组织；
    （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控
制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人。
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
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的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
    第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后
的 12 个月内，存在第六条和第七条所述情形之一的法人（或
者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重
于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人
为公司的关联人。
    公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此
构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数
以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司
董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好
登记管理工作。
    第十条 本办法所指的关联交易是指公司、控股子公司及
控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义
务的事项，包括以下交易：
    （一）购买或者出售资产；

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    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。

           第三章 关联交易的披露及决策程序
    第十一条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人
发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事
会审议：
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    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
    第十二条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当
披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
    交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事
务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发
表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相
关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。交易标的为
公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估
机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股
东大会召开日不得超过一年。
    中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司
依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿
提交股东大会审议的交易事项，应当适用本条第二款规定。
    对于本办法所述与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或者评估。
    第十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业
增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计
算标准，适用本办法第十一条和第十二条的规定。

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    第十四条 公司不得为第六条、第七条规定的关联人提
供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
    第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
    第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来
可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高
金额为成交金额，适用第十一条和第十二条的规定
    第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程

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序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度作为计算标准，适用第十一条和第十二条
的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
    第十八条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、
贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息
金额中孰高为标准适用本办法第十一条和第十二条的相关
规定。
    公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业
务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为
标准适用本办法第十一条和第十二条的相关规定。
    公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订
金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审
议并披露。
    金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易
预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以
披露。
    金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程
序和信息披露义务。
    第十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企
业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用《上
市规则》放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可

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能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司
与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
    第二十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股
东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%
的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补
偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东
合法权益。
    第二十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完
成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非
经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并
在相关交易实施完成前解决。
    第二十二条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易
的，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。
    第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
    本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董
事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

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    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质
重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
    本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股
东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的

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股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东
    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
    第二十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续
十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用
第十一条和第十二条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到董事会或者股
东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交
易所的相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露
标准的交易事项；达到提交股东大会审议标准的，可以仅将
本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履
行股东大会审议程序的交易事项。
    公司已按照第十一条和第十二条规定履行相关义务的，
不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大
会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
    第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照
上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交
易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本

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情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

         第四章 日常关联交易披露和决策程序
    第二十七条 公司与关联人进行本办法第十条第（十二）
项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别
履行相应的决策程序和披露义务。
    第二十八条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在
执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生
重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
    第二十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据
协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在
履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，按照第二十八条规定处理。
    第三十条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交
易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，
应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
    第三十一条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总
披露日常关联交易的实际履行情况。
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    第三十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过三年的，应当每三年重新履行相关决策程序和披露义
务。

           第五章 关联交易披露和决策程序的豁免
    第三十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等。
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保。
    （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬。
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。
    第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出
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资额达到第十二条第一款规定的标准，如果所有出资方均全
部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    第三十五条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投
资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会
审议标准的，可免于按照本办法的相关规定进行审计或者评
估。

                     第六章 附     则
    第三十六条 本办法由董事会制订并经股东大会审议通
过之日起生效。
    第三十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家法
律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。
    第三十九条 本办法由董事会负责解释。




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