证券代码：600620         股票简称：天宸股份        编号：临2023-024




                    上海市天宸股份有限公司
 关于拟与芜湖市繁昌区人民政府签订《项目投资合
                   同》及相关补充合同的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：
   ● 基本情况：
    1、投资项目名称：天宸能源光储一体新能源产业基地项目。
    2、投资金额：计划总投资 116 亿元人民币。
    ● 风险提示：
    1、行业和市场风险：本次合作是基于公司整体发展战略的需要及对光伏及
储能行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确
定性，对公司未来业绩影响存在不确定性。
    2、人才和技术风险：本次投资事项对于公司来说涉及到新业务的开展，公
司已完成了前期初步的可行性论证，但仍存在技术、人才储备不足从而给项目
建设和运营带来的风险。目前公司已经预备了十余人的核心技术研发、生产、
销售、管理团队。相关人员具有行业内头部企业多年中高层管理从业经历，有
着丰富的项目管理交付经验，具备方案设计、项目投建、系统搭建等相关业务
能力。公司本身此前没有相关行业管理发展经验，计划在现有团队的基础上，
同步从行业、科研机构和高校引进更多经验丰富的技术人才，但仍然存在部分
核心人才不能及时到位的风险。随着企业间、地区间人才竞争的日趋激烈，人
才流动的增加，公司存在技术骨干人员流失的风险，这也将对本项目的实施带
来不利影响。
    3、财务风险：本次签署的投资合同涉及项目投资金额较大，正式启动项目
后，公司后续投资将通过自有资金及外部融资方式解决，同样存在不确定性。


                                  1
    4、市场竞争和产能过剩风险：近年来国内光伏及储能行业在产业政策和地
方政府的推动下，新建项目不断涌现，本次投资项目面临市场竞争加剧的风险。
随着市场的不断扩大，产能也在不断增加，可能导致市场供过于求、价格下降，
存在产能过剩而引致的经营风险，对公司的经营业绩产生影响。
    5、项目建设风险：项目分一期、二期实施建设，整体建设周期较长，项目
总投资金额为计划数或预估数，建成后产线达产、市场开拓等诸多因素具有不
确定性，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
后期项目是否实施及何时实施将根据经济环境、行业政策、市场需求变化、经
营管理等因素确定。后期项目是否能够顺利推进存在不确定性，可能存在项目
建设进度不达预期、建设规模发生变化等不确定性风险。
    6、项目政策及审批流程风险：本次投资项目建设所需的安全、环评等尚未
获得最终批准，能否顺利获得审批存在不确定性。如果审批不通过，存在无法
开工或开工时间不确定导致项目延期、变更或终止的风险。
    7、公司本次投资项目的正式实施尚待正式协议的签署及经公司股东大会审
议通过后方可进行。公司后续将视具体合作进展情况，按照法律法规等相关规
定，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。


    一、对外投资的概述
    （一）本次投资的基本情况
    根据上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）前期与芜湖
市繁昌区人民政府（以下简称“合作方”或“甲方”）已签署的《投资框架协议》
（详见公司公告编号：临 2023-012、临 2023-013），公司拟与合作方签署《项
目投资合同》（以下简称“合同”）及《项目投资补充合同》（以下简称“补充
合同”），双方本着平等互利、共谋发展的原则，经友好协商，公司将在合作方
行政区划内投资建设光储一体新能源产业基地项目。
    （二）履行程序及相关授权
    1、公司第十届董事会第二十六次会议于 2023 年 6 月 5 日以通讯方式召开，
会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。本次会议审议通过
了《关于与芜湖市繁昌区人民政府签订<项目投资合同>的议案》,表决情况为 9
票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》

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等相关规定，该投资事项尚需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、提请股东大会授权公司经营管理层办理上述投资项目的全部手续，包括
但不限于签署相关合同、提交政府审批申请文件等。


    二、合同及补充合同主体的基本情况
    1、名称：芜湖市繁昌区人民政府
    2、性质：地方政府机构
    3、关联关系：合作方与公司控股股东及实际控制人、公司持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与上市公司之间也不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。


    三、投资项目基本情况
    （一）项目名称：天宸能源光储一体新能源产业基地项目。
    （二）项目建设内容：新建 20GW 高效太阳能电池及 20GW 储能变流器及储能
系统集成制造项目。项目分两期建设，其中一期建设 5GW 高效太阳能电池+6GW
储能变流器及储能系统集成制造生产线。
    （三）项目投资总额：计划总投资 116 亿元（人民币，下同），其中固定资
产投资不低于 80 亿元。一期计划投资 36 亿元，具体投资时间和投资进度以项目
实际情况为准。
    （四）项目位置和面积：项目位于繁昌经济开发区，规划总用地面积约 660
亩。其中，一期规划用地面积约 300 亩，二期规划用地面积约 360 亩，具体面积、
位置、交付条件及时间等按《国有建设用地使用权出让合同》约定执行。
    （五）项目建设
    1、代建厂房：甲乙双方商定，由甲方为乙方代建厂房（含装修）及配套设
施。甲方指定平台公司摘得项目用地后，按照乙方的规划设计、生产布局等要求
实施建设。
    2、建设工期：自本协议签署生效之日起 14 个月内完成厂房建设、车间装修
及水电气等配套设施建设，乙方负责在 2023 年 6 月底前提供建设图纸，甲方负
责在 2023 年 8 月底前开始正式施工。乙方在厂房竣工后 6 个月内完成设备进场

                                    3
安装、调试、试产，并通过甲方有关部门组织的竣工验收。因甲方交付土地或行
政审批等相关手续延迟，投产期限可相应顺延。二期项目最迟应在一期项目正式
投产后 3 年内启动建设。
    3、规划指标：乙方按照规范要求进行规划设计，并承诺本项目的各项建设
指标均符合繁昌区有关规定。
    （六）项目公司
    1、乙方最迟应于合同签订之日起 30 个工作日内在项目所在地注册成立项目
公司天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司（暂定名）及相关控股子公司，项目公
司注册资本 5 亿元。项目公司成立后，甲方同意由项目公司承继乙方在本合同
项下的全部权利义务。
    2、未经甲方同意，乙方不得注销项目公司或将项目公司注册地址变更至繁
昌区以外区域。
    （七）资金来源
    自有资金及外部融资
    （八）人员技术储备及管理壁垒
    目前公司已经预备了十余人的核心技术研发、生产、销售、管理团队。此前
公司本身没有相关行业管理发展经验，计划在现有团队的基础上，同步从行业、
科研机构和高校引进更多经验丰富的技术人才，但仍然存在部分核心人才不能及
时到位的风险，相关人才技术储备情况详见《关于与芜湖市繁昌区人民政府签订
投资框架协议的补充公告》（公告编号：临 2023-013）。
    （九）可行性分析
    公司已完成了前期初步的可行性论证，通过对项目的背景及必要性、研究现
状、市场需求及国内外生产技术的研究分析，制定了本项目的产品方案、生产大
纲、技术设备方案、建设方案及实施进度等方案，对环境保护、消防措施、节能、
职业安全卫生等方面进行了评估，并对项目总投资、资金筹措、生产成本等作了
合理的分析和测算，以及经济分析。
    （十）市场前景和风险因素
    本项目具有良好的市场前景，光伏行业是结合新能源发电与半导体技术的战
略性新兴行业，也是受到国家产业政策和财政政策重点支持的新能源行业，由于



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光伏、风电等新能源发电存在间歇性和波动性，调峰压力较大，储能系统成为新
能源发电效率最大化的重要保障。
    项目正式启动后，可能面临行业和市场竞争风险、人才和技术风险、财务风
险、市场竞争和产能过剩风险等，还可能存在项目建设进度不达预期、建设规模
发生变化等不确定性风险。
       四、合同及补充合同的主要内容
    （一）《项目投资合同》的主要内容
    1、协议双方
    甲方：芜湖市繁昌区人民政府（以下简称甲方）
    乙方：上海市天宸股份有限公司（以下简称乙方）
    2、甲方权利义务
    （1）为加快项目建设，甲方同意在本合同签订后成立项目建设服务专班，
全面协助乙方办理项目立项、能评、环评、安评等相关报批文件，相关手续与本
项目的建设进度和投产进度相匹配，保证项目运营的合规性。
    （2）负责为本项目办理道路、供水、雨水、污水、电力、燃气、电讯、公
共交通等基础设施利用手续。
    （3）协调繁昌区人力资源和社会保障等部门，帮助项目公司招录各类人才
和技术工人。
    （4）按照有关文件要求，指导并协助乙方申报各类工程中心、技术中心、
高新技术企业等，争取上级有关部门相关政策性扶持和奖励资金。
    （5）为乙方建设运营提供良好的投资环境，依法保障乙方的合法权益。
    3、乙方权利义务
    （1）依法享受本合同约定的及其他国家及安徽省、芜湖市、繁昌区的产业
发展扶持政策和相关服务。
    （2）按照本合同的约定如期完成本项目的投资、建设、竣工验收和投产运
营。
    （3）乙方最迟应在本合同签订之日起 30 个工作日内，依法依规办理项目公
司及子公司各类工商注册、税务登记等手续，确保依法经营和安全生产。




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    （4）乙方投资项目须符合甲方的产业政策、投资政策、节能环保政策、土
地管理政策以及其他相关法规政策规定。乙方根据办理相关手续的需要，及时提
供文件资料。
    （5）确保项目生产布局设计和建设符合规划、消防、安全等方面的要求。
    （6）确保项目符合安全、环保、消防等“三同时”要求，严格执行环保达
标排放制度，污染物排放不得超过国家和地方规定标准。
    （7）未经甲方批准，不得将项目用地、厂房出租或转让。
    （8）就本合同项下各项义务的履行，全面、真实、及时地向甲方报送项目
进展信息。
    4、违约责任
    （1）乙方或项目公司出现下列情形之一的，若因不可抗力、国家产业政策
调整等客观原因，甲乙双方根据具体情况协商解决；若因乙方或项目公司方面原
因，经甲方催告后乙方或项目公司仍未按合同履行的，甲方有权取消并收回给予
乙方及项目公司的优惠政策及财政奖励等，解除本合同及与本项目有关的补充合
同等，给甲方造成损失的还应承担赔偿责任；若因甲方或甲方指定平台公司原因，
经乙方催告后甲方或甲方指定平台公司仍未按合同履行的，乙方有权解除合同，
甲方及指定平台公司还应还应承担赔偿责任。
    ①至约定的最后期限，项目公司仍未注册成立的；
    ②未经甲方书面批准，自行变更注册资本或注销公司的；
    ③因一方主观恶意，违反合同约定建设进度的；
    ④因一方主观恶意，违反合同约定规划指标的；
    ⑤因乙方主观恶意，未实现合同约定的营收、纳税等指标的；
    ⑥因乙方责任，项目出现安全生产事故、环境污染事件等情况的；
    ⑦擅自改变项目性质或土地用途的；
    ⑧擅自终止在甲方所在地经营的，另有约定的情形除外；
    ⑨未履行本合同约定的其他行为。
    （2）甲方在项目服务过程中，出现不按合同约定办理相关手续、违规收取
乙方相关费用、拒绝按本合同给予乙方补贴等行为，或其他行为导致乙方产生损
失的，由甲方负责追究相关人员责任，并退回乙方费用、继续履行补贴义务及承
担由此给乙方带来的一切损失。

                                     6
    （3）甲方应积极配合乙方项目的建设实施，若因甲方原因造成项目未能按
约定日期开工和完工，甲方承担由此给乙方带来的一切损失。
    （4）任何一方不得擅自向第三方透露本合同及相关补充合同的内容，如因
一方故意或过失导致合同内容泄露并造成对方损失或其他不良影响的，守约方有
权解除合同，并追究违约方的法律责任。但根据中国有关法律法规规定，或包括
但不限于中国有关主管机关及其他机关（包括但不限于人民法院、仲裁机构、证
券机关等）的要求及上市公司信披要求必须对本协议信息进行披露的，则不受本
条款限制。
    5、争议的解决
    （1）任何一方对由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同约定的，
根据不可抗力影响程度，可部分或全部免除相应责任，但应在条件允许下采取一
切必要的积极措施，以减少因不可抗力造成的损失，因措施不当造成损失扩大的，
该方应自行承担扩大的损失。遇有不可抗力的一方，应在 24 小时内将事件的情
况以书面信件、邮件或传真的形式通知另一方，并且在事件发生后 3 日内向另一
方提交本合同书不能履行、部分不能履行或需要延期履行的报告。
    （2）本合同在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成
的，凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交南京仲裁委员会按
照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
    6、本合同自甲乙双方签署之日起成立，自甲乙双方有权决策机构审议通过
之日起生效。
    （二）《项目投资补充合同》的主要内容
    1、协议双方
    甲方：芜湖市繁昌区人民政府（以下简称甲方）
    乙方：上海市天宸股份有限公司（以下简称乙方）
    2、鉴于乙方项目属于甲方重点发展的新能源和节能环保产业，甲方根据《安
徽省人民政府关于进一步做好招商引资工作的意见》（皖政〔2017〕70 号）及
繁昌区促进企业投资相关政策规定，给予乙方（项目公司）相关产业扶持政策。
    （1）厂房代建。
    1）建设：



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    1.1 甲方指定平台公司依法取得项目用地，根据乙方的规划设计、生产布局
等要求组织实施厂房、仓库、附属用房以及电力、消防、装修等配套设施建设。
    1.2 鉴于甲方承诺其代建的厂房及配套设施完全根据乙方的要求量身打造，
在甲方平台公司依法取得项目用地后 5 个工作日内，乙方向甲方平台公司交纳
1,000 万元厂房代建保证金或开具 1,000 万元银行保函（保证期限滚动至项目公
司正式投产时），且乙方向甲方平台公司出具厂房回购连带责任保证书。待项目
公司正式投产之日起 30 个自然日内，甲方平台公司应退还保证金或取消保函。
    1.3 甲方在施工单位进场前与乙方签署代建合同。双方全程同步参与工程管
理，施工期间双方享有同等的现场管理权，完成的工作量、工程质量控制须由双
方共同签字确认，甲方须及时告知乙方付款进度。
    2）回购：
    2.1 乙方承诺自甲方代建厂房（含装修）及配套设施交付乙方验收合格后第
6 年对代建厂房进行一次性回购。
    2.2 回购价款为：项目用地价格+甲方实际建设成本（经双方确认的工程审
计决算价，资产不折旧、不溢价）+实际融资成本之和。
    2.3 甲方为支持乙方项目建设，回购时给予乙方重点产业项目投资补助。
     3）租用：
    3.1 代建厂房建设完成后，按每平方米每月 14 元的标准计算租金（以实际
丈量的面积为准）。
    3.2 如乙方依本合同约定按期回购的，无需向甲方支付租金。如乙方未依本
合同约定按期回购的，需一次性缴纳回购期之前的租金；若乙方延迟 6 个月内支
付回购款的，一次性缴纳的回购期租金款项冲抵回购款；若乙方超过 6 个月未支
付回购款的，一次性缴纳的回购期租金款项不得冲抵回购款。租期自甲方代建厂
房（含装修）及配套设施交付给乙方并经乙方验收合格之日起计算。
    3.3 在租赁期限内，与租赁资产相关的房产税和土地使用税均由产权所有人
承担。
    4）违约：
    4.1 因甲方的厂房建设完全是根据乙方的要求量身打造，乙方在甲方按约定
建设后，不得以非正当原因改变或取消投资（不可抗力除外）。
    4.2 乙方项目公司须按照合同约定按期实现回购，乙方承担连带担保责任。

                                   8
    5）具体代建、租赁及回购等事项，由甲方平台公司与乙方项目公司签订代
建合同予以明确约定。
    （2）其他扶持政策。
    1）甲方根据本地实际存量，积极协调辖区内储能订单和光伏订单供给。
    2）项目竣工投产后，在技术改造、上市融资、科技创新、人才引进等方面
同等享受甲方出台的相关扶持政策（同类型政策不重复享受）。
    3）甲方不得因政策变动等原因收回双方已经约定的扶持、补助、补贴。
    3、违约责任
    （1）甲方应积极配合乙方项目的建设实施，若因甲方原因造成项目未能按
约定日期开工和完工，甲方承担由此给乙方带来的一切损失，并顺延项目扶持政
策兑现期限。
    （2）在符合合同约定扶持政策兑现条件的情况下，非因乙方原因，甲方无
正当理由未按合同约定及时兑现相关扶持政策的，甲方应在承诺兑现期满后 3
个月内完成兑现，兑现期满后 3 个月内仍未兑现的，乙方有权终止合作。若相关
扶持政策兑现条件未满足的原因在于甲方或甲方平台公司的，甲方及甲方平台公
司应就乙方未能取得扶持政策的全部损失进行连带赔偿。
    （3）因一方责任，在安全生产、环保、消防“三同时”等方面未达到规范
要求的，如果乙方是违约方，甲方有权不予兑现上述扶持政策，如果甲方是违约
方，由甲方承担责任，并赔偿乙方的一切损失。
    （4）因一方责任，出现安全生产事故、环境污染事件等情况的，违约方自
行承担相应损失。如造成恶劣影响，导致双方合同无法继续履行的，守约方有权
解除本合同，如果乙方是违约方，则乙方应当退还已兑现的扶持、奖励资金本息，
造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任，如甲方是违约方，则甲方应承担赔偿责
任。
    （5）非因甲方原因或政策等不可抗力原因，乙方擅自终止项目公司在甲方
所在地经营的，乙方应退还已兑现的扶持、奖励资金本息，造成甲方损失的，乙
方应承担赔偿责任。
    4、本补充合同是项目投资合同的有效补充，与项目投资合同不一致的，以
本补充合同效力优先执行。



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    5、本补充合同自甲乙双方签署之日起成立，自甲乙双方有权决策机构审议
通过之日起生效。


    五、投资项目对上市公司的影响
    本次投资合同及补充合同的签署符合公司整体发展战略需要，如后续投资事
项顺利推进，将进一步推动公司增量业务发展，提升公司核心竞争力和可持续发
展能力，对公司未来发展将产生积极影响。


    六、投资项目的风险分析
    （一）行业和市场风险：本次合作是基于公司整体发展战略的需要及对光伏
及储能行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确
定性，对公司未来业绩影响存在不确定性。
    （二）人才和技术风险：本次投资事项对于公司来说涉及到新业务的开展，
公司已完成了前期初步的可行性论证，但仍存在技术、人才储备不足从而给项目
建设和运营带来的风险。目前公司已经预备了十余人的核心技术研发、生产、销
售、管理团队。相关人员具有行业内头部企业多年中高层管理从业经历，有着丰
富的项目管理交付经验，具备方案设计、项目投建、系统搭建等相关业务能力。
公司本身此前没有相关行业管理发展经验，计划在现有团队的基础上，同步从行
业、科研机构和高校引进更多经验丰富的技术人才，但仍然存在部分核心人才不
能及时到位的风险。随着企业间、地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动的增加，
公司存在技术骨干人员流失的风险，这也将对本项目的实施带来不利影响。
    （三）财务风险：本次签署的投资合同涉及项目投资金额较大，正式启动项
目后，公司后续投资将通过自有资金及外部融资方式解决，同样存在不确定性。
    （四）市场竞争和产能过剩风险：近年来国内光伏及储能行业在产业政策和
地方政府的推动下，新建项目不断涌现，本次投资项目面临市场竞争加剧的风险。
随着市场的不断扩大，产能也在不断增加，可能导致市场供过于求、价格下降，
存在产能过剩而引致的经营风险，对公司的经营业绩产生影响。
    （五）项目建设风险：项目分一期、二期实施建设，整体建设周期较长，项
目总投资金额为计划数或预估数，建成后产线达产、市场开拓等诸多因素具有不
确定性，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

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后期项目是否实施及何时实施将根据经济环境、行业政策、市场需求变化、经营
管理等因素确定。后期项目是否能够顺利推进存在不确定性，可能存在项目建设
进度不达预期、建设规模发生变化等不确定性风险。
    （六）项目政策及审批流程风险：本次投资项目建设所需的安全、环评等尚
未获得最终批准，能否顺利获得审批存在不确定性。如果审批不通过，存在无法
开工或开工时间不确定导致项目延期、变更或终止的风险。
    （七）公司本次投资项目的正式实施尚待正式协议的签署及经公司股东大会
审议通过后方可进行。公司后续将视具体合作进展情况，按照法律法规等相关规
定，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
    敬请广大投资者注意投资风险。




    特此公告。

                                         上海市天宸股份有限公司董事会

                                                       2023 年 6 月 6 日




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