上海市天宸股份有限公司第十届董事会
                   独立董事对相关事项的事前认可函

    作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，接获公司
通知：


    上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）为经营发展需要，拟受让上
海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）少数股东持有的 15%股权，
其中上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）持有的天宸健康 8.25%
股份，上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）持有的天宸健康 6.75%
股份。
    根据银信资产评估有限公司基于天宸健康 2022 年 12 月 31 日的净资产的评
估报告（银信评报字（2023）第 020021 号）为依据，确认上述少数股东持有的
15%股权的受让总价为人民币 404,322,445.64 元。经交易双方协商确认，科迅投
资 股 权 对 价 为 人 民 币 222,377,345.10 元 , 上 海 峰 盈 股 权 对 价 为 人 民 币
181,945,100.54 元，公司共需支付股权对价为人民币 404,322,445.64 元。
    公司拟将天宸健康 1-B 项目中建筑面积约 28,225.16 平方米（其中地上建筑
面积 26,217.90 平方米，地下建筑面积 2,007.26 平方米）的在建物业转让给上
述少数股东，用以支付上述股权转让对价。在建物业经银信资产评估有限公司基
于 2022 年 12 月 31 日评估，评估值为 256,168,708.78 元。股权转让对价先抵扣
上述少数股东购买在建物业的对价（评估值 256,168,708.78 元），其中科迅投资
受让建筑面积 15,939.38 平方米（其中地上建筑面积 14,764.40 平方米，地下建
筑面积 1,174.98 平方米），受让在建物业估值 146,283,670.95 元；上海峰盈受
让建筑面积 12,285.78 平方米（其中地上建筑面积 11,453.50 平方米，地下建筑
面积 832.28 平方米），受让在建物业估值 109,885,037.83 元。股权转让对价将
先抵扣少数股东购买在建物业的对价（评估值 256,168,708.78 元）后，少数股
东 的 的 剩 余 对 价 为 148,153,736.86 元 ， 其 中 应 付 科 迅 投 资 的剩 余 对 价 为
76,093,674.15 元，应付上海峰盈的剩余对价为 72,060,062.71 元，剩余对价采
用抵扣出让方后期代建费用的方式予以支付。公司和天宸健康将与少数股东签署
相关的《房地产代建合同》。
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    上述交易中，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科迅投资
及上海峰盈为公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等的相关规定，上
述交易构成了上市公司的关联交易，且关联交易金额达到上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上，因此上述关联交易需提交公司股东大会审议。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关
法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就上述关联交易事项通知了
我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审
核上述交易的有关文件后，对公司上述事项进行了事先确认，并就上述事项的各
项条款的公平和合理性作了认真审核，现同意将该事项提交董事会审议。


（以下无正文）




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（此页无正文，仅为公司第十届董事会独立董事对于相关事项的签字页）




独立董事签名：




       姜立军                                  宋德亮




        颜晓斐




                                               2023 年 5 月 31 日




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