证券代码：600620         股票简称：天宸股份         编号：临2023-027



                   上海市天宸股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司拟受让控股子公司
    少数股东股权暨关联交易事项的问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海市天宸股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于

2023 年 6 月 6 日收到上海证券交易所《关于对上海市天宸股份有限

公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的问询函》(上

证公函【2023】0664 号)（以下简称“《问询函》”）。现将《问询

函》内容公告如下：

   “上海市天宸股份有限公司：

     2023 年 6 月 6 日，公司披露了《关于拟受让控股子公司少
数股东股权暨关联交易的公告》，称拟受让关联方上海科迅投资

管理有限公司（以下简称科迅投资）、上海峰盈企业发展有限公

司（以下简称上海峰盈）持有的上海天宸健康管理有限公司（以

下简称天宸健康）合计 15%股份，交易完成后公司将持有天宸健

康 100%股权。同时，公司拟向科迅投资、上海峰盈转让天宸健康

1-B 项目部分在建物业（3、7、9 号楼）并代为建设，作为本次

股权受让款。本次交易构成关联交易，尚需经股东大会审议。根

据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司
核实并披露以下事项。
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    一、公告及评估报告显示，公司受让关联方天宸健康股权采

用资产基础法评估，整体评估价约为 26.95 亿元，对应 15%股权

估值约 4.04 亿元。公司向关联方转让在建物业采用市场比较法

评估，估价约为 2.56 亿元，剩余约 1.5 亿元差价以抵扣代建费

的方式支付。天宸健康评估报告称，根据资产特性以及我国目前

市场化、信息化程度不高等因素，难于收集到足够的同类公司产

权交易案例，故不宜采用市场法评估，但对与上述在建物业却采

用市场比较法评估。请公司补充披露：（1）对上述在建物业采用

市场比较法估值的原因，是否与天宸健康评估报告有关表述互相

矛盾;（2）天宸健康和上述在建物业作为同样的商办用地，评估

方法不一致的原因及合理性；（3）如使用相同评估方法，天宸健

康和上述在建物业最终估值结果差异情况，是否存在利用评估方

法选取，对天宸健康高估值、对在建物业低估值向关联方输送利

益的情形。

    二、公告及评估报告显示，天宸健康净资产评估价约为 26.95

亿元，增值率 176.55%，存货评估增值 110.50%，产成品评估增

值 76.25%，在产品评估增值 182.44%；无形资产-土地使用权评

估增值 866.77%。此外，拟出让的在建物业（1-B 项目 3、7、9 号

楼）估值约为 2.56 亿元，天宸健康评估报告显示东地块 1-B 总

估值为 7.13 亿元。请公司补充披露：（1）按照天宸健康存货产

成品和在产品分类，详细披露科目具体内容、评估方法和过程，

并说明增值率较高的原因及合理性；（2）无形资产-土地使用权
科目下土地使用权的具体内容、所属地块、土地面积、建筑面积、
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开发情况和评估方法及过程，并说明评估增值率较高的原因及合

理性；（3）按照土地面积、建筑面积测算 1-B 项目 3、7、9 号

楼占东地块 1-B 的比例与估值比例是否一致，如不一致请说明原

因及合理性。

    三、公告及评估报告显示，天宸健康主要项目为天宸健康城，

在上海市闵行区颛桥镇有东、西两地块。其中东地块包括 1-A 项

目和 1-B 项目，1-A 项目于去年底已建成商用办公楼并对外出售，

1-B 项目桩基基本完工，西地块尚未开发。东地块的土地合同容

积率为 1.41，均高于西地块的土地合同容积率。本次交易拟向关

联方转让东地块在建物业（1-B 项目 3、7、9 号楼），并代为建

设。请公司补充披露：（1）公司选取容积率较高的 1-B 项目作

为标的，且在该项目桩基基本完工情况下，将其转让给关联方科

迅投资、上海峰盈作为受让股权交易对价的主要考虑；（2）结合

1-A 项目建设成本、销售定价情况，分析拟向关联方转出的在建

物业预计建设投入资金、预计收益情况，并与评估结果进行比较，

进一步说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益

的情形。请公司独立董事对此发表意见。


    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 2023 年 6 月 13 日

之前披露对本问询函的回复。”


    公司将按照上海证券交易所的要求，积极组织相关各方做好《问
询函》回复工作并及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露报
刊为《中国证券报》和《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海
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证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司敬请广大投资者关注公司
公告，注意投资风险。


    特此公告。



                               上海市天宸股份有限公司董事会
                                             2023 年 6 月 7 日




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