上海市天宸股份有限公司
独立董事关于《上海证券交易所对公司拟受让控股子
    公司少数股东股权暨关联交易事项的问询函》
                   相关事项的独立意见


    上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 6
日收到上海证券交易所出具的《关于对上海市天宸股份有限公司拟受
让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函
【2023】0664 号）（以下简称“问询函”）。作为公司的独立董事，我
们高度重视并积极向公司了解情况，对问询函中的相关事项，现发表
如下意见：
    问题三、公告及评估报告显示，天宸健康主要项目为天宸健康
城，在上海市闵行区颛桥镇有东、西两地块。其中东地块包括 1-A 项
目和 1-B 项目，1-A 项目于去年底已建成商用办公楼并对外出售，1-B
项目桩基基本完工，西地块尚未开发。东地块的土地合同容积率为
1.41，均高于西地块的土地合同容积率。本次交易拟向关联方转让东
地块在建物业（1-B 项目 3、7、9 号楼），并代为建设。请公司补充
披露：（1）公司选取容积率较高的 1-B 项目作为标的，且在该项目桩
基基本完工情况下，将其转让给关联方科迅投资、上海峰盈作为受让
股权交易对价的主要考虑；（2）结合 1-A 项目建设成本、销售定价情
况，分析拟向关联方转出的在建物业预计建设投入资金、预计收益情
况，并与评估结果进行比较，进一步说明本次交易定价是否公允，是
否存在损害上市公司利益的情形。请公司独立董事对此发表意见。



                                                              1
    （2）结合 1-A 项目建设成本、销售定价情况，分析拟向关联方
转出的在建物业预计建设投入资金、预计收益情况，并与评估结果进
行比较，进一步说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司
利益的情形。

    【公司回复】

    东地块规划容积率为 1.41，其中东 1-A 项目是高度为二层的合
院建筑，地上计容建筑面积为 34,314.00m2、占地面积为 52,563.00m2，
容积率低至 0.65，而东 1-B 项目均为高层塔楼(其中 3、7、9 号楼的
高度为 8-15 层)，地上计容建筑面积为 92,731.23m2、占地面积为
37,540.00m2，容积率高达 2.47，两者的建筑结构形态、产品吸引力、
去化速度、市场价值、商业定位等方面存在显著的差别，其建设成本、
销售定价等不具有参考性和可比性。关于 3、7、9 号楼的建设成本我
司聘请了专业的第三方造价咨询公司“凯谛思工程咨询（上海）有限
公司”出具“东地块 1-B 期 3#7#9#开发成本预算报告”，其整体开发
成本预算约为人民币 2.73 亿元（不含土地出让金）。“凯谛思”今后
每年度 12 月份还将持续提供截至当年的动态成本报告，定期报告已
完工程产值、工程付款、动态成本等实时数据，并与我司工程、成本、
财务等部门合作做好后续的动态成本控制工作。

    1B 项目目前处于开发早期，假设公司自行完成该项目的后续开

发并面向社会销售的话，根据项目开发计划，并参考周边类似产品的

销售情况和市场研判，公司估算该三栋楼可能的零售含税定价预计在

6.4 亿-6.9 亿元，将在 24-36 个月后完成去化，预期收益约为人民币

1.1-1.3 亿元，预期收益计算过程如下表：



                                                             2
                     东 1B-3、7、9 号楼预期收益测算表
                                                             单位：万元
          项目          计算过程       低预期销售测算    高预期销售测算

预期含税收入总额            (1)                 64,375            68,547

预期不含税收入总额      (2)=(1)/1.09            59,057            62,887

预期土建成本及费用          (3)                 40,480            40,480

预期毛利                 (4)=(2)-(3)            18,577            22,407

预期毛利率               (5)=(4)/(2)               31%               36%

预期土地增值税              (6)                  3,915             4,800

预期利润总额            （7）=（4）-            14,662            17,607
                          （6）

预期所得税费用           （8）=（7）             3,666             4,402
                           *25%

预期净利润              （9）=（7）-            10,996            13,205
                          （8）

预期净利率              （10）=（9）               19%               21%
                          /(2)

        上述预期收益为公司假设自行完成开发并向社会销售取得的预

 期未来的收益，如参照人民银行公布的 LPR，以 5%的回报率作为折现

 系数，则该预期收益对应现值为 1-1.2 亿元。结合本次关于三栋楼在

 建物业的评估结果，本次在建的三栋楼的评估价格为人民币 2.56 亿

 元，在扣除账面分摊成本以及预期税费后的预期收益为 1.25 亿元，

 该预期收益的计算如下表：

                                                             单位：万元

 项目                                                              金额

 评估值                                                          25,617

 账面成本                                                         4,053



                                                                          3
税费（增值税、所得税和土地增值税）                       9,050

预计评估值增值额                                        12,514

     综上分析，公司认为该项目的预期收益主要来源于土地的增值，

公司已经通过本次交易提前锁定了该项房地产的主要收益，本次交易

定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。


     独立董事对问题三（2）发表意见：

     同意上述回复。公司向关联方转出的在建物业的预计收益与评估

结果进行比较，我们认为公司拟转出的在建物业的交易定价公允、合

理。同时，经向公司了解，本次关联交易的安排也避免了因收购股权

而引发的公司当期净现金流的流出，针对目前房地产市场情况，公司

转出在建物业提前锁定了未来部分资产的交易，对公司当期及后续的

整体经营都是有利的。本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开的原

则，定价公允合理，符合公司整体利益，不存在损害上市公司利益的

情形。




                                                             4
（此页无正文，仅为天宸股份独立董事关于《上海证券交易所对公司

拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的问询函》相关事

项的独立意见之签字页）




     （姜立军）                        （宋德亮）




     （颜晓斐）




                                            2023 年 6 月 13 日




                                                            5