上海市天宸股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 6 月 26 日
上海市天宸股份有限公司 2022 年年度股东大会
文 件 目 录
1、会议程序及议程 ………………………………………………3
2、会议须知 ………………………………………………4
3、会议议案
（1）审议公司 2022 年度报告正文及摘要 …………………………5
（2）审议公司 2022 年度董事会工作报告 …………………………6
（3）审议公司 2022 年度监事会工作报告 …………………………12
（4）审议公司 2022 年度财务决算报告 ……………………………15
（5）审议公司 2022 年度利润分配预案 ……………………………19
（6）审议聘请 2023 年度公司财务审计机构及内部控制审计机构的预
案 ………………………………………………………………20
（7）关于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易议案…25
（8）关于公司与芜湖市繁昌区人民政府签订《项目投资合同》的议
案 ………………………………………………………………46
（9）关于公司董事会换届暨提名董事候选人的议案 （议案 9-议案
18）………………………………………………………………55
（10）关于公司监事会换届选举的议案（议案 19-议案 21） ……59
（11）听取公司独立董事 2022 年度述职报告 ……………………61
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上海市天宸股份有限公司
2022 年年度股东大会程序及议程
会议时间：2023 年 6 月 26 日 下午 14:30
会议地点：上海市闵行区银都路 2889 号（银都路与都园路交汇处）天宸展示中心
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：锦天城律师事务所律师
大会程序：
一、 宣读股东大会须知
二、 宣布股东大会议程
序号 会 议 议 题
1 审议公司 2022 年度报告全文及摘要
2 审议公司 2022 年度董事会工作报告
3 审议公司 2022 年度监事会工作报告
4 审议公司 2022 年度财务决算报告的议案
5 审议公司 2022 年度利润分配预案
6 审议聘请 2023 年度公司财务审计及内部控制审计机构的预案
7 审议关于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易议案
8 审议关于公司与芜湖市繁昌区人民政府签订《项目投资合同》的议案
9 关于公司董事会换届暨提名董事候选人的议案（议案 9-18）
10 关于公司监事会换届选举的议案（议案 19-21）
11 听取公司独立董事宣读 2022 年度述职报告
三、 通过大会计票人、监票人
四、 投票表决、计票
五、 股东发言
六、 大会发言解答
七、 宣布表决结果
八、 由大会见证律师宣读法律意见书
九、 宣布大会结束
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上海市天宸股份有限公司
2022 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人
放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空
栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东
要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及股东意见征询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不
扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在 30 分钟
以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2023 年 6 月 26 日
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议案一：
上海市天宸股份有限公司
2022 年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司2022年年度报告及摘要已经公司第十届董事会第二十三次会议以及第十
届监事会第十四次会议审议通过，并于2023年4月8日在《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站公告披露，现提请本次股东大会审议。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 26 日
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议案二：
上海市天宸股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作 2022 年度董事会工作报告，请各位股东审议：
2022 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规相关规定要求，忠
实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，对公司运营
中各重大事项进行决策并推进实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉
尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
一、 董事会对报告期内公司经营管理情况的回顾
2022 年，受到新冠肺炎疫情及复杂的国内外环境影响，公司业务经营及发展也
受到波及，但面对困难，公司全体上下团结一致、积极应对，抓住上海疫情解封后
的下半年时间，以加倍的付出和努力，来弥补失去的时间、降低对业绩的影响，使
公司工程按计划竣工，完成了既定目标。至 2022 年底，公司天宸健康城 1A 工程
（天宸汇）项目以及康复医院的改造建设工程均已完工，天宸健康城 1A 工程项目
已陆续开始销售。
报告期内，公司实现营业收入 24,373.46 万元，营业收入较上年同期 4,181.76
万元增加 482.85%，主要是由于公司自 2020 年启动建设的闵行区银都路天宸健康
城 1A 工程项目在报告期内实现销售使营收大幅增长，而受疫情影响及相关政策影
响，公司出租车营运收入以及物业租赁收入有所减少。
2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 3,593.57 万元，较上年同期
12,306.58 万元减少 70.80%，主要是上年度公司持有的金融资产公允价值大幅上
升，本年度公允价值减少及未收到绿地控股分红所致。
（一）公司经营情况
1、天宸健康城项目
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报告期内，公司位于上海市闵行区颛桥镇的天宸健康城 1A 工程项目实现净利
润 8,046.75 万元，较上年同期净利润-817.13 万元增加 8,863.88 万元。
自 2020 年启动建设的闵行区银都路天宸健康城东地块 1A 工程项目，于 2022
年 10 月 26 日取得预售许可证，2022 年 12 月 26 日取得上海市闵行区建设和管理
委员会核发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，在报告期内实现部分销售，
为公司带来了新的收入及利润增长点，同时公司于 2022 年第一次临时股东大会审
议通过了控股子公司上海天宸健康管理有限公司投资建设天宸健康城东地块 1B 工
程项目的议案，用于建造办公、酒店及商务综合楼。项目所建物业将根据建成后公
司实际情况对外销售或自持经营，目前前期相关工作已启动。
2、康复医院项目
公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司将其持有的原上海宸南大酒店改
建成康复医院项目已在报告期内完工，目前正在进行申请执业许可所需的相关工作。
如获得政府相关部门批准，将由公司全资子公司“上海天宸康复医院有限公司”作
为医院的运营主体开展具体的相关医疗服务业务。
3、运输客运业务
报告期内，公司出租车业务全年收入为 549.39 万元，相比去年大幅下降，成
本支出为 584.30 万元，净利润-127.42 万元。主要是因车辆达到使用年限报废及
合约司机减少导致实际运营车辆减少所致，同时受上海疫情影响，特别是封控期间
无法正常经营，进一步降低了公司出租车业务收入。对此，公司严格控制运营成本，
采取各种措施减少该项业务亏损，出租车业务运营成本相比去年下降了 34.35%。
4、物业租赁业务
报告期内，公司物业租赁收入 700.23 万元，比上年同期 2,853.04 万元减少
2,152.81 万元，主要是公司物业租赁占比最大的北京广益大厦物业自学而思 2021
年 11 月要求解除租赁合同，实际于 2021 年 12 月 31 日解除租赁合同，期后公司虽
积极寻找新的承租方，但受疫情影响未能找到合适的租赁方，同时位于上海的物业
由于疫情公司给予承租方一定的租金减免，致使报告期物业租赁收入较上年大幅下
降。
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5、其他业务情况
报告期内,公司共实现投资收益 7,840.10 万元,公允价值变动收益-8,044.16
万元，主要通过:
（1）现金分红收益
公司各项现金分红及收益分配款 7,498.24 万元，其中：收到上海景嘉创业接
力创业投资中心（有限合伙）现金分红收益 6,688.06 万元，其他分红收益 810.18
万元。
（2）现金管理收益
公司现金管理取得收益 341.86 万元，其中：收到外贸信托产品取得投资收益
332.30 万元，其他理财取得收益 9.56 万元。
（3）公允价值变动收益为-8,044.16 万元，主要由于公司参与投资的上海景嘉
创业接力创业投资中心（有限合伙）（公司通过子公司持有其 17.79%股权）以及其
他投资项目在报告期内公允价值下降,根据评估报告减少了本期公允价值变动收益
所致。
（二）报告期内公司整体经营业务分析
报告期内，公司业务收入构成来源主要是天宸健康城 1A 工程项目、物业租赁
和出租车业务。此外，公司于报告期内完成了康复医院的改造建设工程。
公司在报告期内积极推进天宸健康城项目开发，其中天宸健康城 1A 工程（天
宸汇）项目已于报告期内竣工备案并完成部分销售及交付使营收大幅增长。
出租车行业近年受到“网约车”等其他业务形态冲击，竞争激烈；而公司该业
务在行内规模较小，行业地位不高，近年来一直处于盈亏边缘。同时由于此前防疫
政策及宏观经济影响，物业租赁业务也无法保持稳定性，因此上述两项业务已无法
给公司创造更多的收入和利润。
康复医院项目已在报告期内完工，目前正在进行申请执业许可所需的相关工作。
如能获批后顺利开业，将使公司资产进一步优化。
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二、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2022 年，公司共召开 7 次董事会，审议了包括定期报告、聘任高管、对外投资
等议案。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事
宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大投资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，切实提高了
董事会决策的科学性，推动公司各项工作持续、稳定、健康的发展。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公
司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》
等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、
公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公
司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、聘任
高管等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。公司董事会将
以实际行动切实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，积极谋划上市公司如何在
保证原有业务稳定、稳健发展的同时，论证和筹划下一步发展战略。
三、公司 2023 年的展望
目前，天宸健康城东地块 1A 工程项目，已实现竣工备案并完成部分销售，为
公司带来了新的收入及利润增长点。但公司出租车运营和物业租赁业务在行业内市
场竞争力不强，提升盈利能力的空间有限，无法形成核心竞争力。未来，公司要在
资本市场占有立足之地，且能持续、稳定、健康的发展，产业结构调整是当前公司
迫切需重点考量的战略任务。
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公司目前的战略规划是“固本培新”，将存量业务与增量业务相结合，在盘活存
量资产的基础上探索和发展新的业务领域，以使公司业务步入健康良性发展的轨道，
为公司带来更多的经济效益和社会效益。
对于存量业务，公司将围绕天宸健康城项目的建设、销售、运营，盘活资产，
以求持续稳定地为公司带来业务收入和现金流，通过践行健康地产，逐步拓展生命
健康等新领域，使未来该项目具备更多的实体内容。同时，通过康复医院的建设与
运营，对于存量资产实行进行进一步优化并给公司持续健康发展赋能。对于其他业
务将加强有效管理，必要时适当剥离，聚焦主业的同时为新业务的发展做好准备。
在“固本”基础上，公司也将不断探索新的增量业务赛道即“培新”，通过内生
式孕育、外延式收购、设立产业基金培育等方式，逐步增加符合国家产业政策、社
会需求且具有科技含量的产业开发投入，使公司存量业务与增量业务协同发展，逐
步建立自身的核心竞争力。
2023 年，公司经营将围绕“固本培新”的战略规划，积极推进盘活存量业务，
同时探索开拓增量业务，对公司的业务结构进行优化调整，具体为：
1、加强天宸健康城 1A 工程项目的销售力度，尽快实现资金回流
报告期内，健康城 1A 工程项目已完成竣工备案及部分销售，2023 年，公司将
继续加强该项目的销售力度，加速资金回流，使公司的销售收入及利润迈上新的台
阶。
2、启动天宸健康城 1B 工程项目，保证工程质量及进度，严控建设成本
公司股东大会已审议通过了投资建设天宸健康城东地块 1B 工程项目的议案，
用于建造办公、酒店及商务综合楼。公司已启动前期工作，2023 年将全面进入建设
阶段，公司将制定相应建设计划，保证工程质量及进度，落实资金安排，严控成本
支出。
3、完成康复医院执业许可申请工作
康复医院改建工程已于报告期内完成，并通过了竣工验收。公司将按照政府相
关部门核发执业许可的要求进行人员设备配置等相关工作，完成后将向政府相关部
门提出执业申请。
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4、对公司原有物业租赁及客运业务加强有效管理
由于目前市场环境及相关政策等不可测因素，物业租赁、出租车客运业务将会
持续面临比较困难的局面。因此，公司应充分挖掘自身潜能，加强管理，严格控制
相应成本，减少不利因素的影响。必要时可进行相应的资产处置，进一步优化资产。
5、探索发展增量业务，以求“固本培新”，在新的业务赛道上获得突破
公司已新设战略发展部，负责探索新的业务赛道，以求在新的业务领域有所建
树和突破。公司将通过内生式孕育、外延式收购、设立产业基金培育等方式，逐步
增加符合国家产业政策、社会需求且具有科技含量的产业开发投入，使公司拥有更
强的核心竞争力和持续发展能力，从而创造更大的社会效益和经济效益。
6、继续完善和加强公司治理和内部控制和管理的有效性
公司存量业务的全面盘活与增量业务的寻求和探索，对公司治理和内部控制及
管理提出了新的要求，公司将根据业务的发展，不断调整和完善内部治理架构和管
理体制，加强内部控制，同时完善员工激励机制，促进人员结构的优化，构建积极
进取、勇于创新的企业文化，为公司、股东和员工创造更大的价值。
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 26 日
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议案三：
上海市天宸股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会向股东大会作 2022 年度监事会工作报告，请各位股东审议：
一、 监事会的工作情况
2022 年度，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，确保公司健康、
稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内公司监事会共召开了四次会
议，出席会议的监事人数都符合法定人数要求，具体如下：
1、2022 年 3 月 24 日召开第十届监事会第十次会议，会议审议并通过了如下
议案：
（1）审议《公司 2021 年度报告全文及摘要》；
（2）审议《公司 2021 年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司 2021 年度财务决算报告》；
（4）审议《公司 2021 年度利润分配预案》；
（5）审议《公司 2021 年度内部控制评价报告》；
（6）审议《公司 2021 年度内部控制审计报告》；
（7）审议《公司 2021 年度非经常性损益明细表鉴证报告》。
2、2022 年 4 月 27 日召开第十届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《公
司 2022 年第一季度报告》的议案。
3、2022 年 8 月 25 日召开第十届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公
司 2022 年半年度报告全文及摘要》的议案。
4、2022 年 10 月 26 日召开第十届监事会第十三次会议，会议审议通过了《公
司 2022 年第三季度报告》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与了公司定期报告披露
等事宜，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执
行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事聘任及履职的情况进
行了监督。
监事会认为：公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律
法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授
权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级管理人员
在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东利
益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公
司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司 2022 年度会计报表公允地反映
了公司本年度的财务状况和经营成果。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册
会计师审计的《上海市天宸股份有限公司 2022 年年度报告》是实事求是、客观公
正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
近三年来，公司未进行募集资金活动。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流
失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公
正、公平的原则。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对本公司出具非标意见。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
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公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
监 事 会
2023 年 6 月 26 日
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议案四：
上海市天宸股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东：
《公司 2022 年度财务报告》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：
一、报告期财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产及其变动情况
截至 2022 年度末，公司资产总额为 335,894.65 万元,比年初增加 62,771.66
万元，增幅为 22.98%，主要项目变动及其原因如下：
（1）年末流动资产总额为 189,403.81 万元，比年初增加 74,526.25 万元，增
幅为 64.87%，变动的主要原因有：公司位于闵行区银都路天宸健康城 1A 工程（天
宸汇）项目于本年度竣工备案并进行工程结算导致存货增加，且天宸健康城 1A 工
程（天宸汇）项目在报告期内已陆续开始销售，销售回款增加货币资金。
（2）年末非流动资产总额为 146,490.84 万元，比年初减少 11,754.60 万元，
减幅为 7.43%，变动的主要原因有：公司康复医院的改造建设工程于本年度竣工结
算增加固定资产，而公司所持有的绿地控股（SH600606）股票公允价值下降导致其
他权益工具投资减少致使年末非流动资产总额减少。
2、主要负债及其变动情况：
截至 2022 年度末，公司负债总额为 123,905.91 万元，比年初增加 84,243.86
万元，增幅为 212.40%，主要原因是：公司位于闵行区银都路天宸健康城 1A 工程
（天宸汇）项目以及康复医院的改造建设工程的项目开发贷款较年初增加，以及上
述工程项目于本年度竣工备案并进行工程结算，导致工程应付账款增加。
15
3、净资产情况：
截至 2022 年度末，归属于母公司股东的所有者权益为 197,390.81 万元，比年
初减少 22,669.07 万元，减幅为 10.30%，主要是本年度末公司持有的绿地控股
(SH600606)股票公允价值下降导致其他综合收益减少所致。
（二）经营成果
1、本年度公司实现营业收入 24,373.46 万元，比上年 4,181.76 万元增加
20,191.70 万元，增幅为 482.85%， 主要原因有:一方面因受到疫情和行业的影响，
出租车和物业租赁业务较上年营业收入均有减少，但是另一方面由于公司自 2020
年启动建设的闵行区银都路天宸健康城东地块 1A 工程（天宸汇）项目，于 2022 年
10 月 26 日取得预售许可证，2022 年 12 月 26 日取得上海市闵行区建设和管理委
员会核发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，在报告期内实现部分销售及交
付，为公司带来了新的营业收入增长点。
2、本年度公司营业利润 4,260.75 万元，上年营业利润为 14,072.38 万元，减
少 9,811.63 万元，减幅为 69.72%，主要原因是：一方面公司位于闵行区银都路天
宸健康城 1A 工程（天宸汇）项目在报告期内竣工备案并完成部分销售及交付使营
业利润增加，而另一方面在报告期内公司参与投资的上海景嘉创业接力创业投资中
心（有限合伙）（公司通过子公司持有其 17.79%股权）以及其他投资项目在报告期
内公允价值下降，根据评估报告减少了本期公允价值变动收益，以及本年度未收到
绿地控股（SH600606）股票分红致使整体营业利润较上年减少。
3、本年度实现归属于母公司股东净利润为 3,593.57 万元，比上年同期
12,306.58 万元，减少 8,713.02 万元，减幅为 70.80%，主要原因是公司参与投资
的上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）（公司通过子公司持有其 17.79%股
权）以及其他投资项目在报告期内公允价值下降，根据评估报告减少了本期公允价
值变动收益，以及公司本年度未收到绿地控股（SH600606）股票分红导致公司归属
于母公司股东净利润减少。本年度公司利润主要来源于天宸健康城 1A 工程（天宸
汇）项目在报告期内竣工备案并完成部分销售。
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（三）现金流量情况
1、本年度公司经营活动产生的现金流量净额为-14,573.28 万元，比上年增加
现金净流入 6,567.73 万元，主要原因有：一方面随着天宸健康城项目增加开发支
出，而另一方面天宸健康城 1A 工程（天宸汇）项目在报告期内竣工备案并完成部
分销售，销售回款增加现金净流入。
2、本年度公司投资活动产生的现金流量净额 7,231.36 万元，比上年增加现金
净流出 5,936.31 万元，主要原因有：一方面收到存量投资业务现金分红，而另一
方面随着公司位于闵行区银都路康复医院的改造建设工程的项目投入并已完工，增
加现金净流出。
3、本年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 35,829.51 万元，比上年增加
现金净流入 35,004.25 万元，主要是本年度天宸健康城 1A 工程（天宸汇）项目以
及康复医院的改造建设工程的项目开发贷款增加所致。
二、2022 年主要财务指标情况
1、报告期内公司实现基本每股收益 0.05 元，比上年 0.18 元减少 72%，主要是
本年度归属于母公司股东净利润较少所致。
2、报告期末归属于母公司股东每股净资产 2.87 元，比上年 3.20 元，减少 0.33
元，主要原因是本年度其他权益工具投资公允价值下降使得其他综合收益减少所致。
3、报告期内加权平均净资产收益率为 1.54%，比上年 5.38%，减少 3.84 个百
分点，主要原因是归属于母公司股东的净利润减少所致。
4、报告期末资产负债率为 36.89%，比上年 14.52%，增加 22.37 个百分点，主
要原因是报告期末负债总额因天宸健康城 1A 工程（天宸汇）项目以及康复医院的
改造建设工程的项目开发贷款增加，以及上述两个工程项目于本年度竣工备案并进
行工程结算，导致工程应付账款增加致使负债总额增加，资产总额一方面因上述开
发投入增加存货，另一方面因天宸健康城 1A 工程（天宸汇）项目在报告期内竣工
备案并完成部分销售及交付，销售回款增加资产总额，致使资产负债率增加。
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5、报告期末每股未分配利润 0.58 元，与上年无变化，主要原因是本年利润增
加与利润分配数据相近所致。
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 26 日
18
议案五：
上海市天宸股份有限公司
关于 2022 年度利润分配的预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司 2022 年度归属于母公
司所有者的净利润为 35,935,674.36 元，母公司 2022 年 12 月 31 日可供分配的利
润为 426,334,013.13 元。
公司拟以 2022 年 12 月 31 日总股本 686,677,113 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 20,600,313.39 元。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 26 日
19
议案六：
上海市天宸股份有限公司
聘请 2023 年度公司财务审计机构及内控审计机构的预案
各位股东：
经公司第十届董事会审计委员会及董事会第二十三次会议审议通过，公司拟继
续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年财务审计机构及内部
控制审计机构，2023 年度财务审计费用为 90 万元（不包括差旅费及其他相关费
用），内部控制审计费用为 25 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。现将相关
情况报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序
伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊
普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是
国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、
期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业人员总
数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 674 名。
立信 2022 年业务收入（未经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿
元，证券业务收入 15.65 亿元。
2022 年度立信为 646 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，同
行业上市公司审计客户 3 家。
2、投资者保护能力
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计赔
偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
20
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）金
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
裁）人 件 额
连带责任，立信投保的职业保险足
金亚科技、周旭辉、
投资者 2014 年报 预计 4,500 万元 以覆盖赔偿金额，目前生效判决均
立信
已履行
一审判决立信对保千里在 2016 年
12 月 30 日至 2017 年 12 月 14 日期
2015 年重组、
保千里、东北证券、 间因证券虚假陈述行为对投资者所
投资者 2015 年报、2016 80 万元
银信评估、立信等 负债务的 15%承担补充赔偿责任，
年报
立信投保的职业保险足以覆盖赔偿
金额
案件已经开庭，尚未判决，立信投
投资者 新亿股份、立信等 年度报告 17.43 万
保的职业保险足以覆盖赔偿金额。
柏堡龙、立信、国信
证券、中兴财光华、 案件尚未开庭，立信投保的职业保
投资者 IPO 和年度报告 未统计
广东信达律师事务所 险足以覆盖赔偿金额。
等
龙力生物、华英证 案件尚未开庭，立信投保的职业保
投资者 年度报告 未统计
券、立信等 险足以覆盖赔偿金额。
神州长城、陈略、李 案件尚未判决，立信投保的职业保
投资者 年度报告 未统计
尔龙、立信等 险足以覆盖赔偿金额。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30 次、
自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 韩频 1998 年 1 月 1998 年 1 月 1998 年 1 月 2021 年 1 月
签字注册会计师 赵键 2016 年 3 月 2007 年 1 月 2016 年 3 月 2019 年 1 月
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注册会计师执 开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 业时间 供审计服务时间
质量控制复核人 何旭春 2007 年 1 月 2001 年 4 月 2007 年 1 月 2022 年 3 月
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：韩频
时间 上市公司名称 职务
2021 年 上海市天宸股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2020 年 西藏城市发展投资股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2020 年 上海瀚讯信息技术股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2020 年 上海瑞一医药科技股份有限公司 项目合伙人
2019 年 交大昂立股份有限公司 质量控制复核人
2019 年 上海界龙实业集团股份有限公司 质量控制复核人
2019 年 上海国际机场股份有限公司 质量控制复核人
2019 年 上海良信电器股份有限公司 质量控制复核人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 赵键
时间 上市公司名称 职务
2019 年-2021 年 上海市天宸股份有限公司 签字注册会计师
2019 年-2020 年 上海瀚讯信息技术股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：何旭春
时间 上市公司名称 职务
2019 年-2020 年 上海建工集团股份有限公司 项目合伙人
2019 年 云赛智联股份有限公司 项目合伙人
2019 年 上海华虹计通智能系统股份有限公司 项目合伙人
2019 年 上海界龙实业集团股份有限公司 项目合伙人
2021 年 上海水星家用纺织品股份有限公司 项目复核合伙人
2021 年 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 项目复核合伙人
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时间 上市公司名称 职务
2021 年 青岛征和工业股份有限公司 项目复核合伙人
2020 年-2021 年 浙江嘉化能源化工股份有限公司 项目复核合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
2022 2023 增减%
年报审计收费金额（万元） 70.00 90.00 28.57
内控审计收费金额（万元） 25.00 25.00 0.00
因公司天宸健康城项目东 1-A 期已完工并于 2022 年末陆续开始销售，东 1-B 期项目即将启动开发，且开
发业态类型多样，增加了业务量及财务核算工作量，2023 年度年报审计在开发成本审核、营业收入成本确认
方面，在审计程序实施、审计证据获取等方面加大了审计工作量，为此公司 2023 年度年报审计收费增加至 90
万元。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会根据相关规定召开会议，审议关于公司续聘会计师事务
所事项。鉴于多年来一直聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计
事务所，且该事务所在从事公司 2022 年度财务审计和内控审计工作中，能够遵守
职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观公
正。经审计委员会审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审
议。
23
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法
律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就拟续聘会计师事务所事项通知
了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审
核上述事项的有关文件后，对拟续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师
事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性表示认可，认为其能
够满足公司 2023 年度审计工作要求，同意将该事项提交董事会审议。
独立董事对续聘会计师事务所的独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所具备的专业胜任能力、投资
者保护能力、诚信状况、独立性等，能够满足公司 2023 年度审计工作要求。经审
核后，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务
审计和内部控制审计机构，并同意将此议案提交股东大会审议。
（三）公司第十届董事会第二十三次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审
议通过了《聘请 2023 年度公司财务审计机构及内部控制审计机构的预案》，同意续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度的财务审计机构及内部
控制审计机构，2023 年度财务审计费用为 90 万元（不包括差旅费及其他相关费用），
内部控制审计费用为 25 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
（四）本次聘任会计师事务所事项需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并
自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 26 日
24
议案七：
上海市天宸股份有限公司
关于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易议案
一、关联交易情况概述
（一）交易基本情况
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）为经营发展需要，拟受让控股
子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）少数股东持有的 15%股
权，其中关联方上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）持有天宸健
康 8.25%股份，关联方上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）持有天
宸健康 6.75%股份。本次受让完成前，公司持有天宸健康 85%股权。本次受让完成
后，本公司将合计持有天宸健康 100%股权。
经协商确认，本次股权受让款的支付方式：公司拟通过向科迅投资、上海峰盈
（以下统称“少数股东”）转让天宸健康 1-B 项目部分在建物业并代为其建设的方
式，用以支付本次股权受让款。具体如下：
1、依据银信资产评估有限公司基于天宸健康 2022 年 12 月 31 日的净资产出
具的《上海天宸健康管理有限公司股权所涉及的上海天宸健康管理有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第 020021 号），天宸健康股东全
部权益评估值为人民币 2,695,482,970.90 元。经交易各方协商确认，少数股东持
有的天宸健康 15%股权的受让总价为人民币 404,322,445.64 元。其中，科迅投资
股 权 对 价 为 人 民 币 222,377,345.10 元 , 上 海 峰 盈 股 权 对 价 为 人 民 币
181,945,100.54 元，公司应支付股权受让款共计人民币 404,322,445.64 元。
公司拟将天宸健康 1-B 项目中建筑面积约 28,225.16 平方米（其中地上建筑面
积 26,217.90 平方米，地下建筑面积 2,007.26 平方米，即天宸健康城东地块 1-B
区域拟建房产 3/7/9 号楼）的在建物业转让给科迅投资和上海峰盈，用以支付上述
股权转让对价。
2、根据银信资产评估有限公司出具的《拟了解位于上海市闵行区颛桥镇 880
街坊 1/1 丘的东地块 1B 区域拟建房产（3/7/9 号楼）地上建筑分摊成本以及所在
土地的公允价值资产评估报告》（银信咨报字[2023]第 02014 号），本次评估以 2022
25
年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 本 次 拟 转 让 的 在 建 物 业 评 估 值 为 人 民 币
256,168,708.78 元 。 经 交 易 各 方 协 商 确 认 ， 转 让 的 在 建 物 业 对 价 为 人 民 币
256,168,708.78 元。
经交易各方协商确认，天宸健康 15%股权转让的对价 404,322,445.64 元将先
抵扣上述少数股东受让在建物业的对价（评估值 256,168,708.78 元，对价为
256,168,708.78 元），其中科迅投资受让建筑面积 15,939.38 平方米（其中地上建
筑面积 14,764.40 平方米，地下建筑面积 1,174.98 平方米），受让在建物业对价
146,283,670.95 元；上海峰盈受让建筑面积 12,285.78 平方米（其中地上建筑面
积 11,453.50 平 方 米， 地 下 建筑 面 积 832.28 平 方 米 ），受 让 在建 物 业 对 价
109,885,037.83 元。
股权转让对价将先抵扣少数股东受让在建物业的对价后，公司应付少数股东的
的剩余对价为 148,153,736.86 元，其中应付科迅投资的剩余对价为 76,093,674.15
元，应付上海峰盈的剩余对价为 72,060,062.71 元，剩余对价采用抵扣少数股东后
期代建费用的方式予以支付。若目标物业竣工验收后，此部分费用尚有盈余（建设
工程质保金预先扣除），则应将盈余部分支付予少数股东；若后续建设成本超出此
部分费用，则由少数股东自行承担。所有代建物业的开发成本及费用均应由少数股
东按天宸健康要求实际支付，天宸健康不为其进行任何形式的垫资。
3、股权转让协议生效后，前述应付剩余对价将先行扣除自 2023 年 1 月 1 日起
至股权转让协议生效之日少数股东应承担的建设成本，少数股东将根据扣除后的公
司应付剩余对价的实际占用时间（起算日为股权转让协议生效日）向天宸健康计收
利息，利率为年化 4%，该项债务的本金和利息将先行抵扣《房地产代建合同》4.3
条约定的少数股东按月度应当支付至天宸健康基本账户的标的物业的后续建设成
本，直至抵扣完毕。
4、由于少数股东将从天宸健康处获取目标物业作为公司支付的股权对价，天
宸健康与公司形成的债权由双方签署债权债务确认协议予以明确；
5、公司和天宸健康拟与少数股东签署相关的《股权转让协议》和《房地产代
建合同》，公司与子公司天宸健康签署《债权债务确认协议》。
（二）本次交易的主要情况如下表所示：
C：剩余股权
出让股 出让股权估值 A：出让股权 受让在建物业 B：受让在建物
对价（元）
权比例 （元） 对价（元） 面积（㎡） 业评估值（元）
【C=A-B】
26
15,939.38
科迅
8.25% 222,377,345.10 222,377,345.10 （含地下面积 146,283,670.95 76,093,674.15
投资
1,174.98）
12,285.78
上海
6.75% 181,945,100.54 181,945,100.54 （含地下面积 109,885,037.83 72,060,062.71
峰盈
832.28）
合计 15% 404,322,445.64 404,322,445.64 28,225.16 256,168,708.78 148,153,736.86
（三）按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科迅投资、上海峰
盈的法人为本公司关联人，因此两家公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交
易。
（四）2023 年 6 月 5 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过
《关于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易议案》。公司独立董事对该
项关联交易发表了同意的独立意见。上述关联交易经公司独立董事事前认可、董事
会审计委员会审核并出具相关审核意见后，提交董事会审议，关联董事叶茂菁、王
学进、叶志坚回避表决。
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等的相关规定，本次交易构成了上市公司
的关联交易，且关联交易金额达到上市公司最近一期经审计资产绝对值 5％以上，
因此本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（六）本次受让完成前，公司持有天宸健康 85%股权。本次股权受让完成后，
本公司将合计持有天宸健康 100%股权。本次股权受让不会导致公司合并报表范围
发生变化，受让完成后天宸健康仍纳入公司合并报表范围。
二、关联方介绍
（一）关联方 1
名称：上海科迅投资管理有限公司
住所：上海市闵行区新闵路 528 号
类型：有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：人民币 3000 万
成立日期：2001 年 06 月 11 日
27
经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务顾问，电脑软件，
电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品原料（除棉花），日用百货销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）关联方 2
名称：上海峰盈企业发展有限公司
住所：上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 8 层 F 区 823 室
类型：有限责任公司
法定代表人：LI HENG
注册资本：人民币 1000 万
成立日期：2002 年 10 月 25 日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会务服务，展览展
示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、劳防用品（除特种用品）、卫
生洁具、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用
百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）关联关系：按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科迅投
资、上海峰盈的法人为本公司关联人，因此两家公司为本公司关联法人，本次交易
构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）天宸健康 15%股权
1、天宸健康的基本情况如下：
名称：上海天宸健康管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市闵行区银都路 2889 号
法定代表人：VINCENT MAO GING YE（叶茂菁）
注册资本：人民币 130,500 万元
成立日期：1999 年 5 月 4 日
营业期限：1999 年 5 月 4 日至 2029 年 5 月 3 日
股东信息：本公司持有天宸健康 85%股份，科迅投资持有天宸健康 8.25%股份，
上海峰盈持有天宸健康 6.75%股份。
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经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版物经营，软件
开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、室内外装潢，物业服务，
实业投资，人才中介，企业形象策划，文化艺术交流与策划，医疗器械、计算机软
件的销售，从事健康科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务指标：
单位：元
2023.1.1—2023.3.31 2022 年度
天宸健康
（经审计） （经审计）
资产总额 2,008,491,193.20 1,929,817,601.37
负债总额 1,024,949,582.22 955,137,598.99
其中：银行贷款总额 569,390,453.95 405,938,472.21
流动负债总额 455,559,128.27 549,199,126.78
净资产 983,541,610.98 974,680,002.38
营业收入 62,614,733.03 230,517,868.75
净利润 8,861,608.60 80,467,452.31
3、标的资产权属：标的股权权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）天宸健康 1B 项目的在建物业（3#7#9#楼）
1、在建物业基本情况如下：
天宸健康城项目东 1-B 期-股权交易标的物业（3/7/9 号楼）面积表
楼栋号 地上计容面积 地下专属面积 公共配套 合计
分摊面积
合计： 14,764.40 1,174.98 358.14 16,297.53
3#1F 660.50 421.95 14.93 1,097.37
3#5F 747.60 51.72 16.90 816.22
3#7F 747.60 51.72 16.90 816.22
3#9F 747.60 51.72 16.90 816.22
3#11F 747.60 51.72 16.90 816.22
科迅 3#13F 747.60 51.72 16.90 816.22
3#15F 747.60 51.72 16.90 816.22
投资
9# 9,618.30 442.70 241.84 10,302.84
办公属性小计： 5,994.69
商业属性小计： 10,302.84
合计： 11,453.50 832.28 302.04 12,587.81
上海 3#2F 727.30 50.32 16.44 794.06
峰盈
3#3F 747.60 51.72 16.90 816.22
29
3#4F 747.60 51.72 16.90 816.22
3#6F 747.60 51.72 16.90 816.22
3#8F 747.60 51.72 16.90 816.22
3#10F 747.60 51.72 16.90 816.22
3#12F 747.60 51.72 16.90 816.22
3#14F 747.60 51.72 16.90 816.22
7# 5,493.00 419.90 167.33 6,080.23
办公属性小计： 6,507.58
商业属性小计： 6,080.23
总计： 26,217.90 2,007.26 660.18 28,885.34
备注：上述各楼栋面积乃按 20230220 版中期图纸文件统计，日后将根据设计深度、面积预测及
实测逐步更新。最终按照房地产权证上载明的权属面积、房产面积实测报告上载明的属于少数股东
专属使用的功能区域面积及应该分摊的公共配套面积进行汇总结算。
2、地块权属：项目地块权属清晰，不存在涉及有关权属的纠纷、诉讼或仲裁
事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议基本情况
1、协议的主体：
甲方（出让方 1）：上海科迅投资管理有限公司
乙方（出让方 2）：上海峰盈企业发展有限公司
丙方（受让方）： 上海市天宸股份有限公司
丁方（标的公司）：上海天宸健康管理有限公司
出让方 1 和出让方 2 合称“出让方”，出让方与受让方合称“三方”，四方合称
为“各方”。
1.1 出让方与受让方为标的公司股东，出让方 1 占标的公司 8.25%的股权，
出让方 2 占标的公司 6.75%的股权，出让方享有相应股权的股东权益；
1.2 受让方系一家根据中华人民共和国法律在中国境内设立的股份有限公
司，同时亦为标的公司现有股东，受让方现持有标的公司 85%的股权，享有相应股
权的股东权益；
1.3 标的公司系一家根据中华人民共和国法律在中国境内设立的有限责任
公司，目前标的公司已投资开发银都路地块健康城项目工程；
1.4 出让方与受让方有意签署股权转让协议，受让方将成为上海天宸健康
30
管理有限公司（标的公司）持股 100%股东；
1.5 出让方将从标的公司处获取目标物业作为受让方支付的股权对价，标
的公司对受让方形成的债权由双方签署债权债务确认协议予以明确；
1.6 出让方拟委托标的公司代建目标物业的工程建设及项目管理工作，故
将针对目标物业签署《房地产代建合同》，并在目标物业建成后将目标物业登记至
出让方名下。
2、股权转让协议内容
1. 股权转让
1.1 交易标的
各方确认，出让方 1 同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其所持有
的标的公司的 8.25%的股权；出让方 2 同意根据本协议约定的条款和条件向受让方
转让其所持有的标的公司的 6.75%的股权，受让方亦同意按本协议约定的条款和条
件受让标的公司共计 15%的股权。
1.2 股权转让对价
受让方收购出让方股权所定股权转让对价，系标的公司估值乘以出让方所持的
股权比例（即出让方 1 持 8.25%的股权，出让方 2 持 6.75%的股权），标的公司估值
以银信资产评估有限公司基于天宸健康 2022 年 12 月 31 日的净资产的评估报告为
依据。（股权评估报告估值人民币 2,695,482,970.90 元，详见附件 1-上海天宸健
康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告，出让方 1 持有的 8.25%股权估值
为 人 民 币 222,377,345.10 元 ， 出 让 方 2 持 有 的 6.75% 股 权 估 值 为 人 民 币
181,945,100.54 元）。经出让方与受让方共同确认，出让方 1 股权对价为人民币
222,377,345.10 元, 出让方 2 股权对价为人民币 181,945,100.54 元，受让方共需
支付股权对价为人民币 404,322,445.64 元。
1.3 对价支付及转让变更
（1）鉴于标的公司正开发“天宸健康城”项目，各方一致同意，受让方及标
的 公 司 应将 1-B 项 目中建筑面 积约 28,225.16 平方米（其中 地上建筑面积
26,217.90 平方米，地下建筑面积 2,007.26 平方米）的在建物业【其中出让方 1 受
让建筑面积 15,939.38 平方米（其中地上建筑面积 14,764.40 平方米，地下建筑面
积 1,174.98 平方米），出让方 2 受让建筑面积 12,285.78 平方米（其中地上建筑面
31
积 11,453.50 平方米，地下建筑面积 832.28 平方米），具体详见附件 2-标的物面
积表及示意图】转让给出让方，用以支付本协议
1.2 条确定的股权转让对价；
（2）在建物业经银信资产评估有限公司基于 2022 年 12 月 31 日的评估，评估
值 256,168,708.78 元，详见附件 3-地上建筑分摊成本以及所在土地的公允价值资
产评估报告，其中出让方 1 受让在建物业估值 146,283,670.95 元，出让方 2 受让
在建物业估值 109,885,037.83 元；
（3）鉴于评估时间节点中的物业尚处于在建状态，故评估时间节点之后物业
的后续投入成本由出让方自行承担（税收按照法律规定各自承担）；
（4）标的物业后续工程由丁方代建（详见房地产代建合同）；
（5）股权转让对价先抵扣出让方购买在建物业的对价（评估值
256,168,708.78 元）后，出让方的剩余对价为 148,153,736.86 元，其中应付出让
方 1 的剩余对价为 76,093,674.15 元，应付出让方 2 的剩余对价为 72,060,062.71
元，剩余对价采用抵扣出让方后期代建费用的方式予以支付（详见房地产代建合同）。
2. 出让方陈述与保证
除出让方已经披露的内容外，出让方于本协议签署日以及交割时向受让方作出
陈述与保证如下（基准日之后因受让方原因所产生的标的公司对外债务、担保、义
务或诉讼、仲裁、行政处罚除外）：
2.1 出让方保证所转让给受让方的标的股权系出让方真实、合法拥有的标
的公司股权。出让方对标的股权拥有完整的处分权。标的股权上不存在股权代持，
任何质押或其他权利限制，并免遭第三人的追索。
2.2 出让方及标的公司或通过其律师所根据受让方聘请的中介机构的要求
提供给受让方进行尽职调查所需要的全部文件和材料均真实、准确、完整；所有原
件都是真实的；所有文件的复印件都与原件一致，副本和正本一致；文件上所有签
名、印鉴都是真实的。
2.3 出让方和标的公司均具有法律行为能力和授权签署本协议，履行本协
议项下的义务，并具有完成本协议约定的交易的能力。
2.4 标的公司处于正常经营状态，没有破产或没有事实、事件或情形赋予任
何个人、公司，或法律主体对标的公司进行清算或结束公司业务的权利。
32
2.5 标的公司业务正常经营，且业务及各方面均无重大不利变化。
2.6 出让方将积极签署一切必要文件、采取一切必要行动以促使本协议项
下的股权转让顺利进行。
3. 受让方陈述与保证
受让方于本协议签署日以及交割时向出让方作出陈述与保证如下：
3.1 受让方是一家根据中华人民共和国法律正式设立并有效存续的股份有
限公司。
3.2 受让方具有法律行为能力和授权签署本协议，履行本协议项下的义务，
并完成本协议约定的交易的能力。
3.3 受让方或受让方聘请的中介机构进行尽职调查所要求出让方提供的全
部文件和材料视为受让方要求出让方披露的全部事项。受让方确认出让方已按要求
披露所需的所有事项，且标的公司的合规性、经营状况、财务状况符合受让方的要
求。受让方对于开展的尽职调查所出具的报告内容、资产负债情况等自行负责。
3.4 受让方将积极签署一切必要文件、采取一切必要行动以促使本协议项
下的股权转让顺利进行。
4. 交割
自本协议生效之日起 10 个工作日内，出让方应当按照如下内容进行公司交割：
4.1 各方确认自 2022 年 12 月 31 日起，标的公司的经营损益与出让方无涉。
4.2 协议各方明确应于本协议生效之日起 90 个工作日内完成股权变更登记。
4.3 出让方应将其原本对于标的公司享有的债权的全部资料交付受让方，包
括但不限于借款合同、借款凭证、还款记录、保证合同、抵押合同、质押合同等（若
有）。
4.4 交割时，出让方应将其持有的以下文件、资料、资产、员工交接给受让
方（若有）：
（1）标的公司的所有文件，包括合同、财务资料、银行账户；
（2）标的公司的所有证照，包括营业执照、房地产权证、资质文件；
（3）标的公司的所有资产，包括不动产、无形资产、固定资产；
（4）标的公司的所有员工，包括员工名册、劳动合同、规章制度；
（5）其他与标的公司相关的文件、资料。
33
受让方同意，出让方交割的所有文件、资料、资产、员工等均按照交割清单按
现状交付。双方签署交割清单则视为双方的交割义务完成且无任何瑕疵、纰漏。
5. 过渡期间的标的公司运营
5.1 本协议签订之日起至交割之间的期间为过渡期（以下称“过渡期”）。过
渡期内，双方就标的公司运营相关事宜应当遵守本条相关约定。
5.2 过渡期内，出让方应促使标的公司按一般及惯常方式继续开展其日常
业务；不会作出会对其业务或资产有任何不利影响的任何作为，亦不会或可能会对
其业务或资产有任何不利影响的任何不作为。
6. 费用及成本
6.1 本协议约定股权转让、债权转让所产生的税费（包括但不限于个人所得
税、企业所得税、印花税、契税、税款罚金等），由交易双方各自承担。
7. 保密条款
7.1 未经其他方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议签订、
履行过程中知悉的其他方商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材
料泄漏给任何第三方（各方所聘请的中介机构除外）。但法律、法规规定必须披露
的除外。
7.2 保密条款为独立条款，本协议中其他条款无效或被撤销，不影响本条款
效力。
8. 排他条款
自本协议签订之日起至交割或本协议终止，出让方不得且应保证标的公司或其
管理人员、雇员、代表、顾问等不得直接或间接地索求或接受除受让方之外的任何
人提出的有关标的股权或标的公司资产之收购的要约，也不得与受让方之外的任何
人协商或者以其他任何方式讨论该等提议。
9. 违约责任、损害赔偿及协议解除
9.1 本协议各方应当根据约定履行合同义务，任何一方延期履行合同义务，
守约方应当以书面方式要求违约方进行纠正。自违约方收到上述书面通知之日起第
5 个工作日仍然未改正的，守约方有权要求违约方承担相应违约责任，违约方对造
成守约方的损失应予以赔偿。
9.2 受让方或出让方在本协议中所作的任何陈述与保证被其违反或被证明
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为任何虚假陈述，相对方有权要求受让方赔偿出让方因此产生的任何损失及所有合
理费用及支出。
9.3 由于不可抗力或政府行为、政策变更等事由导致一方当事人虽无过错
但无法防止的外因，致使本协议无法履行时，任何一方可以根据本条款要求解除本
协议而无需承担违约或赔偿责任。
10. 争议解决
与本协议效力、订立、履行、违约及终止等有关的争议，各方应友好协商解决。
如无法协商一致，则任何一方均可以将争议提交本合同签订地上海市闵行区人民法
院审理。
本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生
的争议的解决适用中国法律。
11. 其他
11.1 未经他方事先书面同意，任何一方不可转让本协议项下的权益及责任。
11.2 自本协议签署之日起，协议各方于本协议之前签订或口头合意的任何
关于股权交易或转让的条款、协议、合同等文件中凡与本协议有任何冲突的条款均
自行失效。所有涉及三方权利义务和交易内容约定均以本文为准。
11.3 一方延迟或未有行使或执行本协议或法律规定全部或部分的权利，不
得视为解除或放弃权利，亦不限制该方再行使、执行该权利或其他权利的能力。一
方放弃追究违反本协议条款的责任，须以书面做出方为有效。
11.4 凡修订本协议，皆须以书面做出，并由各方签署方为有效。凡根据本协
议给予的同意、批准，皆须以书面做出，并由有权作出同意或批准的一方妥当签署
后方为有效。
11.5 本协议构成各方及各自的承继人为完成本协议规定而承担的具有约束
力和不可撤销的义务。
11.6 若本协议的一项或多项条款在任何方面被视为无效、非法、不可强制执
行或不可予以履行，本协议其余条款的效力、可执行性及可履行性，不因此而受影
响。
11.7 各方承认并同意，其已就本协议的性质、条款、含义及影响各自谋求独
立法律意见，并在知情及自愿的情况下签署本协议。
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11.8 本协议生效之后的履行不因发生任何合法形式的权利义务主体的变更，
而对本协议产生变更或撤销、解除等事由，除非经出让方、受让方协商一致。
11.9 本协议经各方签字或盖章，且经受让方股东大会审议通过之日起生效，
正本一式四份，出让方 1、出让方 2、受让方、标的公司各执一份。企业登记管理
部门备案的简式股权转让合同内容与本协议不一致的，各方仍按本协议履行。
11.10 本协议包括以下附件：附件 1-上海天宸健康管理有限公司股东全部权
益价值资产评估报告、附件 2-标的物面积表及示意图、附件 3-地上建筑分摊成本
以及所在土地的公允价值资产评估报告。
（二）房地产代建合同：
1、合同主体基本情况
甲方：上海科迅投资管理有限公司（以下称“出让方 1”）
乙方：上海峰盈企业发展有限公司（以下称“出让方 2”）
（以下出让方 1、出让方 2 合称为出让方）
丙方：上海市天宸股份有限公司（以下称“受让方”）
丁方：上海天宸健康管理有限公司
2、合同主要内容
1. 开发项目
1.1.项目名称：上海天宸健康城项目东地块 1-B 期
1.2.项目地址：东至都莲路、南至梅州路、西至都会路、北至银都路
1.3.标的物业：上海天宸健康城项目东地块 1-B 期 3#楼、7#楼、9#楼
2. 项目地块
2.1.项目地块概况
项目地块位于：颛桥镇 880 街坊，总用地面积 90,103 平方米，其中建筑用地
面积 90,103 平方米。
标的物业合计拟建建筑面积为 28,225.16 平方米（其中标的物业地上产权部
分拟建建筑面积为 26,217.90 平方米, 地下建筑面积 2,007.26 平方米）。详见附
件 1-标的物面积表及示意图，最终以房产测绘及不动产权证载明面积为准。标的
物业的其他建设条件及设计标准详见本协议附件 2-3#7#9#楼设计标准。
2.2.项目地块的权属情况
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2.2.1.丁方已取得项目地块的《不动产权证》，并已支付完毕的全部土地出让
金。权属证书情况如下：
不动产权证 使用权出让
地块编号 不动产权证号码 面积（㎡） 用地性质
登记日期 年限
沪（2020）闵字不动 2003 年 5 月 27 日至
地块 1 90103.0 平米 2020 年 11 月 30 日 商办
产权第 060167 号 2043 年 5 月 26 日
2.2.2.抵押担保情况
截止本合同签订时，项目地块所涉抵押担保情况详见下表：
贷款金额 抵押土地面积
被担保人 抵押机构 抵押存续期间
（万元） （㎡）
上海天宸健康管 2022 年 7 月 18 日至 2027 年 9
交通银行股份有限公司 53,000 90,103
理有限公司 月2日
2.3.除前款所述情况外，
2.3.1.项目地块权属纠纷情况 无 ；
2.3.2.诉讼纠纷情况 无 ；
2.3.3.土地闲置情形 无 ；
2.3.4.查封、冻结等权利瑕疵情形 无 ；
2.3.5.其他任何影响行使本目标地块使用权及相应权益的因素 无 。项目地块
获取文件（包括但不限于《国有土地使用权出让合同》等）、《不动产权证》、四至
红线图详见附件 3。
2.4.项目地块及标的物业现状
2.4.1.项目地块：净地；标的物业：在建。
2.4.2.其他情况：未开发地块没有待拆迁的建筑物/构筑物，水电、燃气、通
讯等市政设施已接通，具备现场施工条件。
2.5.项目地块的规划条件
项目规划主要包括：容积率不高于 1.41 ，建筑密度不高于 30 %，绿地率不
低于 20 %，其他 机动停车位 1031 个 。项目地块的规划条件详见本合同附件 4。
3. 合作方式
3.1.现各方均明确，根据股权转让协议第 1.3 条之规定，出让方已取得在建物
业的实际权利。出让方在原已完成在建物业的基础上，委托丁方代建后续工程，出
37
让方负责为标的物业提供建设资金。
3.2.标的物业（3#、7#、9#楼）将划分为独立标段施工，分包单位将由出让方
自行确定，但需纳入东 1-B 期总承包工程中进行统一管理，总包标段负责统筹主导
并提供照管服务及设施设备，并提供施工现场的临水、临电、通信等固定接驳点，
分包标段需予以积极配合并承担总包照管费，严格按照分包合同施工履约，不能影
响东 1-B 期项目建设总体进度。对于东 1-B 期工程（含 3/7/9 号楼）的建筑安装工
程，根据不同分部分项专业工程的工作内容和特性，从施工便利性、合约划分简明
适用性、施工安全性及可操性等角度，目标物业±0.00 以上工程（包括但不限于强
电、暖通、给排水、消防、弱电、外立面及泛光照明、装修及电梯等工程）由出让
方自行选择的专业分包单位施工完成，具体详见附件 5-《工作界面划分表》。该专
业分包单位须与东 1-B 期总承包单位签署分包合同文件，接受总承包单位的统一管
理及施工协调。上述专业分包单位需积极参与前期总承包大临规划及场地布置规划
(包括但不限于塔吊设置,运输及材料堆场、加工场地等)，并且应从总体大局理解
并接受现有大临安排和现场布置，接受总承包单位对施工总进度计划、现场安全文
明施工、质量检验检测等管理要求,接受工程监理和政府职能部门、市政公用配套
单位的监督检查和竣工验收之要求和协调（详见附件 5-工作界面划分表）。
3.3.对于出让方负责的分包标段，应以丁方的名义招采，出让方、丁方各自的
招标文件各自编制，由丁方统一汇总，并应按照《天宸健康工程管理制度（20211231）》
要求，由出让方自行组织入围审批、发标、开标、评标、询标、定标及合同文件的
编制工作。中标通知书及合同文件由丁方统一发出并协调签署盖章。出让方在定标
后须将招标过程的所有资料（包括原件及电子版）提供给丁方；
3.4.出让方应根据本协议、《天宸健康工程管理制度（20211231）》、天宸健康
/总承包方/政府职能部门等要求，在施工前、施工过程中或完工验收前后合理时间
内将所有的工程文件资料（包括原件及电子版）提供给丁方存档/使用；出让方须
提供幕墙主材的投标封样，经丁方设计团队审核确认后方可上墙。施工过程中，出
让方不得随意调改材料及其品牌；
3.5.出让方向丁方提出变更诉求的，经双方评估后，由丁方协调设计单位修改
图纸，下发书面设计修改通知单/图纸、工程指令后执行；
3.6.丁方发起的工程变更，在不改变交付标准，符合本协议的前提下，出让方
38
及相关专业分包单位应按书面工程指令及设计修改通知单/图纸予以执行；
3.7.协议各方确认最终东 1-B 期项目整体竣工日期不应晚于 2026 年 6 月 30
日，若逾期竣工的，由导致竣工延期责任的一方按照每逾期一日，以标的物业总造
价的万分之三为标准支付逾期竣工违约金，并承担全部损失（各方另有约定的除外）。
4. 费用的分担及支付
4.1.东 1-B 期项目（含标的物业）开发建设完成并竣工结算之后，标的物业的
开发成本及开发费用的核算分摊方式详见附件 6-成本费用分摊表；
4.2.对于出让方负责管控的专业分包工程合同，在合同履行过程中，由出让方
或其聘请的造价顾问按分包合同文件付款条款约定出具当期付款证书初稿，并将原
件及电子版提供给丁方。由丁方负责合并出具正式、完整的付款证书，发起审批并
统一支付给总承包单位，再由总承包单位按分包合同文件约定支付给专业分包单位。
若总承包未按总承包合同文件及分包合同文件约定及时支付专业分包工程款，造成
分包工程及总包工程竣工延期的，责任由总承包单位承担。
4.3 出让方拟转让给受让方的股权转让款对价评估为 404,322,445.64 元人
民币，标的物业在建工程经评估为 256,168,708.78 元人民币，因丁方拟将标的物
业作为受让方支付出让方股权转让款的对价出让给出让方，故标的物业的后续建设
成本将由出让方承担。从股权转让协议生效之日次月起，每个月的第 5 日前丁方需
将本月标的物业建设所需资金付款计划提交给出让方，出让方需在当月的第 15 日
前支付至丁方基本账户。若因出让方未按本合同约定及时将标的物业建设所需资金
支付至丁方基本账户，导致丁方无法及时向总承包单位支付标的物业工程款的，责
任由出让方承担。若因丁方未按本合同及总承包合同文件约定及时支付总承包工程
款，导致总承包工程竣工延期的，责任由丁方承担。
4.4 根 据 各 方 签 署 的 股 权 转 让 协 议 ， 受 让 方 应 付 出 让 方 的 剩 余 对 价 为
148,153,736.86 元（其中应付出让方 1 的剩余对价为 76,093,674.15 元，应付出
让方 2 的剩余对价为 72,060,062.71 元），股权转让协议生效后，前述应付剩余对
价将先行扣除自 2023 年 1 月 1 日起至股权转让协议生效之日出让方应承担的建设
成本，出让方将根据扣除后的受让方应付剩余对价的实际占用时间（起算日为股权
转让协议生效日）向丁方计收利息，利率为年化 4%，该项债务的本金和利息将先行
抵扣上述 4.3 条约定的出让方按月度应当支付至丁方基本账户的标的物业的后续
39
建设成本，直至抵扣完毕。
4.5 各方明确本合同 4.4 条所述受让方应付出让方的剩余对价将作为出让方委
托丁方代建的目标物业建设成本及费用，若目标物业竣工验收后，此部分费用尚有
盈余（建设工程质保金预先扣除），则应将盈余部分支付予出让方；
4.6 若后续建设成本超出此部分费用，则由出让方自行承担。上述所有代建物
业的开发成本及费用均应由出让方按丁方要求实际支付，丁方不为出让方进行任何
形式的垫资。
4.7 若因出让方未按实际工程需求如期支付建设成本、管理费或其他款项，造
成工程进度迟延的，应当向丁方支付违约金，违约金按逾期未付款额的日万分之三
计算，违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止，如出让方支
付的违约金不足以补偿损失的，丁方有权追索；若出让方按本合同约定及时向丁方
支付建设成本、管理费或其他款项，而丁方未按总承包合同文件约定及时支付总承
包工程款项，导致总承包工程竣工延期的，丁方应向出让方支付违约金，违约金按
逾期未付款额的日万分之三计算，违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实
际付款之日止。
4.8 自股权交易基准日（2022 年 12 月 31 日）起，丁方经营损益与出让方无
涉。
4.9 因目标物业仍将利用整体项目的设计咨询、报批报建及基础设施等，故出
让方需要承担上述的成本及费用，具体核算分摊方式详见本合同附件《成本费用分
摊表》。如有附表中未列明合同，可根据合同的属性参考对应类型的合同分摊方式
进行分摊。需出让方分摊成本的合同，出让方有权参与合同进程（招标、投标、结
算审核等），具体由出让方、丁方协商确定。工程竣工结算后，出让方、丁方将按
照本条所述原则，对工程实际发生的费用进行清算；
4.10 因在出让方委托丁方进行标的物业的代建过程中，丁方需付出成本进行
众多统筹安排工作，故出让方同意支付丁方代建管理费：具体金额：为标的物业后
续投入建设成本的 1% ；支付方式：按进度支付。
4.11 前期投入估值和出让方支付的代建费用总额均为含税价格，最终交易完
成时，丁方应按照前期投入估值和代建费用的总额向出让方开具合法有效的增值税
专用发票。
40
5. 合同管理
5.1.合作项目所涉的合同，由受让方或丁方对外进行洽谈、审查、签署，但就
项目所涉的重大合同内容应当于签署前向受让方进行披露，受让方亦有权对于合作
项目所涉合同进行查阅。
5.2.本项目所涉合同一律采用书面形式签订，严禁口头合同和非正式的书面协
议。项目所涉合同均应先签署协议再履行相关权利义务，否则视为无效。
5.3.洽谈部门在合同签订前，应审查对方当事人的有效的营业执照、资质证书、
资信状况；验明对方当事人是否具有签订合同的主体资格；审查代理人是否具有代
理权、是否超越代理权限和代理期限及其真实性；审查对方使用印鉴是否合法与真
实有效。
5.4.洽谈部门负责收集、记录、整理、保管与合同有关的协议、往来函件等。
5.5.土地出让合同、设计合同、工程监理合同、建设工程施工合同以及与前述
合同有关的补充协议、会议纪要、信函、电报、电传、电话记录、签证、索赔报告、
合同台帐等资料均是合作的主要原始资料，应定期按项目、合同分类建立详细的台
帐，及时归档保存。
5.6.出让方负责招采的专业分包合同由出让方自行主导负责合同履约、成本管
控、变更审核及合同结算，所有过程文件及成果文件（包括原件及电子版）定期、
及时提供给丁方存档；
6. 物业分配
6.1 分配原则：项目开发建设完成后，丁方应于 2026 年 12 月 31 日前取得目
标物业所在地块的大产证。丁方应自取得大产证之日起 90 日内配合出让方将目标
物业的小产证登记至出让方或出让方指定的第三方名下。剩余部分项目物业均由丁
方自行处置，与出让方无关 。
7. 工程保修
7.1 房屋交付后（含已出售房屋），由对建造房屋负有保修责任的单位依法承
担保修责任。各方对各自分得物业出售的房屋与保修单位对买受人承担连带责任。
7.2 对已售出房屋，保修期限内，因任何原因造成业主损失的，由出让方、受
让方、丁方各自对其所分得房屋与保修单位分别向业主承担赔偿责任。
8. 物业管理
41
8.1.房屋交付后，实行统一的物业管理。在业主委员会成立之前，由丁方指定
前期物业管理公司。
8.2.业主委员会成立之后，由其负责选聘物业管理单位，并与之签订物业管理
合同。
9. 本协议的变更和终止
9.1 经出让方、受让方双方协商一致，可以变更或终止本协议。
9.2 未经出让方、受让方一致同意，任何一方不得将本协议项下的项目向第
三人转让。
9.3 因不可抗力造成本协议不能履行的，由出让方、受让方协商解决，不能
协商一致的，任何一方均可选择终止本合同并不承担违约责任。
10. 违约责任
10.1.本协议任何一方违反本协议约定，应按照违约所涉及的标的额的 20%向
守约方承担违约责任。
10.2.若违约方支付的违约金不足弥补守约方实际损失的，违约方除支付违约
金外，还应赔偿守约方实际损失。
11. 其他约定事项
11.1.如发生争议，双方应友好协商解决，另行签订的补充协议与本合同具有
同等效力。如协商不成，应向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11.2.一方将有关通知发出至对方在本合同中约定的地址五日后即视为有效送
达，一方变更通讯地址应以书面方式提前通知对方，否则视为未变更通讯地址。
11.3.本合同自双方签署并经丁方母公司上海市天宸股份有限公司（合同“丙
方”）股东大会审议通过之日起生效，合同中签字的人员视为有权代表双方公司的
人员，一经签署即视为约束双方公司，以上合同内容若与国家、行业强制性规定相
抵触的，按照其规定处理。
11.4.若非因出让方的原因导致出让方未能按约取得目标物业之产权的，经出
让方书面催告后三个月仍未取得且双方无法就取得时间另行协商并达成一致的，则
出让方有权单方解除本房地产代建合同及《上海天宸健康管理有限公司股权转让协
议》。受让方将持有的丁方 15%股权返还给出让方，各方恢复至本合同签署之前的
状态。除此以外出让方遭受的实际损失均由受让方及丁方赔偿。
42
11.5.本合同一式肆份具有同等效力，协议各方各执壹份，附件与本合同具有
同等法律效力。
11.6.本合同包含以下附件：附件 1-标的物面积表及示意图、附件 2-3#7#9#楼
设计标准、附件 3-《国有土地使用权出让合同》等、《国有土地使用权证》 四至红
线图、附件 4-项目地块的规划条件、附件 5-工作界面划分表、附件 6-成本费用分
摊表。
五、交易定价政策及依据
（一）本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券从业资格的银信
资产评估有限公司出具了《上海天宸健康管理有限公司股权所涉及的上海天宸健康
管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 银信评报字（2023）第 020021 号），
以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对天宸健康股东
全部权益价值进行评估，在对被评估单位分析后最终采用资产基础法的评估结论。
经评估，截至评估基准日，被评估单位（天宸健康）经审计后所有者权益账面
价值为 974,680,002.38 元，在评估报告所有限制与假设条件成立的情况下，被评
估单位股东全部权益价值评估结论为 2,695,482,970.90 元，股东全部权益价值评
估增值 1,720,802,968.52 元，增值率 176.55%。
（二）根据银信资产评估有限公司出具的《拟了解位于上海市闵行区颛桥镇
880 街坊 1/1 丘的东地块 1B 区域拟建房产（3/7/9 号楼）地上建筑分摊成本以及
所在土地的公允价值资产评估报告》（银信咨报字[2023]第 02014 号），并以 2022
年 12 月 31 日为评估基准日，采用市场比较法，对拟建房产（3/7/9 号楼）所在土
地估值为 242,740,454.53 元，拟建房产（3/7/9 号楼）地上建筑分摊成本的评估
值（含税）为 13,428,254.25 元（含税）；前述两项合计评估值为 256,168,708.78
元。
本次评估基于 1B 地块的现状，假设上海天宸健康管理有限公司未来将在 1B 地
块区域拟建房产 3/7/9 号楼，地上计容面积分别为 11,106.60 ㎡、5,493.00 ㎡以
及 9,618.30 ㎡合计 26,217.90 ㎡，1B 地块的总地上计容面积为 91,981.00 ㎡，以
3/7/9 号楼的地上计容面积为基础计算所占土地价值，同时以 3/7/9 号楼地上计容
面积占总地上计容面积计算分摊比例，分摊截止评估基准日账面上已发生的 1B 成
本来确认拟建房产 3/7/9 号楼的公允价值，最终今后应以 3/7/9 号楼实际面积为准
43
进行调整。
（三）本次交易以上述评估的价值为基础，定价客观、公允，符合有关法律、
法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）天宸健康所投资建设的天宸健康城是公司“固本培新”战略布局的重要
组成环节，将发挥重要战略价值。为进一步推进公司战略升级，公司将继续增加对
天宸健康城的投入，天宸健康成为公司全资子公司有助于后续更高效的审议决策，
加快构建公司核心竞争能力，符合公司及其股东利益。
（二）公司关联方将严格根据合同规定，及时向天宸健康支付代建费用。公司
和子公司天宸健康将实施合规有效的合同和台账登记流程，不会为关联方进行任何
形式的垫资。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2023 年 6 月 5 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易议案》，关联董事回避表决（详
见公司公告临 2023-019）。公司董事会同意本次关联交易议案，并提请股东大会授
权公司经营层与天宸健康的少数股东签署相关股权转让协议并负责办理工商变更
等手续。
2、独立董事事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法
律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就上述关联交易事项通知了我们，
并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核上述交
易的有关文件后，对公司上述事项进行了事先确认，并就上述事项的各项条款的公
平和合理性作了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
3、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作规则》及《公司章程》
等的相关规定，我们作为公司的独立董事经认真审核相关资料，现就公司第十届董
事会第二十六次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
（1）、公司事前已就关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必
要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将该
项关联交易提交董事会审议；
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（2）本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、
该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益；
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可
控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有
关法律、法规和《公司章程》等的规定。
4、董事会审计委员会
在认真审核关联交易的有关文件后，董事会审计委员会对公司关联交易事项进
行了确认，并就关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核，发表意见如下：
该项关联交易公平、公正、公开，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。本次交易完成后，天宸健康成为公司全资子公司有助于后续
更高效的审议决策，加快构建公司核心竞争能力，符合公司及其股东利益，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，董事会审计委员会关联委员王学
进先生回避表决，其他两位委员对上述关联交易事项发表同意意见，并同意将上述
关联交易事项提交董事会审议。
5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、相关授权
董事会同意并提请股东大会授权公司经营层与天宸健康的少数股东签署相关
股权转让协议并负责办理工商变更等手续。
该议案关联股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司、上海成元投资管理有限公司
将回避表决，请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 26 日
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议案八：
上海市天宸股份有限公司
关于公司与芜湖市繁昌区人民政府签订《项目投资合同》的议案
各位股东：
一、对外投资的概述
（一）本次投资的基本情况
根据上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）前期与芜湖市
繁昌区人民政府（以下简称“合作方”或“甲方”）已签署的《投资框架协议》（详
见公司公告编号：临 2023-012、临 2023-013），公司拟与合作方签署《项目投资
合同》（以下简称“合同”）及《项目投资补充合同》（以下简称“补充合同”），
双方本着平等互利、共谋发展的原则，经友好协商，公司将在合作方行政区划内投
资建设光储一体新能源产业基地项目。
（二）履行程序及相关授权
1、公司第十届董事会第二十六次会议于 2023 年 6 月 5 日以通讯方式召开，会
议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。本次会议审议通过了《关
于与芜湖市繁昌区人民政府签订<项目投资合同>的议案》,表决情况为 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权获得通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
该投资事项尚需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、提请股东大会授权公司经营管理层办理上述投资项目的全部手续，包括但
不限于签署相关合同、提交政府审批申请文件等。
二、合同及补充合同主体的基本情况
1、名称：芜湖市繁昌区人民政府
2、性质：地方政府机构
3、关联关系：合作方与公司控股股东及实际控制人、公司持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与上市公司之间也不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
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三、投资项目基本情况
（一）项目名称：天宸能源光储一体新能源产业基地项目。
（二）项目建设内容：新建 20GW 高效太阳能电池及 20GW 储能变流器及储能系
统集成制造项目。项目分两期建设，其中一期建设 5GW 高效太阳能电池+6GW 储能
变流器及储能系统集成制造生产线。
（三）项目投资总额：计划总投资 116 亿元（人民币，下同），其中固定资产
投资不低于 80 亿元。一期计划投资 36 亿元，具体投资时间和投资进度以项目实际
情况为准。
（四）项目位置和面积：项目位于繁昌经济开发区，规划总用地面积约 660 亩。
其中，一期规划用地面积约 300 亩，二期规划用地面积约 360 亩，具体面积、位置、
交付条件及时间等按《国有建设用地使用权出让合同》约定执行。
（五）项目建设
1、代建厂房：甲乙双方商定，由甲方为乙方代建厂房（含装修）及配套设施。
甲方指定平台公司摘得项目用地后，按照乙方的规划设计、生产布局等要求实施建
设。
2、建设工期：自本协议签署生效之日起 14 个月内完成厂房建设、车间装修及
水电气等配套设施建设，乙方负责在 2023 年 6 月底前提供建设图纸，甲方负责在
2023 年 8 月底前开始正式施工。乙方在厂房竣工后 6 个月内完成设备进场安装、
调试、试产，并通过甲方有关部门组织的竣工验收。因甲方交付土地或行政审批等
相关手续延迟，投产期限可相应顺延。二期项目最迟应在一期项目正式投产后 3 年
内启动建设。
3、规划指标：乙方按照规范要求进行规划设计，并承诺本项目的各项建设指
标均符合繁昌区有关规定。
（六）项目公司
1、乙方最迟应于合同签订之日起 30 个工作日内在项目所在地注册成立项目公
司天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司（暂定名）及相关控股子公司，项目公司注
册资本 5 亿元。项目公司成立后，甲方同意由项目公司承继乙方在本合同项下的
全部权利义务。
2、未经甲方同意，乙方不得注销项目公司或将项目公司注册地址变更至繁昌
区以外区域。
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（七）资金来源
自有资金及外部融资
（八）人员技术储备及管理壁垒
目前公司已经预备了十余人的核心技术研发、生产、销售、管理团队。此前公
司本身没有相关行业管理发展经验，计划在现有团队的基础上，同步从行业、科研
机构和高校引进更多经验丰富的技术人才，但仍然存在部分核心人才不能及时到位
的风险，相关人才技术储备情况详见《关于与芜湖市繁昌区人民政府签订投资框架
协议的补充公告》（公告编号：临 2023-013）。
（九）可行性分析
公司已完成了前期初步的可行性论证，通过对项目的背景及必要性、研究现状、
市场需求及国内外生产技术的研究分析，制定了本项目的产品方案、生产大纲、技
术设备方案、建设方案及实施进度等方案，对环境保护、消防措施、节能、职业安
全卫生等方面进行了评估，并对项目总投资、资金筹措、生产成本等作了合理的分
析和测算，以及经济分析。
（十）市场前景和风险因素
本项目具有良好的市场前景，光伏行业是结合新能源发电与半导体技术的战略
性新兴行业，也是受到国家产业政策和财政政策重点支持的新能源行业，由于光伏、
风电等新能源发电存在间歇性和波动性，调峰压力较大，储能系统成为新能源发电
效率最大化的重要保障。
项目正式启动后，可能面临行业和市场竞争风险、人才和技术风险、财务风险、
市场竞争和产能过剩风险等，还可能存在项目建设进度不达预期、建设规模发生变
化等不确定性风险。
四、合同及补充合同的主要内容
（一）《项目投资合同》的主要内容
1、协议双方
甲方：芜湖市繁昌区人民政府（以下简称甲方）
乙方：上海市天宸股份有限公司（以下简称乙方）
2、甲方权利义务
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（1）为加快项目建设，甲方同意在本合同签订后成立项目建设服务专班，全
面协助乙方办理项目立项、能评、环评、安评等相关报批文件，相关手续与本项目
的建设进度和投产进度相匹配，保证项目运营的合规性。
（2）负责为本项目办理道路、供水、雨水、污水、电力、燃气、电讯、公共
交通等基础设施利用手续。
（3）协调繁昌区人力资源和社会保障等部门，帮助项目公司招录各类人才和
技术工人。
（4）按照有关文件要求，指导并协助乙方申报各类工程中心、技术中心、高
新技术企业等，争取上级有关部门相关政策性扶持和奖励资金。
（5）为乙方建设运营提供良好的投资环境，依法保障乙方的合法权益。
3、乙方权利义务
（1）依法享受本合同约定的及其他国家及安徽省、芜湖市、繁昌区的产业发
展扶持政策和相关服务。
（2）按照本合同的约定如期完成本项目的投资、建设、竣工验收和投产运营。
（3）乙方最迟应在本合同签订之日起 30 个工作日内，依法依规办理项目公司
及子公司各类工商注册、税务登记等手续，确保依法经营和安全生产。
（4）乙方投资项目须符合甲方的产业政策、投资政策、节能环保政策、土地
管理政策以及其他相关法规政策规定。乙方根据办理相关手续的需要，及时提供文
件资料。
（5）确保项目生产布局设计和建设符合规划、消防、安全等方面的要求。
（6）确保项目符合安全、环保、消防等“三同时”要求，严格执行环保达标
排放制度，污染物排放不得超过国家和地方规定标准。
（7）未经甲方批准，不得将项目用地、厂房出租或转让。
（8）就本合同项下各项义务的履行，全面、真实、及时地向甲方报送项目进
展信息。
4、违约责任
（1）乙方或项目公司出现下列情形之一的，若因不可抗力、国家产业政策调
整等客观原因，甲乙双方根据具体情况协商解决；若因乙方或项目公司方面原因，
经甲方催告后乙方或项目公司仍未按合同履行的，甲方有权取消并收回给予乙方及
项目公司的优惠政策及财政奖励等，解除本合同及与本项目有关的补充合同等，给
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甲方造成损失的还应承担赔偿责任；若因甲方或甲方指定平台公司原因，经乙方催
告后甲方或甲方指定平台公司仍未按合同履行的，乙方有权解除合同，甲方及指定
平台公司还应还应承担赔偿责任。
①至约定的最后期限，项目公司仍未注册成立的；
②未经甲方书面批准，自行变更注册资本或注销公司的；
③因一方主观恶意，违反合同约定建设进度的；
④因一方主观恶意，违反合同约定规划指标的；
⑤因乙方主观恶意，未实现合同约定的营收、纳税等指标的；
⑥因乙方责任，项目出现安全生产事故、环境污染事件等情况的；
⑦擅自改变项目性质或土地用途的；
⑧擅自终止在甲方所在地经营的，另有约定的情形除外；
⑨未履行本合同约定的其他行为。
（2）甲方在项目服务过程中，出现不按合同约定办理相关手续、违规收取乙
方相关费用、拒绝按本合同给予乙方补贴等行为，或其他行为导致乙方产生损失的，
由甲方负责追究相关人员责任，并退回乙方费用、继续履行补贴义务及承担由此给
乙方带来的一切损失。
（3）甲方应积极配合乙方项目的建设实施，若因甲方原因造成项目未能按约
定日期开工和完工，甲方承担由此给乙方带来的一切损失。
（4）任何一方不得擅自向第三方透露本合同及相关补充合同的内容，如因一
方故意或过失导致合同内容泄露并造成对方损失或其他不良影响的，守约方有权解
除合同，并追究违约方的法律责任。但根据中国有关法律法规规定，或包括但不限
于中国有关主管机关及其他机关（包括但不限于人民法院、仲裁机构、证券机关等）
的要求及上市公司信披要求必须对本协议信息进行披露的，则不受本条款限制。
5、争议的解决
（1）任何一方对由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同约定的，根
据不可抗力影响程度，可部分或全部免除相应责任，但应在条件允许下采取一切必
要的积极措施，以减少因不可抗力造成的损失，因措施不当造成损失扩大的，该方
应自行承担扩大的损失。遇有不可抗力的一方，应在 24 小时内将事件的情况以书
面信件、邮件或传真的形式通知另一方，并且在事件发生后 3 日内向另一方提交本
合同书不能履行、部分不能履行或需要延期履行的报告。
50
（2）本合同在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交南京仲裁委员会按照该会
仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
6、本合同自甲乙双方签署之日起成立，自甲乙双方有权决策机构审议通过之
日起生效。
（二）《项目投资补充合同》的主要内容
1、协议双方
甲方：芜湖市繁昌区人民政府（以下简称甲方）
乙方：上海市天宸股份有限公司（以下简称乙方）
2、鉴于乙方项目属于甲方重点发展的新能源和节能环保产业，甲方根据《安
徽省人民政府关于进一步做好招商引资工作的意见》（皖政〔2017〕70 号）及繁昌
区促进企业投资相关政策规定，给予乙方（项目公司）相关产业扶持政策。
（1）厂房代建。
1）建设：
1.1 甲方指定平台公司依法取得项目用地，根据乙方的规划设计、生产布局等
要求组织实施厂房、仓库、附属用房以及电力、消防、装修等配套设施建设。
1.2 鉴于甲方承诺其代建的厂房及配套设施完全根据乙方的要求量身打造，在
甲方平台公司依法取得项目用地后 5 个工作日内，乙方向甲方平台公司交纳 1,000
万元厂房代建保证金或开具 1,000 万元银行保函（保证期限滚动至项目公司正式投
产时），且乙方向甲方平台公司出具厂房回购连带责任保证书。待项目公司正式投
产之日起 30 个自然日内，甲方平台公司应退还保证金或取消保函。
1.3 甲方在施工单位进场前与乙方签署代建合同。双方全程同步参与工程管理，
施工期间双方享有同等的现场管理权，完成的工作量、工程质量控制须由双方共同
签字确认，甲方须及时告知乙方付款进度。
2）回购：
2.1 乙方承诺自甲方代建厂房（含装修）及配套设施交付乙方验收合格后第 6
年对代建厂房进行一次性回购。
2.2 回购价款为：项目用地价格+甲方实际建设成本（经双方确认的工程审计
决算价，资产不折旧、不溢价）+实际融资成本之和。
2.3 甲方为支持乙方项目建设，回购时给予乙方重点产业项目投资补助。
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3）租用：
3.1 代建厂房建设完成后，按每平方米每月 14 元的标准计算租金（以实际丈
量的面积为准）。
3.2 如乙方依本合同约定按期回购的，无需向甲方支付租金。如乙方未依本合
同约定按期回购的，需一次性缴纳回购期之前的租金；若乙方延迟 6 个月内支付回
购款的，一次性缴纳的回购期租金款项冲抵回购款；若乙方超过 6 个月未支付回购
款的，一次性缴纳的回购期租金款项不得冲抵回购款。租期自甲方代建厂房（含装
修）及配套设施交付给乙方并经乙方验收合格之日起计算。
3.3 在租赁期限内，与租赁资产相关的房产税和土地使用税均由产权所有人承
担。
4）违约：
4.1 因甲方的厂房建设完全是根据乙方的要求量身打造，乙方在甲方按约定建
设后，不得以非正当原因改变或取消投资（不可抗力除外）。
4.2 乙方项目公司须按照合同约定按期实现回购，乙方承担连带担保责任。
5）具体代建、租赁及回购等事项，由甲方平台公司与乙方项目公司签订代建
合同予以明确约定。
（2）其他扶持政策。
1）甲方根据本地实际存量，积极协调辖区内储能订单和光伏订单供给。
2）项目竣工投产后，在技术改造、上市融资、科技创新、人才引进等方面同
等享受甲方出台的相关扶持政策（同类型政策不重复享受）。
3）甲方不得因政策变动等原因收回双方已经约定的扶持、补助、补贴。
3、违约责任
（1）甲方应积极配合乙方项目的建设实施，若因甲方原因造成项目未能按约
定日期开工和完工，甲方承担由此给乙方带来的一切损失，并顺延项目扶持政策兑
现期限。
（2）在符合合同约定扶持政策兑现条件的情况下，非因乙方原因，甲方无正
当理由未按合同约定及时兑现相关扶持政策的，甲方应在承诺兑现期满后 3 个月内
完成兑现，兑现期满后 3 个月内仍未兑现的，乙方有权终止合作。若相关扶持政策
兑现条件未满足的原因在于甲方或甲方平台公司的，甲方及甲方平台公司应就乙方
未能取得扶持政策的全部损失进行连带赔偿。
52
（3）因一方责任，在安全生产、环保、消防“三同时”等方面未达到规范要
求的，如果乙方是违约方，甲方有权不予兑现上述扶持政策，如果甲方是违约方，
由甲方承担责任，并赔偿乙方的一切损失。
（4）因一方责任，出现安全生产事故、环境污染事件等情况的，违约方自行
承担相应损失。如造成恶劣影响，导致双方合同无法继续履行的，守约方有权解除
本合同，如果乙方是违约方，则乙方应当退还已兑现的扶持、奖励资金本息，造成
甲方损失的，乙方应承担赔偿责任，如甲方是违约方，则甲方应承担赔偿责任。
（5）非因甲方原因或政策等不可抗力原因，乙方擅自终止项目公司在甲方所
在地经营的，乙方应退还已兑现的扶持、奖励资金本息，造成甲方损失的，乙方应
承担赔偿责任。
4、本补充合同是项目投资合同的有效补充，与项目投资合同不一致的，以本
补充合同效力优先执行。
5、本补充合同自甲乙双方签署之日起成立，自甲乙双方有权决策机构审议通
过之日起生效。
五、投资项目对上市公司的影响
本次投资合同及补充合同的签署符合公司整体发展战略需要，如后续投资事项
顺利推进，将进一步推动公司增量业务发展，提升公司核心竞争力和可持续发展能
力，对公司未来发展将产生积极影响。
六、投资项目的风险分析
（一）行业和市场风险：本次合作是基于公司整体发展战略的需要及对光伏及
储能行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，
对公司未来业绩影响存在不确定性。
（二）人才和技术风险：本次投资事项对于公司来说涉及到新业务的开展，公
司已完成了前期初步的可行性论证，但仍存在技术、人才储备不足从而给项目建设
和运营带来的风险。目前公司已经预备了十余人的核心技术研发、生产、销售、管
理团队。相关人员具有行业内头部企业多年中高层管理从业经历，有着丰富的项目
管理交付经验，具备方案设计、项目投建、系统搭建等相关业务能力。公司本身此
前没有相关行业管理发展经验，计划在现有团队的基础上，同步从行业、科研机构
和高校引进更多经验丰富的技术人才，但仍然存在部分核心人才不能及时到位的风
53
险。随着企业间、地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动的增加，公司存在技术骨
干人员流失的风险，这也将对本项目的实施带来不利影响。
（三）财务风险：本次签署的投资合同涉及项目投资金额较大，正式启动项目
后，公司后续投资将通过自有资金及外部融资方式解决，同样存在不确定性。
（四）市场竞争和产能过剩风险：近年来国内光伏及储能行业在产业政策和地
方政府的推动下，新建项目不断涌现，本次投资项目面临市场竞争加剧的风险。随
着市场的不断扩大，产能也在不断增加，可能导致市场供过于求、价格下降，存在
产能过剩而引致的经营风险，对公司的经营业绩产生影响。
（五）项目建设风险：项目分一期、二期实施建设，整体建设周期较长，项目
总投资金额为计划数或预估数，建成后产线达产、市场开拓等诸多因素具有不确定
性，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。后期项
目是否实施及何时实施将根据经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等因
素确定。后期项目是否能够顺利推进存在不确定性，可能存在项目建设进度不达预
期、建设规模发生变化等不确定性风险。
（六）项目政策及审批流程风险：本次投资项目建设所需的安全、环评等尚未
获得最终批准，能否顺利获得审批存在不确定性。如果审批不通过，存在无法开工
或开工时间不确定导致项目延期、变更或终止的风险。
（七）公司本次投资项目的正式实施尚待正式协议的签署及经公司股东大会审
议通过后方可进行。公司后续将视具体合作进展情况，按照法律法规等相关规定，
履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 26 日
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议案九 - 议案十八：
上海市天宸股份有限公司
关于公司董事会换届暨提名第十一届董事候选人的相关议案
各位股东：
鉴于公司第十届董事会已届满到期，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》的有关规定，现提出公司董事会换届暨提名第十一届董事候
选人的议案，公司第十一届董事会拟定董事为 9 人，其中独立董事 3 人。
经公司股东单位推荐，公司董事会提名委员会进行审议并提交董事会第十届第
二十六次会议审议通过后，本届董事会提议叶茂菁、王学进、叶志坚、冀爱萍、陈
文彬、潘学军、颜晓斐、张春明、David Hao Huang 作为公司第十一届董事会董事
候选人（简历附后），其中：、颜晓斐、张春明、David Hao Huang 为独立董事候选
人（独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过）。
根据上述内容，提请各位股东审议第 9 至第 18 项议案。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 26 日
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第十一届董事会
非独立董事候选人简历
叶茂菁 男 1971 年出生，大学学士、澳大利亚籍。现任上海仲盛
虹桥企业管理有限公司总经理、上海莘盛发展有限公司总经理，本公司
第十届董事会董事长。
王学进 男 1974 年出生，比利时联合商学院（UBI）DBA 医疗健康
管理双博士在读。自 2014 年 4 月起担任上海联仲置业有限公司总经理。
本公司第十届董事会董事，2021 年 11 月起任本公司副董事长。
叶志坚 男 1969 年出生，大学学士，澳大利亚籍。2001 年 5 月
起担任仲盛房地产（上海）有限公司工程部主任。1993 年至 2001 年曾
任仲盛房地产（上海）有限公司财务部主任。2021 年 11 月起任本公司
第十届董事会董事。
冀爱萍 女 1973 年出生，工商管理硕士，注册会计师。2008 年 10
月加盟国华人寿保险股份有限公司，曾任大信会计师事务有限公司部门
经理，国华人寿保险股份有限公司资产管理中心副总经理，信用评估部
总经理、财务会计部总经理、投资执行委员会投资风险评审部总经理、
公司总经理助理等。现担任国华人寿保险股份有限公司副总经理、财务
负责人、投资执行委员会主任委员、兼财务会计中心总经理、投资执行
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委员会投资风险管理部（信用风险评估）总经理。曾任本公司第九届董
事会董事。2021 年 11 月起任本公司第十届董事会董事。
陈文彬 男 1986 年出生，高级管理人员工商管理硕士。曾任国华
人寿保险股份有限公司权益投资部总经理助理，安盛天平财产保险股份
有限公司投资部高级投资经理，国华人寿保险股份有限公司权益投资部
副总经理（主持工作）、总经理，上海百济投资管理有限公司总经理。
现任国华人寿保险股份有限公司临时首席投资官兼资产管理中心总经
理。
潘学军 男 1970 年出生，中共党员，大学学历。曾任上海展览中
心（集团）有限公司党群工作部部长、监察室主任、工会副主席、总裁
办公室主任。现任上海展览中心（集团）有限公司党委委员、副书记、
职工董事，上海世博中心有限公司执行董事、法人代表。本公司第十届
董事会董事。
第十一届董事会
独立董事候选人简历
颜晓斐 男 1966 年出生，大学学历，工商管理硕士，教授级高级
工程师，中共党员。历任上海市政工程研究院工程师，上海市政工程管
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理局主任科员，上海市政资产经营发展有限公司副总经理，上海市城市
建设投资开发总公司计划财务部副总经理、项目计划部副总经理，上海
市城市排水有限公司总经理，上海城投控股股份有限公司（代码 600649）
副总裁，上海环境集团股份有限公司（代码 601200）董事长等职。自
2020 年 12 月起，任上海道禾长期投资管理有限公司合伙人。2021 年
11 月起任本公司第十届董事会独立董事。
张春明 男 1969 年出生，管理工程博士，高级经济师、会计师、
国家会计学院财务总监资格证，中共党员。历任上海利生药业有限公司
副总经理、财务总监，厦门世纪桃源股份有限公司总裁，上海阳晨投资
股份有限公司董事总经理，上海环境集团股份有限公司（代码 601200）
党委委员、副总裁兼董事会秘书等职。自 2022 年 10 月起，任协鑫材料
科技集团公司副总裁兼 CFO。
David Hao Huang 男 1968 年出生，范德堡大学工商管理硕士。
历任高盛（香港）公司投资经理、花旗集团所罗门美邦公司副总裁、皇
朝资产管理公司投资经理、派弥尔资产管理公司投资总监等职。自 2016
年 9 月起，任高稔投资咨询（上海）有限公司总裁。
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议案十九 – 议案二十一：
上海市天宸股份有限公司
关于公司监事会换届选举的相关议案
各位股东：
鉴于公司第十届监事会已届满到期，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》的有关规定将产生新一届（第十一届）监事会，经公司第十届监事会第
十六次会议审议通过，提名江雁宾、魏波为公司第十一届监事会监事候选人（简历
附后）。
根据上述内容，提请各位股东审议第 19 至第 21 项议案。
上海市天宸股份有限公司
监 事 会
2023 年 6 月 26 日
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监事候选人简历
江雁宾 男 1980 年出生，澳大利亚国籍，澳大利亚新南威尔士
大学软件工程本科毕业。曾任 NDD 集团副总裁，仲盛集团仲盛能源副总
裁，仲益控股集团业务拓展部总监，仲诺金服常务董事。现任上海元星
环境科技有限公司副总经理,本公司第九届监事会监事、第十届监事会
主席。
魏波 男 1976 年 1 月出生,会计专业硕士,中国注册会计师,注
册税务师。现任上海莘盛发展有限公司财务部总经理、仲盛集团财务部
总经理。曾担任上海铭瑞会计师事务所有限公司高级经理、上海深达企
业管理咨询有限公司经理、上海市天宸股份有限公司财务部总监、风险
控制部总监等职位。2021 年 6 月起任本公司第十届监事会监事。
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上海市天宸股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东委托代理人：
2022 年度，作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
的独立董事，依据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等相关法律法规和规范化文件以及《公司章程》、《公司独立董事年报
工作制度》、《公司独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求,积极参加相关
会议，恪尽职守、勤勉尽责,对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意
见，较好发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东利益，特别是中
小股东的合法权益。
现将 2022 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、姜立军 男 中共党员，工商管理硕士。曾任新加坡中远控股有限公司总
裁，中国远洋控股股份有限公司执行董事、总经理。公司第九届董事会独立董事，
自 2020 年 5 月起任公司第十届董事会独立董事。
2、宋德亮 男 中共党员，会计学博士、副教授。历任安永大华会计师事务所
技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，上海国家会计学院副教授。
现任上海国家会计学院副教授，审计研究所所长，上海市审计学会常务理事，学术
委员会委员。日海智能科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。公司第
九届董事会独立董事，自 2020 年 5 月起任公司第十届董事会独立董事。
3、颜晓斐 男 中共党员，工商管理硕士，教授级高级工程师。历任上海市政
工程研究院工程师，上海市政工程管理局主任科员，资产经营发展有限公司副总经
理，上海市城市建设投资开发总公司计划财务部副总经理、项目计划部副总经理，
上海市城市排水有限公司总经理，上海城投控股股份有限公司（代码 600649）副总
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裁，上海环境集团股份有限公司（代码 601200）董事长等职。2020 年 12 月起，任
上海道禾长期投资管理有限公司合伙人。自 2021 年 11 月起任公司第十届董事会独
立董事。
作为独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立
董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、2022 年度履职概况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会、5 次审计委员会会议、1 次提名委员会
会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。作为
公司独立董事，我们依法依规出席或列席了上述会议并行使相应表决权。
报告期内，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力
的支持。我们通过不定期沟通、听取汇报等方式充分了解公司运营情况，并积极运
用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司
董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，并根据监管部
门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保情况
在公司第十届董事会第十七次会议上发表独立意见如下：
公司能严格遵守执行中国证监会和公司章程等有关规定，严格控制担保的或有
风险；报告期内，未发生除对公司控股子公司的担保以外的对外担保事项，没有违
规担保情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事就拟续聘会计师事务所事项提交了事前认可函并在公司第十届董事
会第十七次会议上发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们
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同意继续聘任该所为公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
在公司第十届董事会第十七次会议上发表独立意见如下：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《上海市天宸股份有限公司章程》等相关规定，我们认为公司一直重视对投资者
的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2021 年度利
润分配预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，也维
护了中小股东的利益，符合相关法规及公司规章制度规定，作为独立董事同意该利
润分配预案。
（四）关于《公司 2021 年度非经常性损益明细表鉴证报告》的独立意见
在公司第十届董事会第十七次会议上发表独立意见如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指南第 2 号——财务类退市指标：营业收入扣除》等规则的相
关要求，即“公司营业收入低于 1 亿元但净利润为正值的公司，会计师事务所应当
对其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性出具专项核查意见”，公司 2021
年年度财务情况符合上述规定情形，因此立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司出具了《2021 年度非经常性损益明细表鉴证报告》。经审核，作为独立董事对于
《公司 2021 年度非经常性损益明细表鉴证报告》的内容无异议。
（五）关于聘任公司总会计师（财务负责人）的独立意见
在公司第十届董事会第十七次会议上，对于聘任公司总会计师（财务负责人）
事项发表独立意见，认为公司本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的
高级管理人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司
法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入
者并且尚未解除的情况。同意聘任杨炯祺先生公司总会计师（财务负责人），任期
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至第十届董事会届满时止。
（六）关于核定公司总会计师（财务负责人）薪酬方案的独立意见
在公司第十届董事会第十七次会议上，独立董事对该方案均表示同意。认为此
次制定的关于公司总会计师（财务负责人）的薪酬方案是依据公司实际发展和经济
效益状况，参照其他上市公司高级管理人员薪酬水平，薪酬方案合理，有利于调动
和鼓励其积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务。
（七）其他重大事项情况
在公司第十届董事会第十六次会议上对公司向控股子公司上海天宸健康管理
有限公司（以下简称“天宸健康”）提供股东借款的事项发表独立意见如下，本次
公司向控股子公司提供股东借款，是为了“天宸健康城”项目开发及流动资金所需，
是合理的、必要的。天宸健康作为公司控股子公司，公司对其有实质控制力，能确
保公司资金安全，本次交易风险可控，不存在无法回收的风险。符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公
司章程》等的相关规定，不存在损害上市公司、公司股东及中小股东利益的情形，
同意本次股东借款事项。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年第一季度、半年度、第三季
度报告以及 33 份临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2022 年信息披露的执行
情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露公司信息，披露内容涵
盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护了广大投资
者的利益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关要求编制并披露
了公司 2021 年度内部控制评价报告以及 2021 年度内部控制审计报告。
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（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，
通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均能够严
格履行相关承诺。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，作为独立董事，我们在董事会下属的各专业委员会按照各委员会的
工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。报告期内，公司审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开
展工作，充分发挥各自专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事
项未提出否定意见。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间
的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，
维护公司整体利益。
2023 年，我们将一如既往地履行职责，充分发挥独立董事的作用； 继续加强
公司法人治理结构以及对规范运作知识的学习，加强与公司 董事会、监事会及管
理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验 为公司发展献计献策，切实维护
公司利益和股东合法权益。
特此报告。
上海市天宸股份有限公司
独立董事：姜立军、宋德亮、颜晓斐
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