2023 年第二次临时股东大会文件
上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2023 年第二次临时股东大会
二零二三年六月三十日
2023 年第二次临时股东大会文件
上海申达股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2023 年 6 月 30 日（星期四）下午 13:30
网络投票起止时间：2023 年 6 月 30 日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00）
现场会议地点：上海市陕西北路 670 号沪纺大厦 4 楼会议厅
召集人：上海申达股份有限公司董事会
大会主持：董事长陆志军先生
会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：
1、 关于控股子公司 Auria Solutions Ltd.回购 IAC 公司所持其 30%股权并减资暨
关联交易的议案 李 捷
2、 关于修订《公司章程》的议案 陆志军
3、 关于修订《股东大会议事规则》的议案 陆志军
4、 关于修订《董事会议事规则》的议案 陆志军
5、 关于修订《监事会议事规则》的议案 瞿元庆
五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束
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上海申达股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真
履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、 参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟
填写《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排
股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超
过五分钟。
四、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发
布的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不
再进行大会发言或提问。
上海申达股份有限公司
2023 年 6 月 30 日
2023 年第二次临时股东大会文件
议案一：
上海申达股份有限公司
关于控股子公司 Auria Solutions Ltd.回购
IAC 公司所持其 30%股权并减资暨关联交易的议案
各位股东和股东代表：
一、 关联交易概述
公司间接控股子公司 Auria Solutions Ltd.（以下简称“Auria 公司”、
“Auria”）拟以 0 元回购 International Automotive Components Group Europe
S.a.r.l.（以下简称“IAC 公司”）所持其 30%股权并减资。本次交易完成后，IAC
公司将不再持有 Auria 公司的任何股权或其他股东权益,公司将间接持有 Auria
公司 100%股权。截至基准日 2022 年 12 月 31 日，Auria 公司经审计合并口径账
面价值为净资产为 12,260.86 万元。评估价值为 4,200.00 万美元，折合人民币
29,251.32 万元（根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的评估基准日的
银行间外汇市场人民币汇率中间价，1 美元=6.9646 人民币元），30%股权对应的
评估值为 1,260 万美元、折合人民币 8,775.40 万元。
本次关联交易不构成重大资产重组；且过去 12 个月，公司与 IAC 公司或其
他关联人不存在相同交易类别下相关的关联交易。
二、 关联交易介绍
（一）关联人关系介绍
Auria 公司 2022 年末总资产和 2022 年营业收入，分别占公司 2022 年经审
计总资产的 47.70%、营业收入的 47.50%；Auria 系公司重要控股子公司，而 IAC
公司持有 Auria 30%股权，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.
设立日期 2010 年 9 月
注册号 B156178
所在国家 卢森堡大公国
注册地 53 Boulevard Royal, 2449 Luxembourg
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企业代表 David Prystash
注册股本 1,507,714 欧元
主要股东或实际控制人 International Automotive Components Group S.A.
最 近 一 年 主 要 财 务指 标 2022 年末总资产 4.35 亿欧元，2022 年营业收入为 39.68 万欧
（未经审计） 元。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为：Auria Solutions Ltd.30%股权
2、权属状况说明：标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在交易标的被查封、冻
结等司法措施等情况。
3、主要股东及持股比例：公司全资子公司 Shenda Investment UK Limited
持股 70%，IAC 公司持股 30%。
4、主要业务：设计、生产汽车地毯、声学元件和其他汽车饰件。
（二）交易标的主要财务信息
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 Auria 公司近两年合并
财务报表主要财务指标如下：
（单位：人民币元）
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,946,961,510.02 4,696,057,036.33
负债总额 4,824,352,952.67 4,098,416,691.06
所有者权益合计 122,608,557.35 597,640,345.27
其中：归属于母公司所有者权益合计 118,284,171.87 587,934,758.06
项目 2022 年 2021 年
营业收入 5,341,450,251.07 4,855,412,831.32
净利润 -428,945,883.08 -443,924,979.24
四、 交易标的的评估、定价情况
经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司采用收益法和市场
法评估。由于市场法评估完全依赖于可比公司的成交案例，但每项交易均可能存
在其特殊性，而评估人员无法完全掌握每项交易的潜在背景，因此市场法可能存
在评估人员未知的调整因素。考虑到 Auria 公司作为生产型企业，其经营受益于
自身市场开拓、企业管理、品牌价值、销售团队等因素的影响，与其盈利能力之
间的相关性更为密切，选用收益法结论能够更加充分、全面地反映 Auria 公司为
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股东带来的价值。因此，本次评估最终采用收益法的评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，Auria 公司股东全部权益价值的评估
价值为 4,200.00 万美元，折合人民币 29,251.32 万元。评估结论较经审计后的
合并口径归属于母公司所有者权益账面值人民币 11,828.42 万元增值 17,422.90
万元，增值率 147.30%。
公司结合实际情况，参考上述审计、评估结论，与 IAC 公司在遵循自愿平等
的原则前提下，经过谈判、协商一致：Auria 公司拟以 0 元回购 IAC 公司所持有
的 30%股权。
五、 关联交易协议的主要内容和履约安排
本次交易经公司股东大会审议通过后方可签署相关协议及执行，公司将根据
相关法律法规及时履行信息披露义务。
六、 关联交易目的及对上市公司的影响
目前，汽车内饰业务是公司制造业板块的核心业务，Auria 公司是汽车内饰
业务的核心企业。本次 Auria 回购 IAC 公司所持 30%股权后，Auria 成为公司全
资子公司。有助于公司提升对其经营管控的决策效率，有利于贯彻及执行相关文
化、经营及战略发展理念，以及加强对公司后续综合转型改革、统筹及整合全球
资源、境内外业务协作等系列深入举措的开展和控制的推进力度。
本次 Auria 回购股权不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会导致公
司合并报表范围变更，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的
情形。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并提请股东大会授权公司董事长和
总经理具体实施本项目，授权范围包括但不限于签署交易协议等相关事宜。
上海申达股份有限公司
2023 年 6 月 30 日
附件一：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第
2307119 号《审计报告》
附件二：银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第 020055 号《资产
评估报告》
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议案二：
上海申达股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 修订）》、《上市公司证券发行注
册管理办法（2023 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
等法律法规的修订以及公司发展需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
主要修订内容如下：
原条款 现条款
无。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
……（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 ……（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
准的其他方式。 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他
方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购 条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分 本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议；公司因本章 之二以上董事出席的董事会会议决议；公司因本章
程第二十三条第一款第（六）项规定的情形收购本 程第二十四条第一款第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议即可。 议决议即可。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间转 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%， 间每年通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割等
持有的本公司股份。 导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
不受 6 个月时间限制。 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 前款所称董事、监事、高级管理人、自然人股
义直接向人民法院提起诉讼。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
责任的董事依法承担连带责任。 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
他义务。 对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
司造成损失的，应当承担赔偿责任。…… 的，应当承担赔偿责任。……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
列职权： 行使下列职权：
……（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 ……（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；…… 项；……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交 （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向
易所相关行业规定或本章程规定应当由股东大会决 特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
定的其他事项。 过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年
度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券交
易所相关行业规定或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司不向非法人单位和个人提供担 第四十二条 公司不向非法人单位和个人提供担
保；同时，公司及控股子公司涉及下列任何一项对 保；同时，公司及控股子公司涉及下列任何一项对
外担保行为，须经股东大会审议通过。 外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
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的任何担保； 的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）本公司及本公司控股子公司在一年内担保金
保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
10%的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 ……监事会同意召开临时股东大会 第四十九条 ……监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十三条 ……股东大会通知中未列明或不符 第五十四条 ……股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
……（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ……（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
……（二）代理人是否具有表决权； ……（二）是否具有表决权；
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
独立董事应分别或者共同作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十三条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为 15 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。…… 过。……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
……（二）公司的分立、合并、解散和清算；…… ……（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
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…… ……
董事会、独立董事、和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股
东大会在审议关联交易事项时，应宣布有关关联股 东大会在审议关联交易事项时，应宣布有关关联股
东的名单，并对关联事项作简要介绍。股东大会对 东的名单，并对关联事项作简要介绍。股东大会对
关联交易事项作出的决议必须经关于该议案之有效 关联交易事项作出的决议必须经关于该议案之有效
表决权总数的二分之一以上通过方为有效。但是， 表决权总数的二分之一以上通过方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项 该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项
时，股东大会决议必须经关于该议案之有效表决权 时，股东大会决议必须经关于该议案之有效表决权
总数的三分之二以上通过方为有效。 总数的三分之二以上通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 删除
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、
及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、
事会证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者 董事会证券事务代表并决定其报酬事项和奖惩事
解聘公司副总经理和各类分管总监（如财务总监、 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
技术总监等），并决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理和各类分管总监（如财务总监、技术总监等），
…… 并决定其报酬事项和奖惩事项；……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十六）依据公司年度股东大会的授权，决定向特
的其他职权。 定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
最近一年末净资产 20%的股票；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
2023 年第二次临时股东大会文件
并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 公司发生交易事项，如未达到 第一百一十四条 公司发生交易事项，如未达到
应由股东大会批准的标准，则由董事会审议决策。 应由股东大会批准的标准，则由董事会审议决策。
除担保及抵押事项外，公司董事会可将对外投资、 ……
资产购买和处置权限进行再授权。 （一）本章程第四十二条规定的应由股东大会批准
…… 的公司提供担保事项；
（一）本章程第四十一条规定的应由股东大会批准 ……
的公司提供担保事项；
……
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会依照本章程第二十五条审议 出席方可举行。董事会依照本章程第二十六条审议
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项原因收购本公司股份的，董事会会 项、第（六）项原因收购本公司股份的，董事会会
议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作 议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事 出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事
会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过 会权限范围内的担保事项及财务资助事项，除应当
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
以上董事同意。 会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董 录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
年。 于 10 年。
第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是:
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
东大会出具的报告和文件； 工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
记录和会议文件、记录的保管； 定；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管
的及时、准确、合法、真实和完整； 机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时 间的信息沟通；
得到有关文件和记录； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市 股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管
规则所规定的其他职责。 理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公
司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关
法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法
规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉
高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董
2023 年第二次临时股东大会文件
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
无。 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十条 监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百五十九条 监事会的议事方式为: 第一百六十条 监 事 会 会 议 应 由 过 半 数 的 监 事 出
（一）监事会会议应由半数以上的监事出席，方为 席，方为有效。监事可以提议召开临时监事会会议。
有效。监事可以提议召开临时监事会会议。监事要 监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议
求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因 的原因和目的。
和目的。
（一）监事列席董事会会议，监察董事和总经理有
无违反法律、法规和《公司章程》以及股东大会决
议的行为。
（二）监事会应对所议事项展开充分讨论，对所议
事项作出的决议，必须经半数以上监事同意方为有
效，每一位出席会议的监事有一表决权。
第一百六十三条 监事会会议应有记录，出席会 第一百六十三条 监事会会议应有记录，出席会
议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应进
事会秘书进行保存，保存期限为 15 年。 行归档，保存期限不少于 10 年。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 露中期报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
和证券交易所报送季度财务会计报告。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十七条 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
…… ……
第二百条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上
海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 “以下”、“达到”，都含本数；“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 于”、“超过”不含本数。
2023 年第二次临时股东大会文件
具体修订后的《公司章程（草案）》请详见附件。本次修订后的《公司章程》
以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2023 年 6 月 30 日
附件三：《公司章程（草案）》
2023 年第二次临时股东大会文件
议案三：
上海申达股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》、《上海证券交易
所股票上市规则（2023 年修订）》等法律法规的修订以及公司发展需要，公司拟
对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。具体内容如下：
原条款 现条款
第七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
内，请求人民法院撤销。 民法院撤销。
第十条 公司股东承担下列义务： 第十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
对公司债务承担连带责任。 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
其他义务。 带责任。
第十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：…… 列职权：……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交 （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向
易所相关规章或公司章程规定应当由股东大会决定 特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
的其他事项。 过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年
度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券交
易所相关规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第十四条 公司不向非法人单位和个人提供担保；同 第十四条 公司不向非法人单位和个人提供担保；同
时，公司及控股子公司涉及下列任何一项对外担保 时，公司及控股子公司涉及下列任何一项对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）本公司及本公司控股子公司在一年内担保金
保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
10%的担保； 保；
2023 年第二次临时股东大会文件
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东大会：
…… ……
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说 公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中
明原因并公告。 国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 第十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、公司章程； 法规、本规则、公司章程的规定；
第二十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第二十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。 应当以书面形式向董事会提出。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求提案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大 第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 料。
券交易所提交有关证明材料。
第二十三条 对于监事会或股东自行召集的股东 第二十四条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监事 第二十七条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。…… 有权向公司提出提案。……
股东大会通知中未列明或不符合第二十五条规定的 股东大会通知中未列明或不符合第二十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充 第三十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 整披露所有提案的具体内容，召集人应当在召开股
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项做出
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出 合理决策所必需的资料。拟讨论的事项需要独立董
股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
的意见及理由。 当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十条 股东大会的通知包括以下内容： 第三十一条 股东大会的通知包括以下内容：
……（五）会务常设联系人姓名，电话号码； ……（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十三条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因，以及告知延期会议召开时间。 原因，以及告知延期会议召开时间。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第三十三条 公司股东大会采用网络或其他方式 第三十五条 公司应当在股东大会通知中明确载
2023 年第二次临时股东大会文件
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
式的表决时间以及表决程序。
第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或 第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不
法规及公司章程行使表决权。 得已任何理由拒绝。
第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会 第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；…… （二）是否具有表决权；……
第四十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证 第四十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并将股东姓名（或名称）及其所 合法性进行验证，并将股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数进行会议登记。在会议主持人 持有表决权的股份数进行会议登记。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，本款前述所称之“会议登记” 决权的股份总数之前，本款前述所称之“会议登记”
应当终止；除采用网络投票表决外，在现场表决开 应当终止。
始后，尚未进行会议登记的股东将丧失本次会议的
现场表决权。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事 第四十六条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
独立董事应分别或者共同作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 决议。
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通 第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：…… 过：……
（二）公司的分立、合并、解散和清算；…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；……
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代 第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。…… 有一票表决权。……
董事会、独立董事、和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第五十四条 股东大会审议有关关联交易事项 第五十六条 股东大会审议有关关联交易事
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
东大会在审议关联交易事项时，应宣布有关关联股 股东大会在审议关联交易事项时，应宣布有关关联
东的名单，并对关联事项作简要介绍。股东大会对 股东的名单，并对关联事项作简要介绍。股东大会
关联交易事项作出的决议必须经关于该议案之有效 对关联交易事项作出的决议必须经关于该议案之有
表决权总数的二分之一以上通过方为有效。但是， 效表决权总数的二分之一以上通过方为有效。但是，
该关联交易事项涉及第五十三条规定的事项时，股 该关联交易事项涉及第五十四条规定的事项时，股
东大会决议必须经关于该议案之有效表决权总数的 东大会决议必须经关于该议案之有效表决权总数的
三分之二以上通过方为有效。 三分之二以上通过方为有效。
第五十五条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当 第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当
2023 年第二次临时股东大会文件
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
第六十四条 出席股东大会的股东，应当对提交 第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。…… 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。……
无 第七十四条 本规则所称“以上”、“内”、“达到”，
含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不包含
本数。
具体修订后的《股东大会议事规则（草案）》请详见附件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2023 年 6 月 30 日
附件四：《股东大会议事规则（草案）》
2023 年第二次临时股东大会文件
议案四：
上海申达股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》、上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
等最新法律法规及公司实际情况，公司《董事会议事规则》对有关条款做了较大
修订。修订后的《董事会议事规则》主要分为六章内容，分别为：总则，董事会
的组成和职权，董事会会议的提案与通知，董事会会议的召开、表决、决议，会
议记录及其他，以及附则。其中：
第一章 总则：新增法规“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-
规范运作》”。
第二章 董事会的组成和职权：根据公司章程，主要补充董事会组成、设立
专业委员会、职权等条款内容。
第三章 董事会会议的提案与通知：主要新增董事提出延期召开会议或审议
事项的条款，以及修改会议通知内容的表述。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议：根据公司章程规定，主要补充修
订个别审议事项、关联交易等对董事会出席及表决人数的约定，以及补充委托出
席等条款。
第五章 会议记录及其他：新增第三十一条关于会议记录相关条款，修订会
议记录内容措辞表述，并根据公司章程修订档案资料保存年限。
第六章 附则：无实质性修订。
具体修订后的《董事会议事规则（草案）》请详见附件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2023 年 6 月 30 日
附件五：《董事会议事规则（草案）》
2023 年第二次临时股东大会文件
议案五：
上海申达股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》、上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
等最新法律法规及公司实际情况，公司《监事会议事规则》对有关条款做了较大
修订。修订后的《监事会议事规则》主要分为六章内容，分别为：总则，监事会
的组成和职权，监事会会议的提案与通知，监事会会议的召开、表决、决议，会
议记录及其他，以及附则。其中：
第一章 总则：新增法规“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-
规范运作》”。
第二章 监事会的组成和职权：根据公司章程，主要补充监事会组成、依法
行使的职权等条款内容。
第三章 监事会会议的提案与通知：修订会议通知内容的表述。
第四章 监事会会议的召开、表决、决议：新增监事会召开的有效出席人数、
表决形式等。
第五章 会议记录及其他：补充监事应在会议记录上签名、有权在记录上对
会议上的发言作出说明性记载等描述，并根据公司章程修订档案资料保存年限。
第六章 附则：无实质性修订。
具体修订后的《监事会议事规则（草案）》请详见附件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2023 年 6 月 30 日
附件六：《监事会议事规则（草案）》
