申达股份：国浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书2023-07-26
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海申达股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/T el: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二三年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 引 言.............................................................................................................. 4
第二节 正 文.............................................................................................................. 5
一、 本次发行的批准与授权.............................................................................. 5
二、 本次发行的发行价格、数量及认购对象.................................................. 7
三、 本次发行的发行过程.................................................................................. 9
四、 结论性意见................................................................................................ 10
第三节 签署页............................................................................................................ 12
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
本所律师 2022 年 9 月 19 日出具的《国浩律师（上海）
事务所关于上海申达股份有限公司向特定对象非公开发
行境内上市人民币普通股股票之律师工作报告》及《国
浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司向特
定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票之法律意
见书》、2022 年 11 月 10 日出具的《国浩律师（上海）
事务所关于上海申达股份有限公司向特定对象非公开发
行境内上市人民币普通股股票之补充法律意见书（一）》、
2023 年 2 月 10 日出具的《国浩律师（上海）事务所关于
原法律意见 指 上海申达股份有限公司向特定对象非公开发行境内上市
人民币普通股股票之补充法律意见书（二）》、2023 年
3 月 2 日出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海申达
股份有限公司向特定对象发行境内上市人民币普通股股
票之律师工作报告》及《国浩律师（上海）事务所关于
上海申达股份有限公司向特定对象发行境内上市人民币
普通股股票之法律意见书》、2023 年 5 月 22 日出具的《国
浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司向特
定对象发行境内上市人民币普通股股票之补充法律意见
书（一）》的统称
本《国浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公
本法律意见书 指 司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海申达股份有限公司向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：上海申达股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海申达股份有限公司签署的《专项法律服
务委托协议》，指派徐晨律师、谢嘉湖律师、桂逸尘律师担任上海申达股份有限
公司本次向特定对象发行境内上市人民币普通股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见
书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、本法律意见书中未提及的事项，仍适用原法律意见的相关结论。
二、本所律师在原法律意见中所作出的声明同时适用于本法律意见书。
三、除非另有说明或根据上下文文意另有所指，原法律意见释义适用于本法
律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行已履行的董事会、股东大会审议决策程序
1. 第十一届董事会第二次会议、2022 年第二次临时股东大会
2022 年 7 月 22 日，发行人以通讯方式召开第十一届董事会第二次会议，会
议应参会表决董事 9 人，实际参会表决董事 9 人。会议审议并通过了以下与本次
向特定对象发行有关的议案：
（1）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
（2）关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案；
（3）关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案；
（4）关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案；
（5）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
（6）关于公司与上海纺织（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购
合同》的议案；
（7）关于同意上海纺织（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股
份的议案；
（8）关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案；
（9）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
（10）关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补
措施的承诺的议案；
（11）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案。
经查验，以上第 2、3、4、6、7、8 项议案涉及关联交易，关联董事已回避
表决。
2022 年 8 月 8 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，当天参加现场
会议或以网络投票方式表决的股东和股东代表共计 35 名，持有发行人股份
543,869,031 股，占发行人股份总数的 49.0865%。会议审议通过了第十一届董事
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会第二次会议通过并提交审议的与本次向特定对象发行有关的议案。
2. 第十一届董事会第九次会议、2023 年第一次临时股东大会
2023 年 3 月 1 日，发行人以通讯方式召开第十一届董事会第九次会议，会
议应参会表决董事 9 人，实际参会表决董事 9 人。该会议审议并通过了以下与本
次向特定对象发行有关的议案：
（1）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案；
（2）关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案；
（3）关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案；
（4）关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案；
（5）关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）
的议案；
（6）关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相
关主体承诺的议案；
（7）关于修订公司董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报填补措施的承诺的议案；
（8）关于与关联方签署《股份认购合同之补充协议》暨关联交易的议案。
经查验，以上第 2、3、4、5、8 项议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
根据发行人 2022 年 8 月 8 日 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，以上第 1、
2、3、5、6、7、8 项议案无须提交股东大会审议。
2023 年 3 月 20 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，当天参加现
场会议或以网络投票方式表决的股东和股东代表共计 52 名，持有发行人股份
42,150,889 股，占发行人股份总数的 7.1751%。会议审议通过了第十一届董事会
第九次会议通过并提交审议的与本次向特定对象发行有关的议案。
（二）本次发行的外部审批程序
1. 为本次向特定对象发行，东方国际集团于 2022 年 8 月 1 日出具《关于上
海申达股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（东方国际经[2022]173
号），同意发行人本次发行方案。
2. 根据《收购管理办法》，由于纺织集团本次认购的发行人股份于发行完
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成后三年内不予转让，且其认购已获得发行人股东大会非关联股东同意免于发出
收购要约，纺织集团依法可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
（三）发行人本次发行已获上交所审核通过
2023 年 4 月 28 日，发行人收到上交所出具的《关于上海申达股份有限公司
向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）发行人本次发行已获中国证监会注册
2023 年 6 月 21 日，中国证监会出具了《关于同意上海申达股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1350 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准及中
国证监会的注册，本次发行符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件的有关规定。
二、本次发行的发行价格、数量及认购对象
（一）本次发行的发行价格、数量
根据发行人第十一届董事会第二次会议、第十一届董事会第九次会议、2022
年第二次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会决议，以及发行人及主承
销商就本次发行制订的《上海申达股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，
本次发行的发行数量确定为 212,765,957 股，发行价格为 2.82 元/股，募集资金总
额为 599,999,998.74 元。经核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行的股票
数量不超过发行前公司总股本的 30%。
（二）本次发行的认购对象
1、认购对象基本情况
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根据纺织集团的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，纺织
集团的基本情况如下：
公司名称 上海纺织（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 9131000073454965X8
注册资本 1,116,113.24万元
法定代表人 童继生
成立日期 2001年12月17日
注册地址 虹桥路1488号
资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术
经营范围
服务、经营贸易，自有房屋租赁。
股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
东方国际（集团）有限公司 1,078,708.88 96.65
中国信达资产管理股份有限公司 37,404.36 3.35
合计 1,116,113.24 100.00
经核查，纺织集团目前有效存续，不存在需要清算、终止的情形，具备合法、
有效的主体资格。
2、认购对象不属于私募投资基金
本次发行的认购对象纺织集团系国有控股有限责任公司，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需依据相关规定办理私募投资基金备
案及私募基金管理人登记手续。
3、认购对象与发行的人关系
经核查，纺织集团是发行人的间接控股股东，为发行人的关联法人，本次发
行构成发行人的关联交易。发行人已经就本次发行依法履行了关联交易的决策程
序。
4、认购对象资金来源
根据本次发行方案及认购对象出具的书面说明，用于认购申达股份本次向特
定对象发行的资金来源为东方国际（集团）有限公司及其子公司、本公司自有资
金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接
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间接使用申达股份及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受申达股份或
其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行价格、数量和认购对象符合发行
人董事会、股东大会审议通过的发行方案，符合上交所审核及中国证监会注册的
内容，符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象
发行股票的有关规定，合法、有效；本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了
公平、公正的原则，认购对象符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范
性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利
益的情形，符合公司及全体股东的利益；本次发行的认购对象纺织集团不属于私
募投资基金，无需履行相关私募备案程序；认购对象使用东方国际（集团）有限
公司及其子公司、自有或自筹资金用于本次认购，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。
三、本次发行的发行过程
（一）签署股份认购协议
2022 年 7 月 22 日、2023 年 3 月 1 日，发行人与纺织集团分别签订了《股份
认购合同》、《股份认购合同之补充协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、
认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过并已获上交所审核通过及中
国证监会的注册，股份认购协议及其补充协议已生效。
（二）缴款与验资
1、发出《缴款通知》
2023 年 7 月 20 日，发行人、主承销商海通证券向纺织集团发出了《上海申
达股份有限公司向特定对象发行股票认购及缴款通知》（以下简称“《缴款通
知》”），通知纺织集团按照《缴款通知》将认购款项支付至发行人的主承销商
指定的银行账户。
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经查验，《缴款通知》符合《注册管理办法》及《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法、
有效。
2、缴款与验资
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 21 日出具的《验资
报告》（上会师报字（2023）第 10722 号），截至 2023 年 7 月 21 日，本次发行
保荐人（主承销商）海通证券指定的收款银行账户已收到本次发行申购款人民币
599,999,998.74 元。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 21 日出具的
《验资报告》（毕马威华振验字第 2300839 号），截至 2023 年 7 月 21 日，发行
人本次发行募集资金总额为人民币 599,999,998.74 元，扣除承销费用、保荐费用
以及其他发行费用人民币 6,134,217.48 元（不含税），实际募集资金净额为人民
币 593,865,781.26 元，其中新增股本金额为人民币 212,765,957.00 元，新增资本
溢价金额人民币 381,099,824.26 元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及到的股份认购协议及其补充
协议、《缴款通知》等法律文书符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件的规定，合法、有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》等
法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准与中国证监会的注册，本次
发行符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；
2、本次发行的发行价格、数量和认购对象符合发行人董事会、股东大会审
议通过的发行股票方案，符合上交所审核及中国证监会注册的内容，符合《注册
管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规
定，合法、有效；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对
象符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行
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股票的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体
股东的利益；
4、本次发行的认购对象纺织集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募
备案程序；认购对象使用东方国际（集团）有限公司及其子公司、自有或自筹资
金用于本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公
司及关联方资金用于本次认购的情形；
5、本次发行过程中涉及到的股份认购协议及其补充协议、《缴款通知》等
法律文书符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、
有效；
6、发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定；
7、发行人尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案
手续，并履行信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司向特
定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页。
本法律意见书于二〇二三年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 徐 晨
谢嘉湖
桂逸尘
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