申达股份：国浩律师（上海）事务所关于投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书2023-07-29
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海申达股份有限公司
投资者权益变动
及向特定对象发行股票免于发出要约事宜
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二三年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
释 义 ........................................................................................................................... 1
第一节 引 言 ............................................................................................................. 3
第二节 正 文 ............................................................................................................. 4
一、 认购人的主体资格...................................................................................... 4
二、 本次发行的批准与授权.............................................................................. 5
三、 本次权益变动的相关情况.......................................................................... 7
四、 本次权益变动符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形...... 7
五、 结论意见...................................................................................................... 8
第三节 签署页 ............................................................................................................. 9
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释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
本所律师 2022 年 9 月 19 日出具的《国浩律师（上海）
事务所关于上海申达股份有限公司向特定对象非公开发
行境内上市人民币普通股股票之律师工作报告》及《国
浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司向特
定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票之法律意
见书》、2022 年 11 月 10 日出具的《国浩律师（上海）
事务所关于上海申达股份有限公司向特定对象非公开发
行境内上市人民币普通股股票之补充法律意见书（一）》、
2023 年 2 月 10 日出具的《国浩律师（上海）事务所关于
原法律意见 指 上海申达股份有限公司向特定对象非公开发行境内上市
人民币普通股股票之补充法律意见书（二）》、2023 年
3 月 2 日出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海申达
股份有限公司向特定对象发行境内上市人民币普通股股
票之律师工作报告》及《国浩律师（上海）事务所关于
上海申达股份有限公司向特定对象发行境内上市人民币
普通股股票之法律意见书》、2023 年 5 月 22 日出具的《国
浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司向特
定对象发行境内上市人民币普通股股票之补充法律意见
书（一）》的统称
本《国浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公
本法律意见书 指 司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约
事宜的法律意见书》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海申达股份有限公司投资者权益变动
及向特定对象发行股票免于发出要约事宜的
法律意见书
致：上海申达股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海申达股份有限公司签署的《专项法律服
务委托协议》，指派徐晨律师、谢嘉湖律师、桂逸尘律师担任上海申达股份有限
公司本次向特定对象发行境内上市人民币普通股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的投资者权
益变动及免于发出要约事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、本法律意见书中未提及的事项，仍适用原法律意见的相关结论。
二、本所律师在原法律意见中所作出的声明同时适用于本法律意见书。
三、除非另有说明或根据上下文文意另有所指，原法律意见释义适用于本法
律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、认购人的主体资格
（一）基本情况
根据纺织集团持有的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，本
次发行认购人纺织集团的基本情况如下：
公司名称 上海纺织（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 9131000073454965X8
注册资本 1,116,113.24万元
法定代表人 童继生
成立日期 2001年12月17日
注册地址 虹桥路1488号
资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术
经营范围
服务、经营贸易，自有房屋租赁。
股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
东方国际（集团）有限公司 1,078,708.88 96.65
中国信达资产管理股份有限公司 37,404.36 3.35
合计 1,116,113.24 100.00
（二）纺织集团不存在禁止收购上市公司的情形
根据纺织集团提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查，纺织集团不
存在《收购管理办法》第六条所规定的禁止收购上市公司的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、法规规定的或中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，经本所律师核查，纺织集团目前有效存续，不存在需要清算、终止的
情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作
为认购人的主体资格。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准
1. 第十一届董事会第二次会议、2022 年第二次临时股东大会
2022 年 7 月 22 日，发行人以通讯方式召开第十一届董事会第二次会议，会
议应参会表决董事 9 人，实际参会表决董事 9 人。会议审议并通过了以下与本次
向特定对象发行有关的议案：
（1）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
（2）关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案；
（3）关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案；
（4）关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案；
（5）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
（6）关于公司与上海纺织（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购
合同》的议案；
（7）关于同意上海纺织（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股
份的议案；
（8）关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案；
（9）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
（10）关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补
措施的承诺的议案；
（11）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案。
经查验，以上第 2、3、4、6、7、8 项议案涉及关联交易，关联董事已回避
表决。
2022 年 8 月 8 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，当天参加现场
会议或以网络投票方式表决的股东和股东代表共计 35 名，持有发行人股份
543,869,031 股，占发行人股份总数的 49.0865%。会议审议通过了第十一届董事
会第二次会议通过并提交审议的与本次向特定对象发行有关的议案。
2. 第十一届董事会第九次会议、2023 年第一次临时股东大会
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2023 年 3 月 1 日，发行人以通讯方式召开第十一届董事会第九次会议，会
议应参会表决董事 9 人，实际参会表决董事 9 人。该会议审议并通过了以下与本
次向特定对象发行有关的议案：
（1）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案；
（2）关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案；
（3）关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案；
（4）关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案；
（5）关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）
的议案；
（6）关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相
关主体承诺的议案；
（7）关于修订公司董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报填补措施的承诺的议案；
（8）关于与关联方签署《股份认购合同之补充协议》暨关联交易的议案。
经查验，以上第 2、3、4、5、8 项议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
根据发行人 2022 年 8 月 8 日 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，以上第 1、
2、3、5、6、7、8 项议案无须提交股东大会审议。
2023 年 3 月 20 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，当天参加现
场会议或以网络投票方式表决的股东和股东代表共计 52 名，持有发行人股份
42,150,889 股，占发行人股份总数的 7.1751%。会议审议通过了第十一届董事会
第九次会议通过并提交审议的与本次向特定对象发行有关的议案。
（二）本次发行的外部审批程序
为本次向特定对象发行，东方国际集团于 2022 年 8 月 1 日出具《关于上海
申达股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（东方国际经[2022]173 号），
同意发行人本次发行方案。
（三）发行人本次发行已获上交所审核通过
2023 年 4 月 28 日，发行人收到上交所出具的《关于上海申达股份有限公司
向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）发行人本次发行已获中国证监会注册
2023 年 6 月 21 日，中国证监会出具了《关于同意上海申达股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1350 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准与中
国证监会的注册，本次发行符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件的有关规定。
三、本次权益变动的相关情况
根据前述历次董事会、股东大会决议以及《上海申达股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《上海申达股份有限公司向特定
对象发行股票发行方案》，本次发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元，且本
次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 332,393,613 股
（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行定价基准日为
发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的
80%。最终确定的发行价格为 2.82 元/股，发行股票数量为 212,765,957 股，合计
募集资金总额为人民币 599,999,998.74 万元。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 21 日出具的
《验资报告》（毕马威华振验字第 2300839 号），截至 2023 年 7 月 21 日，发行
人本次发行募集资金总额 599,999,998.74 元，扣除承销费用、保荐费用及其他各
项发行费用 6,134,217.48 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 593,865,781.26
元，其中新增注册资本金额为人民币 212,765,957.00 元，新增资本溢价金额人民
币 381,099,824.26 元计入资本公积，变更后的股本金额为人民币 1,320,744,667.00
元。
四、本次权益变动符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次发行前，纺织集团通过申达集团间接持有发行人 520,514,373 股，占本
次发行前公司总股本的 46.89%，为发行人的间接控股股东。本次发行完成后，
纺织集团通过申达集团将合计持有发行人 55.52%的股份，超过发行人已发行股
份的 30%。
2022 年 8 月 8 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，发行人非关联
股东审议通过了《关于同意上海纺织（集团）有限公司免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》，同意纺织集团免于以要约方式增持股份。
2022 年 10 月 29 日，发行人公告了《上海纺织（集团）有限公司关于不减
持上海申达股份有限公司股票的承诺函》，纺织集团承诺本次发行结束后三十六
个月内不会转让或以其他方式处置所持有的本次认购的发行人股票，并将严格按
照《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、证券交易所的相关规定进行减持
并履行权益变动涉及的信息披露义务。
经本所律师核查，本次发行完成后，纺织集团通过申达集团合计持有发行人
比例为 55.52%，超过发行人已发行股份的 30%；纺织集团承诺本次发行结束后
三十六个月内不会转让或以其他方式处置所持有的本次认购的发行人股票；纺织
集团认购发行人本次发行的股份，已经发行人股东大会非关联股东批准，同意纺
织集团免于以要约方式增持股份。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行引致的权益变动符合《收购管理
办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的内部决策程序，纺
织集团目前有效存续，不存在需要清算、终止的情形，不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为认购人的主体资格；发行人本
次发行已经依法取得了必要的批准及中国证监会的注册，本次发行符合《注册管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；发行人本次发行引致的
权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约的情
形。
（以下无正文）
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司投资
者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》签署页。
本法律意见书于二〇二三年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 徐 晨
谢嘉湖
桂逸尘
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