浙数文化：浙数文化关于修订《公司章程》的公告2023-10-17
证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临 2023-050
浙报数字文化集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 8 月，证监会正式发布了《上市公司独立董事管理办法》，对独立董
事制度作出了重要调整；上交所对《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等制度进行了配套修订，相关制度自 2023 年 9 月 4 日起施行。
此外，2023 年 9 月，公司正式入驻浙报数字文化科技园，拟变更注册地址。为进
一步落实独立董事改革和市场监督管理部门的有关要求，同时加强和完善公司内
控制度体系，公司根据相关法律法规要求并充分结合公司实际情况，拟对《公司
章程》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订前
第六条 英文全称：ZHEJIANG DAILY 第六条 英文全称：ZHEJIANG DAILY
DIGITAL CULTURE GROUP CO.,LTD. DIGITAL CULTURE GROUP CO.,LTD.
公司住所：浙江省杭州市拱墅区储鑫路 公司住所：浙江省杭州市拱墅区储鑫路
17-1 号 1 幢 202 室 15 号浙数科技中心 2 幢 1701 室
邮政编码：310015 邮政编码：310015
第十三条 公司的经营宗旨：以繁荣和发
第十三条 公司的经营宗旨：以繁荣和发
展社会主义先进文化为使命，坚持服务社
展社会主义先进文化为使命，坚持服务社
会、服务民生的社会责任，以投资与经营
会、服务民生的社会责任，以数字文化产
互联网数字文化产业和大数据产业为核
业、数字科技产业及产业投资为核心业
心业务，并积极拓展其他文化产业，把公
务，把公司建设成为国内领先的数字经济
司建设成为国内领先的互联网数字文化
产业集团，努力实现公司价值和股东权益
产业集团和文化产业战略投资者，努力实
的最大化。
现公司价值和股东权益的最大化。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 第四十二条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构,依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
修订前 修订前
（二）选举和更换董事、监事,决定有关董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的
事、监事的报酬事项； 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
...... 事项；
（十四）审议公司发生的交易（财务资助、 ......
提供担保除外）达到以下标准之一的事 （十四）审议公司发生的重大交易（财务
项： 资助、提供担保除外）达到以下标准之一
...... 的事项：
......
第四十三条 公司下列对外担保行为，须
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。
经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对
（一） 本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计净
外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； ......
...... （三） 连续十二个月内担保金额超过公
（三） 连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的 30％；
司最近一期经审计总资产的 30％； ......
...... （六） 对股东、实际控制人及其关联人、
（六） 对股东、实际控制人及其关联人、 其他关联人提供的担保。
其他关联人提供的担保。 上述第（三）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 第四十四条 公司下列提供财务资助行
公司下列提供财务资助行为，须经股东大 为，须经股东大会审议通过。
会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的 10%；
期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据
（二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过 70%；
显示资产负债率超过 70%； （三）最近 12 个月内财务资助金额累计
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
10%。 （四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股 资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包 子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联 含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前三款规定。 人的，可以免于适用前款规定。
第四十九条 经全体独立董事过半数同
第四十九条 独立董事有权向董事会提议
意，独立董事有权向董事会提议召开临时
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
股东大会。对独立董事要求召开临时股东
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
大会的提议，董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
法规和本章程的规定，在收到提议后 10
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
日内提出同意或不同意召开临时股东大
股东大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。
......
......
修订前 修订前
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事
以下内容：
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
情况；
以下内容：
（二）与公司的董事、监事、高级管理人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
情况；
否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（三）是否存在根据中国证监会、证券交
际控制人是否存在关联关系；
易所相关法律法规或监管指引不得被提
（三）披露持有本公司股份数量；
名为上市公司董事、监事候选人的情形；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）披露持有本公司股份数量；
门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）相关法律法规要求披露的其他重要
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位
事项。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、
和清算； 清算或者变更公司形式；
.... ....
第八十四条 董事、监事候选人可以由上
届董事会、监事会协商提名，也可以由单 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
独或者合并持有公司发行在外有表决权 案的方式提请股东大会表决。
股份总数的百分之三以上的股东提名，名 股东大会就选举非由职工代表担任的董
单以提案的方式提请股东大会表决。 事、监事进行表决时，根据本章程的规定
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 或者股东大会的决议，应当实行累积投票
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 制。
应当实行累积投票制。 ……
……
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 非独立董事候选人可以由董
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 事会提名，也可以由单独或合并持有公司
职务。董事任期三年，任期届满，可连选 3%以上有表决权股份的股东提名。独立
连任。 董事的提名根据本章程第一百一十四条
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 关于独立董事选举的规定执行。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 届满前由股东大会解除其职务。董事任期
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 三年，任期届满，可连选连任。
章程的规定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
修订前 修订前
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
人员职务的董事总计不得超过公司董事 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
总数的 1/2。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十二条 独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司的主要股东、实际控制人不存在直接
第一百十二条 独立董事是指不在公司 或者间接利害关系，或者其他可能影响其
担任除董事外的其他职务，并与公司及公 进行独立客观判断的关系的董事。独立董
司的主要股东不存在可能妨碍其进行独 事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
立客观判断的关系的董事。独立董事对公 务，应当按照法律、行政法规、中国证监
司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立 会规定、证券交易所业务规则和本章程的
董事应当独立、认真履行职责，维护公司 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 与决策、监督制衡、专业咨询作用，并对
董事会所议事项发表明确意见，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益，促进
提升董事会决策水平。
第一百十三条 公司董事会成员中应当
有三分之一以上独立董事，其中至少有一
第一百一十三条 公司董事会成员中应
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行
当有三分之一以上独立董事，其中至少有
职责，维护公司利益，尤其要关注社会公
一名会计专业人士。
众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
公司主要股东、实际控制人等单位或个人
要股东、实际控制人或者公司及其主要股
的影响。
东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响。
第一百一十四条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
第一百十四条 公司董事会、监事会、单
依法设立的投资者保护机构可以公开请
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
求股东委托其代为行使提名独立董事的
的股东可以提出独立董事候选人，并经股
权利。
东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
第一百十五条 独立董事每届任期与公 第一百一十五条 独立董事每届任期与
司其他董事任期相同，任期届满，连选可 公司其他董事任期相同，任期届满，连选
以连任，但是连任时间不得超过六年。 可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
修订前 修订前
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
该事实发生之日起 36 个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。
第一百一十六条 独立董事原则上应当
亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
董事会会议的，独立董事应当事先审阅会
第一百十六条 独立董事连续三次未亲 议材料，并形成明确的意见，书面委托其
自出席董事会议的，由董事会提请股东大 他独立董事代为出席。独立董事连续两次
会予以撤换。 未亲自出席董事会会议的，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提请召开股东大
会解除该独立董事职务。
第一百十七条
至 删除
第一百二十二条
第一百二十三条 独立董事每届任期与公
第一百一十七条 独立董事任期届满前，
司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
公司可以依照法定程序解除其职务。提前
但是连任时间不得超过六年。独立董事任
解除独立董事职务的，公司应当及时披露
期届满前，无正当理由不得被免职。提前
具体理由和依据。独立董事有异议的，公
免职的，公司应将其作为特别披露事项披
司应当及时予以披露。
露。
第一百一十八条 独立董事在任期届满
第一百二十四条 独立董事在任期届满前
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
关或其认为有必要引起公司股东和债权
或其认为有必要引起公司股东和债权人
人注意的情况进行说明。公司应当对独立
注意的情况进行说明。
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事
独立董事辞职导致公司董事会或其专门
会成员低于法定或公司章程规定最低人
委员会中独立董事所占的比例不符合中
数的，在改选的独立董事就任前，独立董
国证监会《上市公司独立董事管理办法》
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
或本章程规定，或者欠缺会计专业人士的
规定，履行职责。董事会应当在两个月内
独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续
召开股东大会改选独立董事，逾期不召开
履行职责至新任独立董事产生之日。公司
股东大会的，独立董事可以不再履行职
应当自独立董事辞职之日起六十日内完
责。
成补选。
第一百一十九条 独立董事应按照法律、
第一百二十五条 行政法规、中国证监会和证券交易所、本
至 章程以及公司董事会制定的《独立董事工
第一百二十七条 作制度》的有关规定履行相关职权及义
务。
第一百三十条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会
工作； 报告工作；
修订前 修订前
（十六）法律、法规或公司章程规定，以 （十六）法律、法规或本章程规定，以及
及股东大会授予的其他职权。 股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略与投资、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十一条 公司对外担保应当遵守
以下规定：
（一）对于董事会权限内的担保，除必须
经全体董事过半数通过外，还必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）下述担保事项在董事会审议通过
后，还必须提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计
第一百二十三条 公司对外担保应当遵
资产 10%的担保；
守以下规定：
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，
（一）对于董事会权限内的担保，除必须
超过公司最近一期经审计净资产 50%以
经全体非关联董事过半数通过外，还必须
后提供的任何担保；
经出席董事会会议的三分之二以上非关
3、公司及其控股子公司的对外担保总额，
联董事同意。达到股东大会审议标准的，
超过公司最近一期经审计总资产 30%以
在董事会审议通过后，还必须提交股东大
后提供的任何担保；
会审议。
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提
（二）公司对外提供担保必须要求对方提
供的担保；
供反担保，且反担保的提供方应当具有实
5、 按照担保金额连续十二个月累计计算
际承担能力。
原则，超过公司最近一期经审计总资产
（三）公司严格按照《上市规则》、《公
30%的担保；
司章程》的有关规定,认真履行对外担保
6、 对股东、实际控制人及其关联人、其
情况的信息披露义务,必须按规定向注册
他关联人提供的担保。
会计师如实提供公司全部对外担保事项。
上述第 5 项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
（四）公司严格按照《上市规则》、《公
司章程》的有关规定,认真履行对外担保情
况的信息披露义务,必须按规定向注册会
修订前 修订前
计师如实提供公司全部对外担保事项。
（五）公司独立董事应对公司年度累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进
行专项说明，并发表独立意见。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理， 股东、1/3 以上董事、过半数的独立董事
可以提议召开董事会临时会议。董事长应 或者监事会、总经理，可以提议召开董事
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 会临时会议。董事长应当自接到提议后
事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十三条 董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第一百五十一条 董事会秘书由董事会委
具有下列情形之一的人士不得担任董事
任。董事会秘书应当具备必要的专业知识
会秘书：
和经验，并取得交易所的董事会秘书培训
（一）根据《公司法》等法律法规及其他
合格证书。具有下列情形之一的人士不得
有关规定，不得担任董事、监事、高级管
担任董事会秘书：
理人员的情形；
（一）《公司法》第一百四十六条规定的
（二）最近三年受到过中国证监会的行政
情形；
处罚；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政
（三）被中国证监会采取不得担任上市公
处罚；
司董事、监事和高级管理人员的证券市场
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴
禁入措施，期限尚未届满；
责或者三次以上通报批评；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴
（四）本公司现任监事；
责或者三次以上通报批评；
（五）在公司控股股东、实际控制人单位
（五）被证券交易场所公开认定为不适合
担任除董事以外其他职务的人员；
担任上市公司董事、监事和高级管理人
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书
员，期限尚未届满；
的其他情形。
（六）本公司现任监事；
（七）交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
第一百五十三条 公司董事或者其他高级
第一百四十五条 公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任董事会秘书。公司监事
管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请
不得兼任董事会秘书。公司聘请的会计师
的会计师事务所的注册会计师和律师事
事务所的注册会计师和律师事务所的律
务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十六条 董事会秘书具有下列情 第一百四十八条 董事会秘书具有下列情
形之一的，公司自相关事实发生之日起一 形之一的，公司自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘： 个月内将其解聘：
（一）不具备本章程规定的任职资格； （一）不具备本章程规定的任职资格；
（二）连续三个月以上不能履行职责； （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏 （三）在履行职责时出现重大错误或者疏
漏，给投资者造成重大损失； 漏，给投资者造成重大损失；
（四）《公司法》第一百四十八条规定的 （四）根据《公司法》等法律法规及其他
修订前 修订前
情形； 有关规定，不得担任董事、监事、高级管
（五）违反法律、法规、规章、其他规范 理人员的情形；
性文件和公司章程，给投资者造成重大损 （五）违反法律、法规、规章、其他规范
失。 性文件和公司章程，给投资者造成重大损
失。
第一百四十九条 公司董事会秘书空缺期
间，董事会应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公
告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公
新增 司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，
董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6
个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十条 董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规则及本章程以及公司董
新增
事会制定的《董事会秘书工作细则》等有
关规定履行相关职权及义务。
第六章 关联交易
删除
第一百五十七条至第一百六十三年条
第六章 第六章
总经理 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理一名，由
董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设
副总经理若干名，由总经理提名，董事会
第一百六十四条 公司设总经理一名，由
聘任或解聘；公司设财务负责人一名，由
董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经
总经理提名，董事会聘任或解聘。
理、副总经理或者其他高级管理人员，但
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理
他高级管理人员，但兼任总经理、副总经
人员职务的董事不得超过公司董事总数
理或者其他高级管理人员职务的董事不
的二分之一。
得超过公司董事总数的二分之一。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百六十五条 《公司法》第一百四十
第一百五十二条 本章程第九十七条关
六条规定的情形；国家公务员以及被中国
于不得担任董事的情形，同时适用于总经
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未
理。在公司控股股东单位担任除董事、监
解除的人员；在公司控股股东、实际控制
事以外其他职务的人员,不得担任公司的
人单位担任除董事以外其他职务的人员,
总经理。
不得担任公司的总经理。
第一百六十二条 监事由股东代表和公司
第一百七十五条 监事由股东代表和公司
职工代表担任。公司职工代表担任的监事
职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。股东代表
不得少于监事人数的三分之一。
担任的监事候选人可以由监事会提名，也
修订前 修订前
可以由单独或合并持有公司 3%以上有
表决权股份的股东提名。
第一百七十六条 《公司法》第一百四十
第一百六十三条 本章程第九十七条关于
六条规定的情形；国家公务员以及被中国
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
解除的，不得担任公司的监事。董事、总
任监事。
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十八条 监事每届任期三年。股
东担任的监事由股东大会选举或更换，职 第一百六十五条 监事每届任期三年。监
工担任的监事由公司职工民主选举产生 事任期届满，监事连选可以连任。
或更换，监事连选可以连任。
第一百七十三条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，设监事会主席一名。监
第一百八十六条 公司设监事会。监事会
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
由三名监事组成，设监事会主席一名。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
事会主席不能履行职权时，由半数以上监
主席不能履行职权时，由半数以上监事共
事共同推举一名监事代行其职权。
同推举一名监事代行其职权。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表,其中职工代表的比例不低
公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3
于 1/3（职工监事为 1 人）。监事会中的
（职工监事为 1 人）。监事会中的股东代
职工代表由公司职工通过职工代表大会、
表由公司股东大会选举产生，职工代表由
职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第三节 监事会决议 删除
第一节 党组织的机构设置 删除
第一百九十四条 公司党委接受上级党委 第一百八十一条 公司党委接受上级党委
领导，党委书记、副书记、委员的职数按 领导，党委、纪委的书记、副书记、委员
上级党组织批复设置，并按照《党章》等 的职数按上级党组织批复设置，并按照
有关规定选举或任命产生。 《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百九十五条 公司党委设党委办公室 第一百八十二条 公司设立专门的党务工
作为工作部门；设纪检监察室作为纪检监 作机构；设纪检监察室作为纪检监察工作
察工作部门；同时设立工会、共青团等群 部门；同时设立工会、共青团等群众性组
众性组织。 织。
第二节 公司党委职权 删除
第一百九十七条 公司党委的职权包括： 第一百八十四条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，推进社会效益 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落
与经济效益相统一； 实中国特色社会主义根本制度、基本制
（二）保证监督党和国家的方针、政策在 度、重要制度，教育引导全体党员始终在
公司的贯彻执行； 政治立场、政治方向、政治原则、政治道
（三）支持公司建立完善法人治理结构， 路上同党中央保持高度一致；
依法行使职权； （二）深入学习宣传党的理论，贯彻执行
（四）全面落实从严治党要求，切实履行 党的路线方针政策，监督、保证党中央重
主体责任，负责基层党建工作，研究部署 大决策部署和上级党组织决议在本企业
修订前 修订前
党群工作，推进基层党建工作创新，领导 贯彻落实；
思想政治工作、精神文明建设和工会、共 （三）依规支持股东大会、董事会、监事
青团等群众组织，行使员工思想教育权、 会和经理层依法行使职权；
员工荣誉表彰权，发挥党组织的政治核心 （四）加强对企业选人用人的领导和把
作用和党员的先锋模范作用； 关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、
（五）公司党委和上级纪律检查委员会对 人才队伍建设；
公司纪检监察工作实行双重领导，指导公 （五）加强基层党组织建设和党员队伍建
司纪委加强党风廉政建设，维护党章党规 设，团结带领职工群众积极投身企业改革
党纪； 发展；
（六）讨论行使涉及文化产品内容价值导 （六）履行党风廉政建设主体责任，严明
向的重大事项及干部任命的一票否决权 政治纪律和政治规矩，切实加强党内监
和弹劾权； 督，持续深化作风建设，严肃开展执纪问
（七）将相关特殊、重大事项上报上级党 责，推动全面从严治党向基层延伸。
组织讨论审议，并研究其它应由公司党委 （七）领导企业思想政治工作、精神文明
决定的事项。 建设、统一战线工作，领导企业工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
第一百八十五条 公司党委参与决策的主
要程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对董
事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论
研究，提出意见和建议。党委认为另有需
要董事会、经理层决定的重大问题，可向
董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤
其是任董事长或总经理的党委成员，要在
议案正式提交董事会或总经理办公会前
就党委研究讨论的有关意见和建议与董
增加 事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的
党委成员在董事会、经理层决定时，要充
分表达党委研究的意见和建议，并将决定
情况及时向党委报告。
（四）及时纠偏。党委发现董事会、经理
层拟决问题或事项不符合党的路线方针
政策和国家法律法规，或可能损害国家、
社会公众利益和企业、职工的合法权益
时，要提出撤销或缓议该决策事项的意
见。如得不到纠正，要及时向上级党组织
报告。
第二百零六条 公司的法定公积金不足以 第一百九十四条 公司的法定公积金不足
弥补以前年度亏损的，在依照第二百零五 以弥补以前年度亏损的，在依照第一百九
条规定提取法定公积金之前，应当先用当 十三条规定提取法定公积金之前，应当先
年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
修订前 修订前
第二百零九条 第一百九十七条
（六）利润分配的决策程序和机制 ： （六）利润分配的决策程序和机制 ：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会 1、公司每年利润分配预案由公司董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、现金流 结合公司章程的规定、盈利情况、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求提出、 量状况、发展阶段及当期资金需求提出、
拟订、审议通过。董事会审议现金分红具 拟订、审议通过。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金 体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条 分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等股东回报事宜，在 件及其决策程序要求等股东回报事宜，在
决策和形成利润分配预案时，应详细记录 决策和形成利润分配预案时，应详细记录
管理层建议、参会董事的发言要点、独立 管理层建议、参会董事的发言要点、董事
董事意见、董事会投票表决情况等内容, 会投票表决情况等内容,并形成书面记录
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 作为公司档案妥善保存。分红预案经董事
独立董事应对利润分配预案发表明确的 审议通过，方可提交股东大会审议。
独立意见。分红预案经董事审议通过，方 2、公司因未满足条件而不进行现金分红
可提交股东大会审议。 时，董事会就不进行现金分红的原因、公
2、公司因未满足条件而不进行现金分红 司留存收益的确切用途及预计投资收益
时，董事会就不进行现金分红的原因、公 等事项进行专项说明，并提交股东大会审
司留存收益的确切用途及预计投资收益 议。
等事项进行专项说明，经独立董事发表意 3、股东大会对现金分红具体预案进行审
见后提交股东大会审议。 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
3、股东大会对现金分红具体预案进行审 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
议时， 应当通过多种渠道主动与股东特 于电话、传真、邮箱、实地接待和提供网
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 络投票表决、邀请中小股东参会等方式），
限于电话、传真、邮箱、实地接待和提供 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
网络投票表决、邀请中小股东参会等方 答复中小股东关心的问题。分红预案应由
式），充分听取中小股东的意见和诉求， 出席股东大会的股东或股东代理人以所
并及时答复中小股东关心的问题。分红预 持二分之一以上的表决权通过。
案应由出席股东大会的股东或股东代理
人以所持二分之一以上的表决权通过。 （八）有关利润分配的信息披露：
...... 1、公司应在定期报告中披露利润分配方
（八）有关利润分配的信息披露： 案、公积金转增股本方案。
1、公司应在定期报告中披露利润分配方 2、公司应在定期报告中披露报告期实施
案、公积金转增股本方案，独立董事应当 的利润分配方案、公积金转增股本方案或
对此发表独立意见。 发行新股方案的执行情况，说明分红标准
2、公司应在定期报告中披露报告期实施 和比例、相关的决策程序和机制是否符合
的利润分配方案、公积金转增股本方案或 本章程及相关法律法规的规定等。
发行新股方案的执行情况，说明分红标准 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利
和比例、相关的决策程序和机制是否符合 润分配预案的，应当在定期报告中披露原
本章程及相关法律法规的规定等。 因，还应说明未用于分红的资金留存公司
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利 的用途和使用计划，同时在召开股东大会
修订前 修订前
润分配预案的，应当在定期报告中披露原 审议利润分配事项时，公司应当提供网络
因，还应说明未用于分红的资金留存公司 投票等方式以方便中小股东参与股东大
的用途和使用计划，并由独立董事发表独 会表决。
立意见，同时在召开股东大会审议利润分 （九）利润分配政策的调整原则：
配事项时，公司应当提供网络投票等方式 公司根据生产经营情况、投资规划和长期
以方便中小股东参与股东大会表决。 发展的需要，需调整利润分配政策的，应
（九）利润分配政策的调整原则： 以股东权益保护为出发点，调整后的利润
公司根据生产经营情况、投资规划和长期 分配政策不得违反相关法律法规、规范性
发展的需要，需调整利润分配政策的，应 文件及本章程的规定。有关调整利润分配
以股东权益保护为出发点，调整后的利润 政策的议案，由监事会对调整利润分配政
分配政策不得违反相关法律法规、规范性 策发表意见，经公司董事会审议后提交公
文件及本章程的规定。有关调整利润分配 司股东大会批准，并经出席股东大会的股
政策的议案，由独立董事、监事会对调整 东所持表决权的三分之二以上通过。公司
利润分配政策发表意见，经公司董事会审 同时应当提供网络投票等方式以方便中
议后提交公司股东大会批准，并经出席股 小股东参与股东大会表决。
东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司同时应当提供网络投票等方
式以方便中小股东参与股东大会表决。
第二百二十九条 公司合并或者分立，合
第二百一十七条 公司合并，合并各方应
并或者分立各方应当编制资产负债表和
当签订合并协议，并编制资产负债表和财
财产清单。公司自股东大会做出合并或者
产清单。公司自股东大会做出合并决议之
分立决议之日起十日内通知债权人，并于
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
三十日内在上海证券报上公告。
上海证券报上公告。
第二百三十条 债权人自接到通知之日起
债权人自接到通知书之日起三十日内，未
三十日内，未接到通知书的自公告之日起
接到通知书的自公告之日起四十五日内，
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
有权要求公司清偿债务或者提供相应的
提供相应的担保。公司不能清偿债务或者
担保。
提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百一十八条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
新增
单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在上海证券
报上公告。
第二百二十一条 公司合并或者分立各方
第二百三十三条 公司合并或者分立各方 的资产、债权、债务的处理，通过签订合
的资产、债权、债务的处理，通过签订合 同加以明确规定。
同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由
公司合并后，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担
公司分立前的债务按所达成的协议由分 连带责任。但是，公司在分立前与债权人
立后的公司承担。 就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
修订前 修订前
第二百三十六条 公司有本章程第二百三 第二百二十四条 公司有本章程第二百二
十七条第(一)项情形的，可以通过修改本 十三条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。 章程而存续。
因本章程第二百三十七条第(一)项、第 因本章程第二百二十三条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的， (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当在解散事由出现之日起 16 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股 清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院 组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十四条 清算结束后，清算组应
当制作清算报告，以及清算期间收支报表
和财务账册，报股东大会或者有关主管机 第二百三十二条 清算结束后，清算组应
关确认。 当制作清算报告，报股东大会或者人民法
清算组应当自股东大会或者有关主管机 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
关对清算报告确认之日起三十日内，依法 公司登记，公告公司终止。
向公司登记机关注销公司登记，并公告公
司终止。
第二百三十九条 释义
（四）在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
第二百五十一条 释义
本章程的规定,给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（四）公司总经理、副总经理、财务负责
（五）重大交易，包括除公司日常经营活
人、董事会秘书为公司高级管理人员。在
动之外发生的下列类型的事项：1、购买
公司控股股东、实际控制人单位担任除董
或者出售资产；2、对外投资（含委托理
事、监事以外其他职务的人员，不得担任
财、对子公司投资等）；3、提供财务资
公司的高级管理人员。高级管理人员执行
助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
5、租入或者租出资产；6、委托或者受托
应当承担赔偿责任。
管理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；
……
8、债权、债务重组；9、签订许可使用协
议；10、转让或者受让研发项目；11、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）；12、上海证券交易所认定的其
他交易。
……
第二百五十四条 本章程所称：“以上”、 第二百四十二条 本章程所称：“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不 “以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“低
满”、“以外”、不含本数。 于”、“以外”、不含本数。
修订前 修订前
根据上述修订内容修改相应序号
本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 17 日
