浙数文化：浙数文化2023年第三次临时股东大会文件2023-10-26
浙数文化 600633
浙报数字文化集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
文件
2023 年 11 月 1 日
浙数文化 600633
浙报数字文化集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会议程
召开方式：本次股东大会采取现场结合网络投票的方式
召开时间：2023 年 11 月 1 日 14 点 30 分
召开地点：浙江省杭州市拱墅区储鑫路 15 号浙报数字文化科技园 A 座 3 楼 306
会议室
主 持 人：董事总经理 曾宁宇
宣读股东大会议事规则及注意事项 董事会秘书 梁楠
议程：
序号 议案 报告人
1 关于修订《公司章程》的议案 梁楠
关于修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
2 梁楠
等制度并制定《独立董事工作制度》的议案
3 股东提问及解答
4 大会表决
5 宣布大会表决结果
6 见证律师宣读法律意见书
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浙报数字文化集团股份有限公司
股东大会议事规则及注意事项
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本
次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开
及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得
侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记
办法详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或《上海证券报》披露的股东大会召开
通知。
三、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员
提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为
限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，会议主持人指定有关人员有针对
性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。
六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问
和发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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文件一
浙报数字文化集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
2023 年 8 月，证监会正式发布了《上市公司独立董事管理办法》，对独立董事制度
作出了重要调整；上交所对《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等制度进行了配套修订，相关制度自 2023 年 9 月 4 日起施行。此外，2023 年 9 月，
公司正式入驻浙报数字文化科技园，拟变更注册地址。
为进一步落实独立董事改革和市场监督管理部门的有关要求，同时加强和完善公司
内控制度体系，公司根据相关法律法规要求并充分结合公司实际情况，拟对《公司章程》
进行修订，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修正对照表（具体以工商登记为准）
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附件：《公司章程》修正对照表（具体以工商登记为准）
修订前 修订后
第六条 英文全称：ZHEJIANG DAILY 第六条 英文全称：ZHEJIANG DAILY
DIGITAL CULTURE GROUP CO.,LTD. DIGITAL CULTURE GROUP CO.,LTD.
公司住所：浙江省杭州市拱墅区储鑫路 17-1 公司住所：浙江省杭州市拱墅区储鑫路 15
号 1 幢 202 室 号浙数科技中心 2 幢 1701 室
邮政编码：310015 邮政编码：310015
第十三条 公司的经营宗旨：以繁荣和发展
社会主义先进文化为使命，坚持服务社会、 第十三条 公司的经营宗旨：以繁荣和发展
服务民生的社会责任，以投资与经营互联网 社会主义先进文化为使命，坚持服务社会、
数字文化产业和大数据产业为核心业务，并 服务民生的社会责任，以数字文化产业、数
积极拓展其他文化产业，把公司建设成为国 字科技产业及产业投资为核心业务，把公司
内领先的互联网数字文化产业集团和文化 建设成为国内领先的数字经济产业集团，努
产业战略投资者，努力实现公司价值和股东 力实现公司价值和股东权益的最大化。
权益的最大化。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换董事、监事,决定有关董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事的报酬事项；
......
......
（十四）审议公司发生的重大交易（财务资
（十四）审议公司发生的交易（财务资助、
助、提供担保除外）达到以下标准之一的事
提供担保除外）达到以下标准之一的事项：
项：
......
......
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 保总额,超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
...... ......
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最 （三）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30％； 近一期经审计总资产的 30％；
...... ......
（六）对股东、实际控制人及其关联人、其 （六）对股东、实际控制人及其关联人、其
他关联人提供的担保。 他关联人提供的担保。
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修订前 修订后
上述第（三）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 公司下列提供财务资助行为，
第四十四条 公司下列提供财务资助行为，
须经股东大会审议通过。
须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前三款规定。
可以免于适用前款规定。
第四十九条 经全体独立董事过半数同意，
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
的书面反馈意见。
意见。
......
......
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
控制人是否存在关联关系； 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
（三）披露持有本公司股份数量； 关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （三）是否存在根据中国证监会、证券交易
的处罚和证券交易所惩戒。 所相关法律法规或监管指引不得被提名为
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位 上市公司董事、监事候选人的情形；
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 （四）披露持有本公司股份数量；
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修订前 修订后
（五）相关法律法规要求披露的其他重要事
项。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
算； 算或者变更公司形式；
...... ......
第八十四条 董事、监事候选人可以由上届
董事会、监事会协商提名，也可以由单独或
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
者合并持有公司发行在外有表决权股份总
的方式提请股东大会表决。
数的百分之三以上的股东提名，名单以提案
股东大会就选举非由职工代表担任的董事、
的方式提请股东大会表决。
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
东大会的决议，应当实行累积投票制。
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
……
实行累积投票制。
……
第九十八条 非独立董事候选人可以由董事
会提名，也可以由单独或合并持有公司 3%
以上有表决权股份的股东提名。独立董事的
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，
提名根据本章程第一百一十四条关于独立
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事选举的规定执行。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
满前由股东大会解除其职务。董事任期三
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
年，任期届满，可连选连任。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
规定，履行董事职务。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
规定，履行董事职务。
职务的董事总计不得超过公司董事总数的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
1/2。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
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修订前 修订后
第一百一十二条 独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
的主要股东、实际控制人不存在直接或者间
第一百十二条 独立董事是指不在公司担
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
任除董事外的其他职务，并与公司及公司的
客观判断的关系的董事。独立董事对公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
判断的关系的董事。独立董事对公司及全体
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当独
所业务规则和本章程的规定，认真履行职
立、认真履行职责，维护公司整体利益，尤
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
其是中小股东的合法权益。
专业咨询作用，并对董事会所议事项发表明
确意见，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益，促进提升董事会决策水平。
第一百十三条 公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
第一百一十三条 公司董事会成员中应当
计专业人士。独立董事应当忠实履行职责，
有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
会计专业人士。
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
司主要股东、实际控制人等单位或个人的影
股东、实际控制人或者公司及其主要股东、
响。
实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响。
第一百一十四条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
第一百十四条 公司董事会、监事会、单独 会选举决定。
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
选举决定。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第一百一十五条 独立董事每届任期与公
第一百十五条 独立董事每届任期与公司 司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司
任，但是连任时间不得超过六年。 连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发
生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立
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修订前 修订后
董事候选人。
第一百一十六条 独立董事原则上应当亲
自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事
会会议的，独立董事应当事先审阅会议材
第一百十六条 独立董事连续三次未亲自 料，并形成明确的意见，书面委托其他独立
出席董事会议的，由董事会提请股东大会予 董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出
以撤换。 席董事会会议的，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提请召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百十七条
至 删除
第一百二十二条
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司 第一百一十七条 独立董事任期届满前，公
其他董事相同，任期届满，可连选连任，但 司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
是连任时间不得超过六年。独立董事任期届 独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
公司应将其作为特别披露事项披露。 时予以披露。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前
第一百二十四条 独立董事在任期届满前可
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
认为有必要引起公司股东和债权人注意的
为有必要引起公司股东和债权人注意的情
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
况进行说明。
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委
成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
员会中独立董事所占的比例不符合中国证
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
监会《上市公司独立董事管理办法》或本章
按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事
职责。董事会应当在两个月内召开股东大会
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
立董事可以不再履行职责。
事辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十九条 独立董事应按照法律、行
第一百二十五条
政法规、中国证监会和证券交易所、本章程
至
以及公司董事会制定的《独立董事工作制
第一百二十七条
度》的有关规定履行相关职权及义务。
第一百三十条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
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修订前 修订后
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
作； 告工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及 （十六）法律、法规或本章程规定，以及股
股东大会授予的其他职权。 东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略与投资、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百三十一条 公司对外担保应当遵守以
下规定：
（一）对于董事会权限内的担保，除必须经
全体董事过半数通过外，还必须经出席董事
第一百二十三条 公司对外担保应当遵守
会会议的三分之二以上董事同意。
以下规定：
（二）下述担保事项在董事会审议通过后，
（一）对于董事会权限内的担保，除必须经
还必须提交股东大会审议：
全体非关联董事过半数通过外，还必须经出
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计资
席董事会会议的三分之二以上非关联董事
产 10%的担保；
同意。达到股东大会审议标准的，在董事会
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，
审议通过后，还必须提交股东大会审议。
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
（二）公司对外提供担保必须要求对方提供
提供的任何担保；
反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
3、公司及其控股子公司的对外担保总额，
担能力。
超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
（三）公司严格按照《上市规则》、《公司
提供的任何担保；
章程》的有关规定,认真履行对外担保情况
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的信息披露义务,必须按规定向注册会计师
的担保；
如实提供公司全部对外担保事项。
5、 按照担保金额连续十二个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
6、 对股东、实际控制人及其关联人、其他
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修订前 修订后
关联人提供的担保。
上述第 5 项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
（四）公司严格按照《上市规则》、《公司
章程》的有关规定,认真履行对外担保情况
的信息披露义务,必须按规定向注册会计师
如实提供公司全部对外担保事项。
（五）公司独立董事应对公司年度累计和当
期对外担保情况、执行上述规定情况进行专
项说明，并发表独立意见。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会、总经理，可 东、1/3 以上董事、过半数的独立董事或者
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 监事会、总经理，可以提议召开董事会临时
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
议。 召集和主持董事会会议。
第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行
第一百五十一条 董事会秘书由董事会委 职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
任。董事会秘书应当具备必要的专业知识和 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列
经验，并取得交易所的董事会秘书培训合格 情形之一的人士不得担任董事会秘书：
证书。具有下列情形之一的人士不得担任董 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有
事会秘书： 关规定，不得担任董事、监事、高级管理人
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情 员的情形；
形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处 罚；
罚； （三）被中国证监会采取不得担任上市公司
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责 董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入
或者三次以上通报批评； 措施，期限尚未届满；
（四）本公司现任监事； （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责
（五）在公司控股股东、实际控制人单位担 或者三次以上通报批评；
任除董事以外其他职务的人员； （五）被证券交易场所公开认定为不适合担
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
其他情形。 限尚未届满；
（六）本公司现任监事；
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修订前 修订后
（七）交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
第一百五十三条 公司董事或者其他高级管
第一百四十五条 公司董事或者其他高级管
理人员可以兼任董事会秘书。公司监事不得
理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会
兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所
计师事务所的注册会计师和律师事务所的
的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
律师不得兼任公司董事会秘书。
任公司董事会秘书。
第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形
第一百五十六条 董事会秘书具有下列情形
之一的，公司自相关事实发生之日起一个月
之一的，公司自相关事实发生之日起一个月
内将其解聘：
内将其解聘：
（一）不具备本章程规定的任职资格；
（一）不具备本章程规定的任职资格；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏
漏，给投资者造成重大损失；
漏，给投资者造成重大损失；
（四）根据《公司法》等法律法规及其他有
（四）《公司法》第一百四十八条规定的情
关规定，不得担任董事、监事、高级管理人
形；
员的情形；
（五）违反法律、法规、规章、其他规范性
（五）违反法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程，给投资者造成重大损失。
文件和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百四十九条 公司董事会秘书空缺期
间，董事会应当及时指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同
时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代
新增 行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事
长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董
事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月
内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十条 董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规则及本章程以及公司董事会
新增
制定的《董事会秘书工作细则》等有关规定
履行相关职权及义务。
第六章 关联交易
第一百五十七条
删除
至
第一百六十三条
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修订前 修订后
第七章 总经理 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理一名，由董
事长提名，董事会聘任或解聘；公司设副总
经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或
第一百六十四条 公司设总经理一名，由董
解聘；公司设财务负责人一名，由总经理提
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
名，董事会聘任或解聘。
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他
经理、副总经理或者其他高级管理人员职务
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或
的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十五条 《公司法》第一百四十六
条规定的情形；国家公务员以及被中国证监 第一百五十二条 本章程第九十七条关于不
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的 得担任董事的情形，同时适用于总经理。在
人员；在公司控股股东、实际控制人单位担 公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 他职务的人员,不得担任公司的总经理。
司的总经理。
第一百六十二条 监事由股东代表和公司职
工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
第一百七十五条 监事由股东代表和公司职
少于监事人数的三分之一。股东代表担任的
工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
监事候选人可以由监事会提名，也可以由单
少于监事人数的三分之一。
独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的
股东提名。
第一百七十六条 《公司法》第一百四十六
条规定的情形；国家公务员以及被中国证监 第一百六十三条 本章程第九十七条关于不
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除 得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、
的，不得担任公司的监事。董事、总经理和 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十八条 监事每届任期三年。股东
担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 第一百六十五条 监事每届任期三年。监事
任的监事由公司职工民主选举产生或更换， 任期届满，监事连选可以连任。
监事连选可以连任。
第一百八十六条 公司设监事会。监事会由 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，设监事会主席一名。监事会 三名监事组成，设监事会主席一名。监事会
主席不能履行职权时，由半数以上监事共同 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
推举一名监事代行其职权。 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
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修订前 修订后
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 履行职权时，由半数以上监事共同推举一名
司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3 监事代行其职权。
（职工监事为 1 人）。监事会中的职工代表 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3（职
者其他形式民主选举产生。 工监事为 1 人）。监事会中的股东代表由公
司股东大会选举产生，职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第三节 监事会决议 删除
第一节 党组织的机构设置 删除
第一百九十四条 公司党委接受上级党委领 第一百八十一条 公司党委接受上级党委领
导，党委书记、副书记、委员的职数按上级 导，党委、纪委的书记、副书记、委员的职
党组织批复设置，并按照《党章》等有关规 数按上级党组织批复设置，并按照《党章》
定选举或任命产生。 等有关规定选举或任命产生。
第一百九十五条 公司党委设党委办公室作
第一百八十二条 公司设立专门的党务工作
为工作部门；设纪检监察室作为纪检监察工
机构；设纪检监察室作为纪检监察工作部
作部门；同时设立工会、共青团等群众性组
门；同时设立工会、共青团等群众性组织。
织。
第二节 公司党委职权 删除
第一百九十七条 公司党委的职权包括： 第一百八十四条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，推进社会效益与 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实
经济效益相统一； 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公 要制度，教育引导全体党员始终在政治立
司的贯彻执行； 场、政治方向、政治原则、政治道路上同党
（三）支持公司建立完善法人治理结构，依 中央保持高度一致；
法行使职权； （二）深入学习宣传党的理论，贯彻执行党
（四）全面落实从严治党要求，切实履行主 的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
体责任，负责基层党建工作，研究部署党群 策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落
工作，推进基层党建工作创新，领导思想政 实；
治工作、精神文明建设和工会、共青团等群 （三）依规支持股东大会、董事会、监事会
众组织，行使员工思想教育权、员工荣誉表 和经理层依法行使职权；
彰权，发挥党组织的政治核心作用和党员的 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，
先锋模范作用； 抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队
（五）公司党委和上级纪律检查委员会对公 伍建设；
司纪检监察工作实行双重领导，指导公司纪 （五）加强基层党组织建设和党员队伍建
委加强党风廉政建设，维护党章党规党纪； 设，团结带领职工群众积极投身企业改革发
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修订前 修订后
（六）讨论行使涉及文化产品内容价值导向 展；
的重大事项及干部任命的一票否决权和弹 （六）履行党风廉政建设主体责任，严明政
劾权； 治纪律和政治规矩，切实加强党内监督，持
（七）将相关特殊、重大事项上报上级党组 续深化作风建设，严肃开展执纪问责，推动
织讨论审议，并研究其它应由公司党委决定 全面从严治党向基层延伸。
的事项。 （七）领导企业思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
第一百八十五条 公司党委参与决策的主要
程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对董事
会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研
究，提出意见和建议。党委认为另有需要董
事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、
经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其
是任董事长或总经理的党委成员，要在议案
正式提交董事会或总经理办公会前就党委
研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理
增加
层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党
委成员在董事会、经理层决定时，要充分表
达党委研究的意见和建议，并将决定情况及
时向党委报告。
（四）及时纠偏。党委发现董事会、经理层
拟决问题或事项不符合党的路线方针政策
和国家法律法规，或可能损害国家、社会公
众利益和企业、职工的合法权益时，要提出
撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠
正，要及时向上级党组织报告。
第二百零六条 公司的法定公积金不足以弥 第一百九十四条 公司的法定公积金不足以
补以前年度亏损的，在依照第二百零五条规 弥补以前年度亏损的，在依照第一百九十三
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 条规定提取法定公积金之前，应当先用当年
弥补亏损。 利润弥补亏损。
第二百零九条 第一百九十七条
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修订前 修订后
（六）利润分配的决策程序和机制 ： （六）利润分配的决策程序和机制 ：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状 合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求提出、拟订、 况、发展阶段及当期资金需求提出、拟订、
审议通过。董事会审议现金分红具体方案 审议通过。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等股东回报事宜，在决策和形成利 程序要求等股东回报事宜，在决策和形成利
润分配预案时，应详细记录管理层建议、参 润分配预案时，应详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会 会董事的发言要点、董事会投票表决情况等
投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保
公司档案妥善保存。独立董事应对利润分配 存。分红预案经董事审议通过，方可提交股
预案发表明确的独立意见。分红预案经董事 东大会审议。
审议通过，方可提交股东大会审议。 2、公司因未满足条件而不进行现金分红时，
2、公司因未满足条件而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的原因、公司留存
董事会就不进行现金分红的原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进
收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，并提交股东大会审议。
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 3、股东大会对现金分红具体预案进行审议
东大会审议。 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
3、股东大会对现金分红具体预案进行审议 小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是 话、传真、邮箱、实地接待和提供网络投票
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电 表决、邀请中小股东参会等方式），充分听
话、传真、邮箱、实地接待和提供网络投票 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
表决、邀请中小股东参会等方式），充分听 股东关心的问题。分红预案应由出席股东大
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 会的股东或股东代理人以所持二分之一以
股东关心的问题。分红预案应由出席股东大 上的表决权通过。
会的股东或股东代理人以所持二分之一以
上的表决权通过。 （八）有关利润分配的信息披露：
...... 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、
（八）有关利润分配的信息披露： 公积金转增股本方案。
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的
公积金转增股本方案，独立董事应当对此发 利润分配方案、公积金转增股本方案或发行
表独立意见。 新股方案的执行情况，说明分红标准和比
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的 例、相关的决策程序和机制是否符合本章程
利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 及相关法律法规的规定等。
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修订前 修订后
新股方案的执行情况，说明分红标准和比 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润
例、相关的决策程序和机制是否符合本章程 分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
及相关法律法规的规定等。 还应说明未用于分红的资金留存公司的用
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润 途和使用计划，同时在召开股东大会审议利
分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 润分配事项时，公司应当提供网络投票等方
还应说明未用于分红的资金留存公司的用 式以方便中小股东参与股东大会表决。
途和使用计划，并由独立董事发表独立意 （九）利润分配政策的调整原则：
见，同时在召开股东大会审议利润分配事项 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
时，公司应当提供网络投票等方式以方便中 展的需要，需调整利润分配政策的，应以股
小股东参与股东大会表决。 东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
（九）利润分配政策的调整原则： 策不得违反相关法律法规、规范性文件及本
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 章程的规定。有关调整利润分配政策的议
展的需要，需调整利润分配政策的，应以股 案，由监事会对调整利润分配政策发表意
东权益保护为出发点，调整后的利润分配政 见，经公司董事会审议后提交公司股东大会
策不得违反相关法律法规、规范性文件及本 批准，并经出席股东大会的股东所持表决权
章程的规定。有关调整利润分配政策的议 的三分之二以上通过。公司同时应当提供网
案，由独立董事、监事会对调整利润分配政 络投票等方式以方便中小股东参与股东大
策发表意见，经公司董事会审议后提交公司 会表决。
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。公司同时应
当提供网络投票等方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
第二百二十九条 公司合并或者分立，合并
或者分立各方应当编制资产负债表和财产 第二百一十七条 公司合并，合并各方应当
清单。公司自股东大会做出合并或者分立决 签订合并协议，并编制资产负债表和财产清
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 单。公司自股东大会做出合并决议之日起十
在上海证券报上公告。 日内通知债权人，并于三十日内在上海证券
第二百三十条 债权人自接到通知之日起三 报上公告。
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保的，不进行合并或者分立。
第二百一十八条 公司分立，其财产作相应
的分割。
新增
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
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修订前 修订后
通知债权人，并于三十日内在上海证券报上
公告。
第二百二十一条 公司合并或者分立各方的
第二百三十三条 公司合并或者分立各方的
资产、债权、债务的处理，通过签订合同加
资产、债权、债务的处理，通过签订合同加
以明确规定。
以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连
公司分立前的债务按所达成的协议由分立
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
后的公司承担。
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十六条 公司有本章程第二百三十 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十
七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
因本章程第二百三十七条第(一)项、第(二) 因本章程第二百二十三条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 当在解散事由出现之日起 16 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百四十四条 清算结束后，清算组应当
制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
务账册，报股东大会或者有关主管机关确 第二百三十二条 清算结束后，清算组应当
认。 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
清算组应当自股东大会或者有关主管机关 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
对清算报告确认之日起三十日内，依法向公 记，公告公司终止。
司登记机关注销公司登记，并公告公司终
止。
第二百五十一条 释义 第二百三十九条 释义
（四）公司总经理、副总经理、财务负责人、 （四）在公司控股股东单位担任除董事、监
董事会秘书为公司高级管理人员。在公司控 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 级管理人员。高级管理人员执行公司职务时
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
管理人员。高级管理人员执行公司职务时违 规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 任。
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修订前 修订后
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （五）重大交易，包括除公司日常经营活动
…… 之外发生的下列类型的事项：1、购买或者
出售资产；2、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；3、提供财务资助（含有
息或者无息借款、委托贷款等）；4、提供
担保（含对控股子公司担保等）；5、租入
或者租出资产；6、委托或者受托管理资产
和业务；7、赠与或者受赠资产；8、债权、
债务重组；9、签订许可使用协议；10、转
让或者受让研发项目；11、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等）；12、
上海证券交易所认定的其他交易。
……
第二百五十四条 本章程所称：“以上”、“以 第二百四十二条 本章程所称：“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、 内”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”、
“以外”、不含本数。 “以外”、不含本数。
根据上述修订内容修改相应序号
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文件二
浙报数字文化集团股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度并制定
《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
2023 年 8 月，证监会正式发布了《上市公司独立董事管理办法》，对独立董事制度
作出了重要调整；上交所对《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等制度进行了配套修订，相关制度自 2023 年 9 月 4 日起施行。为进一步落实独立
董事改革要求，同时加强和完善公司内控制度体系，公司根据相关法律法规的规定并充
分结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修改，同时
拟废止原《独立董事工作细则》，并制定《独立董事工作制度》。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
附件：
1、《浙报数字文化集团股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
2、《浙报数字文化集团股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
3、《浙报数字文化集团股份有限公司独立董事工作制度》
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附件 1：《浙报数字文化集团股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第五条 股东大会依法行使下列职权：
第五条 股东大会依法行使下列职权： ……
…… （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换董事、独立董事，决定董 事、独立董事，决定董事的报酬、独立董事
事的报酬、独立董事的津贴标准事项； 的津贴标准事项；
…… ……
（十五）审议公司发生的交易（财务资助、 （十五）审议公司发生的重大交易（财务资
提供担保除外）达到以下标准之一的事项： 助、提供担保除外）达到以下标准之一的事
…… 项：
（十九）审议批准法律、法规及规范性文件 ……
和本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十九）审议批准法律、法规及规范性文件
事项。 和《公司章程》规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第六条 公司下述对外担保事项，须经公司 第六条 公司下述对外担保事项，须经公司
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总 （三）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产 30％ 额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30％； 近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人、其 （六）对股东、实际控制人及其关联人、其
他关联人提供的担保； 他关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其 （七）上海证券交易所或者《公司章程》规
他需经股东大会审议的情形。 定的其他需经股东大会审议的情形。
第七条 公司下列提供财务资助行为，须经 第七条 公司下列提供财务资助行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
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修订前 修订后
经审计净资产的 10%； 经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%； 示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其 （四）上海证券交易所或者《公司章程》规
他需经股东大会审议的情形。 定的其他需经股东大会审议的情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前三款规定。 可以免于适用前款规定。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开
立董事有权向董事会提议召开临时股东大
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
内提出同意或不同意召开临时股东大会的
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
书面反馈意见。
见。
……
……
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
的股东；
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记
日；
日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五） 会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
序。
……
……
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选 第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
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修订前 修订后
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
制人是否存在关联关系； 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
（三）披露持有本公司股份数量； 关联关系；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会 （三）是否存在根据中国证券监督管理委员
（以下简称中国证监会）及其他有关部门 会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所
的处罚和证券交易所惩戒。 相关法律法规或监管指引不得被提名为上
…… 市公司董事、监事候选人的情形；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）相关法律法规要求披露的其他重要事
项。
……
第四十七条 董事、监事候选人名单以提案 第四十七条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据章程的规定或者股东大会的决议，应当实 据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，
行累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东说明候 权可以集中使用。董事会应当向股东说明候
选董事、监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人可以由董事会提名，非由职工代 非独立董事候选人可以由董事会提名，非由
表担任的监事候选人可以由监事会提名，上 职工代表担任的监事候选人可以由监事会
述候选人也可以由单独或合并持有公司 3% 提名，上述候选人也可以由单独或合并持有
以上股份的股东提名。 公司 3%以上股份的股东提名。
提名人应向股东大会召集人提供董事、监事 独立董事候选人可以由董事会、监事会、单
候选人详细资料， 如股东大会召集人认为 独或者合并持有公司股份 1%以上的股东提
资料不足时，应要求提名人补足，但不能以 名。
此否定提名人的提名。如召集人发现董事、 提名人应向股东大会召集人提供董事、监事
监事候选人不符合 法定或本章程规定的条 候选人详细资料， 如股东大会召集人认为
件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、 资料不足时，应要求提名人补足，但不能以
监事候选人在股东大会召开之前作出书面 此否定提名人的提名。如召集人发现董事、
承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资 监事候选人不符合 法定或《公司章程》规
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修订前 修订后
料真实、完整并保证当选后履行法定和本章 定的条件时，应书面告知提名人及相关理
程规定的职责。 由。董事、监事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的
候选人资料真实、完整并保证当选后履行法
定和《公司章程》规定的职责。
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附件 2：《浙报数字文化集团股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公 （十六）法律、法规或《公司章程》规定，
司章程》授予的其他职权。 以及股东大会授予的其他职权。
第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考
第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会、战略与投资委员会，
核委员会、提名委员会、战略与投资委员会， 制定专门委员会议事规则并予以披露。专门
制定专门委员会议事规则并予以披露。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董
会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董 事应占半数以上并担任召集人。审计委员会
事应占半数以上并担任召集人。审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的
中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 董事，并由会计专业的独立董事担任召集
公司董事会应当就注册会计师对公司财务 人。
报告出具的非标准审计意见向股东大会作 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公
出说明。 司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第六条 根据《公司章程》规定，下述收购 第七条 根据《公司章程》规定，下述收购
出售资产、对外投资、关联交易、对外担保、 出售资产、对外投资、关联交易、对外担保、
财务资助、对外捐赠 事项，由股东大会授 财务资助、对外捐赠 事项，由股东大会授
权董事会进行审批： 权董事会进行审批：
…… ……
（三）公司原则上不对外担保，公司与子公 （三）公司原则上不对外提供担保，如发生
司、子公司与子公司间的担保，按下述标准 相关交易事项，除应当经全体非关联董事
由董事会审批： 的过半数审议通过外，还应当经出席董事
1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计 会会议的三分之二以上非关联董事审议通
净资产 10%的担保； 过。达到股东大会审议标准的，还应当在
2、公司及其控股子公司的对外担保总额， 董事会审议通过后提交股东大会审议。
不超过公司最近一期经审计净资产 50% ； （四）公司原则上不对外提供财务资助，若
3、公司及其控股子公司的对外担保总额， 发生相关财务资助交易事项，除应当经全体
不超过公司最近一期经审计总资产 30% ； 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
4、为资产负债率不超过 70%的担保对象提 出席董事会会议的三分之二以上非关联董
供的担保； 事审议通过。达到股东大会审议标准的，
5、按照担保金额连续十二个月累计计算原 还应当在董事会审议通过后提交股东大会
则，不超过公司最近一期经审计总资产 30% 审议。
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修订前 修订后
的担保。 （五）董事会有权将可批准交易在其职权范
（四）公司原则上不对外提供财务资助，若 围内进一步授权总经理办公会议、总经理等
发生以下财务资助交易事项，除应当经全体 批准。
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 （六）根据法律、行政法规、部门规章、公
事会会议的三分之二以上董事审议通过： 司制度规定，须董事会审议通过的其他收购
1、单笔财务资助金额不超过上市公司最近 出售资产、对外投资、关联交易、对外担保、
一期经审计净资产的 10%； 财务资助、对外捐赠等事项。
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和
资产负债率不超过 70%； 决策程序；对于需报股东大会批准的重大投
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算 资项目，应当组织有关专家、专业人员进行
不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 评审。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司对外提供担保的审批程序为：财务部门
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 提交书面申请及尽职调查报告（报告内容
司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能
可以免于适用前款规定。 力、该担保产生的利益及风险等），由总经
（五）董事会有权将可批准交易在其职权范 理办公会议审核并制定详细书面报告呈报
围内进一步授权总经理办公会议批准。 董事会，董事会按《公司章程》规定的权
（六）根据法律、行政法规、部门规章、公 限审议批准或提交股东大会审议批准。
司制度规定，须董事会审议通过的其他收购
出售资产、对外投资、关联交易、对外担保、
财务资助、对外捐赠等事项。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和
决策程序；对于需报股东大会批准的重大投
资项目，应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
公司对外提供担保的审批程序为：财务部门
提交书面申请及尽职调查报告（报告内容
含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能
力、该担保产生的利益及风险等），由总经
理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董
事会按本章程规定的权限审议批准或提交
股东大会审议批准。
第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会、总经理，可以提议召 以上董事、过半数以上独立董事或者监事
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
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修订前 修订后
主持董事会会议。
根据上述修订内容修改相应序号
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附件 3：《浙报数字文化集团股份有限公司独立董事工作制度》
浙报数字文化集团股份有限公司
独立董事工作制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件以及《浙报数字文化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
特制定本工作制度。
第一章 总 则
第一条 本工作制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要
股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第三条 公司设 2 名独立董事，且至少包括一名会计专业人士。公司审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会召
集人由独立董事中会计专业人士担任。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，持续加强证券法
律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》
规定的其他条件。
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员;
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
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合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，但
是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立
董事管理办法》或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起
六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责及权利
第十三条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》的规
定，认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》认定的公司与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。
第十四条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、行政法规、中国证监会和
《公司章程》的规定可以行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。公司董事会应制定相关独立董事专门会议制度并执行。
第十九条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料，听取公司管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式切实履行职责。每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
第二十条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十一条 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实，公司应当健全独
立董事与中小股东的沟通机制。
第五章 独立董事年报制度
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履职情况
进行说明。年度述职报内容根据《独立董事管理办法》规定要求进行编制。独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十三条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中会同公司审计委员会，切实
履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
（一）独立董事需要及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、
规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参
与有关重大项目的实地考察。
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与
年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小
组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点
进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
（三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独
立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、
相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，
如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延
期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第六章 独立董事行使职权的保障
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供
必要的工作条件和人员支持。公司应当指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
门人员积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
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营情况，必要时可组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。独立董事履职事项涉及
应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者上海证券交易所报告。
第二十七条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司
承担。
第二十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第二十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
第七章 附 则
第三十条 本工作制度由公司董事会负责制定、解释和修改。本制度未尽事宜或与本
公司适用的法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及
其他有关规范性文件的规定为准。
第三十一条 本工作制度自公司股东大会审议通过后施行。
浙报数字文化集团股份有限公司
2023 年 11 月 1 日
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浙报数字文化集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
股东提问登记表
股东姓名 持股数
股票账号 联系地址
联系电话 邮政编码
提问内容：
拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根据持股数量多
少及会议时间状况予以安排。
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浙报数字文化集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
表 决 票
编号：
股份类别（有限售条件
股东姓名
或无限售条件）
股东账号 持股数
序号 表 决 事 项 同意 反对 弃权
1 关于修订《公司章程》的议案
关于修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
2
等制度并制定《独立董事工作制度》的议案
股东签名：
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2023 年 11 月 1 日
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