证券代码：600636              证券简称：国新文化               公告编号：2023-036



                     国新文化控股股份有限公司
       关于拟注销公司回购专用证券账户库存股的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28 日召

开了第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议审议《关于注销

公司回购专用证券账户库存股并修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共

和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》

的有关规定，拟对回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的

1,812,233 股公司股份予以注销。本议案尚需提请股东大会审议，现将相关事

项说明如下：

    一、回购股份审批及实施情况

    为维护公司市值，同时为后期实施股权激励储备股票来源，公司于 2019

年 9 月 20 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交

易方式回购公司股份的议案》，同意以不超过 16.15 元/股的价格，回购不低

于 4,469,369 股且不超过 8,938,738 股的公司股份，回购期限自股东大会审议

通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2019 年 9 月

21 日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回

购报告书》（公告编号：2019-038）。
    截至 2020 年 9 月 19 日回购期满，公司实际回购了 8,300,083 股，占公司

总股本的 1.86%，回购最高价 12.99 元/股、回购最低价 9.51 元/股，回购均

价为 11.54 元/股，交易总金额 95,821,738 元。具体内容详见公司于 2020 年

9 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《公司关于股份回购实施完成的公告》

（公告编号：2020-051）

    二、回购股份使用情况

    为健全公司长效激励机制，调动核心骨干积极性，公司于 2021 年 8 月 27

日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《限制性股票激励计划（第一

期）》及有关议案，同意公司使用回购专户库存股，以 6.942 元/股的价格向

91 名高管及核心骨干授予 6,487,850 股股份。2021 年 11 月 5 日，本次激励计

划授予的股份转让登记至激励对象名下。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 3

日在上海证券交易所网站披露了《关于股份性质变更暨限制性股票激励计划

（第一期）权益授予的进展公告》（公告编号：2021-043）。

    后因市场环境变化，公司达成激励计划的业绩要求难度较大，继续实施难

以达到预期效果，公司于 2022 年 7 月 22 日召开 2022 年第一次临时股东大会，

审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但

尚未解除限售的限制性股票的议案》及有关议案，同意公司终止激励计划并回

购注销已授予的股份。2022 年 10 月 13 日，上述 6,487,850 股激励股份完成

回购注销。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站披

露了《关于限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-041）

    截至目前，公司回购专户剩余 1,812,233 股公司股份。

    三、本次回购股份注销情况

    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》的有关规定，公司本次回购计划未予以实施股权激励的股份

应当在在股份回购完成之后 36 个月内依法予以注销。鉴于上述期限即将届满，

经公司第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，公

司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满的 1,812,233 股股票。

    四、本次股份注销后公司股份变动情况

    本次注销部分回购完成后，公司总股本将由 440,449,035 股变更为

438,636,802 股。
                        本次变动前                                        本次变动后
    股份性质                                 本次变动数量（股）
                   数量（股）    比例（%）                        数量（股）       比例（%）
  有限售条件股份        0             0             0                 0                0
  无限售条件股份   440,449,035       100        -1,812,233        438,636,802          100
     总股本        440,449,035       100        -1,812,233        438,636,802          100

    本次拟注销股份事项尚需提交公司股东大会审议及按照相关规定向上海

证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。

    五、本次注销股份对公司的影响

    本次注销股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损

害公司利益及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生

变化，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市

地位。

    六、独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司本次注销股份符合《公司法》《证券法》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范

性文件以及《公司章程》的有关规定。本次注销股份符合公司的经营发展规划，

不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，

我们同意公司将回购专用证券账户中 1,812,233 股股份予以注销，并同意将该
事项提交公司股东大会审议。

    七、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司本次注销股份符合《证券法》《上市公司股份

回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等

法律法规和《公司章程》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财

务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意本次拟注销股份的相关事项。



    特此公告。



                                            国新文化控股股份有限公司

                                                                董事会

                                                     2023 年 8 月 30 日