国新文化控股股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议材料




       2023 年 11 月 27 日
                      目   录


2023 年第三次临时股东大会会议议程 ................. 1
2023 年第三次临时股东大会会议须知 ................. 2
2023 年第三次临时股东大会表决办法 ................. 4
关于变更 2023 年度审计会计师事务所的议案........... 6
关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案......... 12
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         2023 年第三次临时股东大会会议议程


会议召开时间：2023 年 11 月 27 日下午 2:40
会议地点：北京市西城区红莲南路 57 号中国文化大厦 16 层
会议室
会议主持人：董事长王志学先生
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、审议议案
1.审议《关于变更 2023 年度审计会计师事务所的议案》；
2.审议《关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案》。
三、股东或股东代表发言、现场提问；
四、推选计票人、监票人；
五、大会投票表决；
六、宣读投票结果；
七、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
八、签署股东大会决议和会议记录；
九、主持人宣布会议结束。


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         2023 年第三次临时股东大会会议须知


    为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国
新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规
则如下：
    一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项
权利。
    二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前
向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的
股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主
持人许可，方可发言或提出问题。
    三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方
式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次
投票结果为准。
    四、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无
法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
    五、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
    六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不

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得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。


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       2023 年第三次临时股东大会表决办法

    一、本次股东大会共审议两项议案，议案 1 为特别决议
事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过；议案 2 为普通决议事项，须由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过。
    二、各位股东按表决票的指示在该项议案的“同意”、“反
对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，该项议案只能作
一个选择，不选或多选作弃权处理。
    三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票
人，监督计票全过程。
    四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表
决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
    五、网络投票相关事项
    1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统进行网络投票。
    通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行

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使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股
票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东
账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
    3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台
或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。


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议案 1：
              国新文化控股股份有限公司
     关于变更 2023 年度审计会计师事务所的议案
各位股东：
     根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕
4 号）（以下简称办法）及《关于落实会计师事务所轮换要求
有关事项的通知》（国新财发〔2023〕202 号），国新文化拟
于今年落实会计师事务所轮换工作。具体情况如下：
     一、拟聘任会计师事务所的基本情况
     （一）机构信息
     1.基本信息
     会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称中兴华）
     成立日期：2013 年 11 月 4 日
     组织形式：特殊普通合伙
     注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20
层
     首席合伙人：李尊农
     2022 年度末合伙人数量：170 人
     2022 年度末注册会计师人数：839 人
     2022 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计

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师人数：463 人
      2022 年度经审计的业务收入 184,514.90 万元，其中审
计业务收入 135,088.59 万元，证券业务收入 32,011.50 万
元
      2022 年上市公司审计客户家数：115 家；
      2022 年上市公司审计客户前五大主要行业
行业代码    行业门类     行业大类                           数量
C38         制造业       电气机械和器材制造业                      12
C39         制造业       计算机、通信和其他电子设备制造业          11

C35         制造业       专用设备制造业                             8
C26         制造业       化学原料和化学制品制造业                   6
C29         制造业       橡胶和塑料制品业                           6

      国新文化属于软件和信息技术服务业，2022 年同行业上
市公司审计客户家数：4 家
      2.投资者保护能力
      职业风险基金上年度年末数：13,602.43 万元
      职业保险累计赔偿限额：12,000 万元
      根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理
办法》的通知，事务所应当于每年年末,以本年度审计业务收
入为基数,按照不低于 5%的比例提取职业风险基金，中兴华
相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三
年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民
事诉讼。

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       3.诚信记录
    中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形。
    近三年中兴华因执业行为受到监督管理措施 13 次、自
律监管措施 1 次。中兴华从业人员 31 名从业人员因执业行
为受到监督管理措施 32 次和自律监管措施 2 次。
    （二）项目信息
    1.基本信息
    本次拟签字项目合伙人及拟签字注册会计师为赵志刚、
乔迪，拟任项目质量控制复核人为张丽丹，基本信息摘要如
下：
    拟签字项目合伙人：赵志刚，2008 年成为注册会计师，
拥有 14 年央企及上市公司的执业经历，2008 年开始从事上
市公司审计，2020 年开始在中兴华所执业，2023 年起拟为公
司提供审计服务。近 3 年签署 2 家央企集团年终决算审计报
告及 1 家上市公司审计报告。
    拟签字注册会计师：乔迪，2014 年成为注册会计师，拥
有 9 年央企及上市公司的执业经历，2014 年开始从事上市公
司审计，2020 年开始在中兴华所执业，2023 年起拟为公司提
供审计服务。近 3 年签署 2 家央企集团年终决算审计报告及
1 家上市公司审计报告。
    拟项目质量控制复核人：张丽丹，2015 年成为注册会计
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师，2016 年开始从事上市公司审计工作，2021 年开始在本所
执业，2023 年起拟为本公司提供审计服务。近三年复核上市
公司审计报告共 9 家，具备相应专业胜任能力。
    2.诚信记录
    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行
政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
    3.独立性
    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在违反《中国会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
    4.审计收费
    公司 2022 年度审计费用合计 60 万元，其中年报审计费
用 40 万元、内控审计费用 20 万元。
    2023 年审计费用合计拟为 58 万元，较上年审计费用减
少 2 万元，降低 3%；其中年报审计费用拟为 39 万元、内控
审计费用拟为 19 万元。公司通过公开招标方式选聘审计机
构，参考市场价格并根据公开招标结果定价。
    二、拟变更会计师事务所的情况说明
    （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1985 年，
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2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京
市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室。
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 5 年为本公
司提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计意见。大
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务期间，
坚持独立审计原则，工作勤勉尽责，公允独立地发表审计意
见，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审
计机构的职责。本公司不存在已委托大信会计师事务所（特
殊普通合伙）开展部分审计工作后又解聘的情况。
    （二）拟变更会计师事务所的原因
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司
提供审计服务，综合考虑公司自身发展情况及审计工作需要，
公司拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
    （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

    公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所
进行了充分沟通，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此
无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计
准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟
通》及其他相关规定，积极做好沟通及配合工作。


    请各位股东及股东代表审议。

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议案 2：
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   关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案
各位股东：
    为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，
保障广大投资者利益，促进公司董事、监事及高级管理人员
充分行使权利、履行职责，公司拟购买董监事及高级管理人
员责任险（以下简称“董责险”），具体情况汇报如下：
   一、董责险定义

    董责险可承保公司董监高人员等负有管理职责的雇员
在履行管理职责时，因实际或被指称的不当行为遭受赔偿请
求而导致的损失，及企业在遭受有价证券赔偿请求、不当雇
佣行为赔偿请求、核查与稽查调查而产生的损失情况。可以
承保的具体损失包含抗辩费用、民事赔偿金、和解金等。
    （一）对公司的保障
    公司因不当行为而面临的下列赔偿请求，可向保险公司
申请理赔：有价证券赔偿请求、不当雇佣行为赔偿请求、公
司被调查赔偿请求。
    （二）对个人的保障
    公司的董监事及高管因履行管理职责时的不当行为（不
含欺诈或故意犯罪行为）而面临的下列赔偿请求（须以董监
高个人作为被告且需要赔偿损失为前提，不含上级主管部门
作出的扣发薪酬等行政、纪检处罚），可向保险公司申请理赔。
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    不当行为：事实上或涉嫌发生的作为或不作为之遗漏、
疏忽、过失；错误陈述、误导性陈述等披露相关过失；违反
职责及受托人义务，以及任何仅因为其身份是公司的董监事、
高管及雇员（监督管理职能）而引致的索赔事项。
    赔偿请求通常包括：民事赔偿责任、经保险公司认可的
庭外和解金、法律抗辩费用和应对官方调查产生的直接费用。
   二、董责险方案

    1.投保人：国新文化控股股份有限公司
    2.被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
    3.赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元（具体以保险合
同为准）
    4.保费支出：不超过人民币 30 万元/年（具体以保险合
同为准）
    5.保险期限：12 个月/期（每年可续保或重新投保）
   三、下一步计划
    根据证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司购
买董责险需经股东大会同意。为提高决策效率，拟提请股东
大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限
内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相
关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他
保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项
等），以及在今后董责险合同期满时或之前办理与续保或者
重新投保等相关的事宜。
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请各位股东及股东代表审议。


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