上海新黄浦实业集团股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会会议资料




          2023 年 5 月 15 日



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2023年第二次临时股东大会会议须知 …………………………………………………3




2023年第二次临时股东大会会议议程 …………………………………………………4




议案一、关于转让常州新黄浦中金置业有限公司51%股权之补充协议的议案………5




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              2023 年第二次临时股东大会会议须知

    为了维护投资者的合法权益，确保公司 2023 年第二次临时股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》等
有关规定以及《公司章程》，特制订会议须知如下：
      一、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总
数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
      二、设立股东大会秘书处，具体负责会议的会务工作。
      三、董事会应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真
履行法定职责。
    四、股东参加股东大会会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，
并认真履行法定义务。
    五、大会与会者不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序或
会议议程。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应当及
时报告有关部门处理。
    六、在会议召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当
在股东大会召开前向大会秘书处登记，发言顺序由大会秘书处统一安排。股东要求
发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，否则以扰乱会议的正常秩序
和会议议程处理。
    七、公司董事长、总经理及其他分管负责人，应当认真负责、有针对性地回
答股东提出的问题。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大
会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
    九、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平
台网站说明。
      十、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。同一表
决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结
果为准。
    十一、本次会议议案采用非累积投票方式。
      本须知未尽事宜依照有关法律、法规办理。


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              2023 年第二次临时股东大会会议议程

 （一）现场会议召开的日期、时间和地点
   召开的日期时间：2023 年 5 月 15 日       下午 13 点 30 分
   召开地点：上海市北京东路 668 号东楼 16 楼多功能会议厅
 （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 15 日
                         至 2023 年 5 月 15 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  （三）现场会议议程：
（1）主持人宣布大会开始；
（2）宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。
（3）宣读股东大会下列议案：
                                                               投票股东类型
序号                        议案名称
                                                                 A 股股东
非累积投票议案
1     关于转让常州新黄浦中金置业有限公司 51%股权之                  √
      补充协议的议案


 （4）股东及其授权代表发言及答疑；
 （5）对上述议案进行投票表决；
 （6）统计有效表决票；
 （7）宣布表决结果；
 （8）由公司聘请的律师发表见证意见；
 （9）签署会议决议和会议记录；
 （10）大会结束。




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    2023 年第二次
    临时股东大会
      议案之一


              关于转让常州新黄浦中金置业有限公司 51%股权

                            之补充协议的议案


     公司于 2022 年 5 月 10 日召开第八届董事会 2022 年第四次临时会议，于 2022
年 6 月 28 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过《关于转让常州新黄浦中金置
业有限公司 51%股权》的议案，同意将公司持有的常州新黄浦中金置业有限公司（以
下简称“标的公司”或“常州中金”）51%股权转让给常州中景房地产开发有限公司
（以下简称“中景地产”）（详细内容见公司临 2022-017 公告）。
     鉴于三、四线城市商品房市场受行业及购买力整体下滑影响，常州中金剩余
房源去化缓慢，以及中景地产自身财务及外部债务压力较大，为降低交易履约风险，
保障交易能够顺利完成，加强支付安排的可行性以及维护上市公司及全体股东的利
益，尽快完成标的公司股权转让。经与相对方多轮磋商谈判，在保证整体交易付款
金额不变的前提下，公司与常州中金、中景地产达成共识，对股权转让对价的交易
方式由现金支付变更为可采取现金与实物资产相结合的支付方式，拟签署附生效条
件的《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
     补充协议的主要条款：
    1、新黄浦、常州中金、中景地产三方一致同意将《股权转让协议》约定股权
转让对价的履行方式进行调整：将常州中金名下房源（附房源清单）纳入《股权转
让协议》股权转让对价的备选履行方式。
   2、为确保补充协议的履行，中景地产、常州中金应于补充协议签订后 15 日内
就《房源清单》所列房源为新黄浦或新黄浦指定第三方办理网签手续。
   3、中景地产、常州中金应将《房源清单》所列房源于补充协议生效后 7 日内全
数过户至新黄浦或新黄浦指定第三方名下。


    以上议案，提请各位股东审议。

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