申能股份有限公司
第四十三次（2022 年度）
股东大会文件
二○二三年五月二十三日
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
文件目录
股东大会须知 ............................................................................................ 4
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会议程 ............... 6
申能股份有限公司 2022 年度暨第十届董事会工作报告 ...................... 8
申能股份有限公司 2022 年度暨第十届监事会工作报告 .................... 21
申能股份有限公司 2022 年度财务决算报告 ........................................ 33
申能股份有限公司 2022 年度利润分配方案 ........................................ 38
申能股份有限公司 2023 年度财务预算报告 ........................................ 40
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
报告审计机构并支付其 2022 年度审计报酬的议案 ............................ 41
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部
控制审计机构并支付其 2022 年度审计报酬的议案 ............................ 45
公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关
联交易的议案 .......................................................................................... 49
公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的议
案 ............................................................................................................... 52
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性
关联交易的议案 ...................................................................................... 54
关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案 .......................... 56
关于公司注册发行可续期公司债券的议案 .......................................... 58
关于提名公司第十一届董事会董事（包括独立董事）候选人的议案61
关于提名公司第十一届监事会监事候选人的议案 .............................. 68
2
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
申能股份有限公司独立董事吴柏钧 2022 年度述职报告 .................... 71
申能股份有限公司独立董事何贤杰 2022 年度述职报告 .................... 77
申能股份有限公司独立董事俞卫锋 2022 年度述职报告 .................... 82
申能股份有限公司独立董事秦海岩 2022 年度述职报告 .................... 87
3
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
股东大会须知
一、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券
公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股
东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类
别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
四、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、本次股东大会采用累积投票制选举董事、独立董事和监事。
具体投票方式说明如下：
1、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候
选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下
每位候选人进行投票。
2、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股
即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某
股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，
董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000
4
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
股的选举票数。
3、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据
自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，
也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项
议案分别累积计算得票数。
六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪
股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》等有关规定执行。
七、现场会议于 2023 年 5 月 23 日下午 13:30 在上海市徐汇区东
安路 8 号青松城大酒店 4 楼劲松厅召开。凡符合出席条件的股东
应于 2023 年 5 月 23 日下午 13:00-13:30，携本人身份证、股东
帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授
权委托书、受托人身份证前往青松城大酒店办理参会登记签到手
续。为保证会议正常表决，下午 13:45 以后大会不再接受股东登
记及表决。
八、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。
九、本次股东大会的最终表决结果请参见公司在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的本次股东大会决议公告。
5
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会议程
时间：2023 年 5 月 23 日下午 13:30
主持：董事长 华士超
一、13:00—13:30 大会签到
二、13:30 大会开始
三、审议《申能股份有限公司 2022 年度暨第十届董事会工作报
告》（报告人：副董事长 奚力强）
四、审议《申能股份有限公司 2022 年度暨第十届监事会工作报
告》（报告人：监事会主席 俞雪纯）
五、审议《申能股份有限公司 2022 年度财务决算报告》（报告
人：副总裁、董事会秘书 谢峰）
六、审议《申能股份有限公司 2022 年度利润分配方案》（报告
人：副总裁、董事会秘书 谢峰）
七、审议《申能股份有限公司 2023 年度财务预算报告》（报告
人：副总裁、董事会秘书 谢峰）
八、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度财务报告审计机构并支付其 2022 年度审计报酬的议
案》（报告人：副总裁、董事会秘书 谢峰）
九、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度内部控制审计机构并支付其 2022 年度审计报酬的议
案》（报告人：独立董事、审计委员会主任 何贤杰）
6
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
十、审议《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务
的日常经营性关联交易的议案》（报告人：副总裁、董事会秘书
谢峰）
十一、审议《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营
性关联交易的议案》（报告人：副总裁、董事会秘书 谢峰）
十二、审议《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业
务的日常经营性关联交易的议案》（报告人：副总裁、董事会秘
书 谢峰）
十三、审议《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案》
（报告人：副总裁、董事会秘书 谢峰）
十四、审议《关于公司注册发行可续期公司债券的议案》（报告
人：副总裁、董事会秘书 谢峰）
十五、审议《关于提名公司第十一届董事会董事（包括独立董事）
候选人的议案》（报告人：董事长 华士超）
十六、审议《关于提名公司第十一届监事会监事候选人的议案》
（报告人：监事会主席 俞雪纯）
十七、股东发言
十八、答股东问（报告人：副总裁（主持工作）陈涛）
十九、休会 15 分钟，股东投票、计票
二十、宣布现场投票结果（报告人：副总裁、董事会秘书 谢峰）
二十一、律师宣读股东大会现场部分法律意见书
7
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
申能股份有限公司 2022 年度暨第十届董事会工作报告
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司 2022 年度暨第十届董事会工
作报告》，请审议。
第一部分 2022 年度工作回顾
2022 年是公司在艰难中经受磨砺与考验的一年，也是困境
中顶压向前、克难奋进的一年。国内疫情反复、国际局势动荡、
外部经济环境严峻，公司面临坚守能源保供责任与实现企业经营
发展的双重压力。董事会在全体股东支持下，引领公司以超常的
努力、果敢和智慧，攻坚克难、砥砺奋进，圆满完成能源保供任
务，经营业绩展现韧性，重点工作有序推进。
一、董事会有效发挥科学决策和战略引领作用
2022 年，董事会科学研判，把握方向，确立了公司年度经
营目标、任务；指导公司科学编制新三年行动计划，进一步厘清
企业发展思路、发展目标和举措，推进高质量发展。发挥核心决
策作用，督促指导公司认真贯彻执行股东大会和董事会各项决
议。克服疫情影响，全年召开董事会 7 次，形成决议 32 项；召
集股东大会 1 次，形成决议 10 项，相关决议均得到了有效贯彻
落实。加强经营班子建设，根据工作需要，平稳完成公司领导班
子调整。董事会各专业委员会发挥各自优势，有效履行职责，为
董事会决策提供专业意见。独立董事关注公司长远发展和中小投
8
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
资者权益保护，就相关事项认真审议，审慎发表独立意见。
二、圆满完成能源保供任务
公司始终保持高度的责任感使命感，将能源安全保障作为重
中之重，不断强化安全生产管理，保障社会能源安全平稳运行。
疫情封控期间，公司全面升级防控等级，提前部署“全封闭运行”
措施，公司员工持续坚守岗位，有力保障了全市能源平稳供应，
为打赢“大上海保卫战”作出了贡献。公司顶住上游资源供应紧
张、价格高涨等多重压力，多渠道保障燃料充足供应，扎实做好
安全生产工作，顺利完成迎峰度夏、党的二十大、进博会等重要
时段能源保供任务。
三、经营业绩展现韧性
2022 年，一方面，疫情持续反复，对公司生产经营、项目
推进形成持续性的冲击；同时，受地缘政治的影响，特别是俄乌
战争爆发，全球资源价格飙升，能源价格维持高位运行，对公司
生产经营造成巨大压力。
尽管外部形势极其严峻，2022 年公司经营业绩总体保持稳
定。公司管理优势进一步显现，外二发电、外三发电业绩保持行
业优势，吴忠热电克服没有保供平价煤支撑的困难，业绩实现大
幅减亏，优于当地同行业。得益于公司有效的投资布局，特别是
核电、抽蓄、燃机等优良投资组合，充分发挥了“稳定器”作用，
一定程度上对冲了经营风险，使得公司经营业绩展现韧性。
9
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
四、重点工作有序推进
公司紧扣高质量发展主线，把握能源行业发展趋势，以管理
革新积极应对外部不利环境，上下全力以赴、攻坚克难，不断推
动经营管理提质增效。
吴忠热电扭亏。公司明确“钉实‘五个钉子’，夯实提质增
效”工作要求，全方位支持吴忠热电扭亏减亏，推动燃料、热价、
电力市场等重点工作攻坚，2022 年吴忠热电同比大幅减亏，有
力促进了企业向好发展。
燃料管理效能显著提升。审时度势实施燃料“三统一”，进
一步厘清股份本部、燃料公司、电厂之间职责和管理关系，燃料
保供控价韧性显著增强，管理效益充分体现。全年四大矿自产长
协平均兑现率明显提高，采购方式由港口平仓交货向站点、坑口
自提延伸，场地资源实现从无到有的突破，公司市内电厂平均到
厂标煤价行业内较低。
淮北基地整合取得成效。通过精心安排、平稳推进，2022
年底淮北基地实现了生产、管理、人员等资源的优化整合，为进
一步提升管理效率、打造标杆发电基地创造了条件。“135”国
家示范项目攻坚克难，4 月成功实现商运，公司会同基地攻坚完
成性能试验，实现供电煤耗“249.31 克/千瓦时”，成为全球能
耗最低的煤电机组。
新能源发展实现新突破。2022 年，在疫情冲击和艰难的发
展环境下，公司新能源产业实现了新的突破。海南 120 万千瓦海
10
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
上风电示范项目实现“三个第一”（第一个取得前期工作文件、
第一个获得核准、第一个启动建设），展现了公司综合实力，为
后续开拓市外大型能源基地打下坚实基础；申能联合体成功竞标
获配本市两个海上风电项目，风电、光伏等新能源项目规模进一
步壮大，新兴能源业务开拓取得成效。新能源经营效益进一步体
现，已成为公司重要利润点。
油气业务迈出新步伐。不断推进公司油气产业后续业务拓
展，深化与中海油、中石化等央企之间合作，做实南海相关区域
前期勘探开发研究。经过长期努力，就东海相关项目前期勘探工
作达成一致，开展平湖油气探井，西湖气入沪工作取得成效，促
进油气板块产能平稳接续。
关键领域不断取得突破。积极推进“上海方案”，打造火电
标杆品牌。开展新能源管理整合优化，构建新兴能源投资平台。
启动发电企业标准化工作，开展精细化管理。持续推动科技创新
和数字化转型。这些涉及公司改革发展方方面面的工作，推进有
力、成效显著，为公司下阶段迈向更高质量发展奠定了坚实的基
础。
五、深化党建引领，强化干部人才队伍建设
健全完善党建工作机制，发挥党建引领保障作用。把深入学
习领会党的二十大精神作为首要政治任务，营造浓厚氛围。结合
申能成立 35 周年，围绕公司中心工作，广泛开展各类主题实践
活动，有效发挥党委凝心聚力作用。创新人才培养方式，开展部
11
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
分关键管理岗位公开竞聘；深化“三能机制”建设，着力加大年
轻干部使用力度；加快人才梯队建设，开展优秀人才轮岗锻炼，
拓宽人才发现视野。优化激励约束机制，强化考核导向引领，调
动核心骨干人员积极性。
第二部分 本届董事会工作回顾
2020-2022 年，我们进行了一场惊心动魄的抗疫大战，经历
了一场艰苦卓绝的历史大考。疫情对经济造成巨大冲击，公司业
务开展受限，保供压力空前，同时煤炭供需量紧价高，能源行业
加速变革，公司发展面临挑战。在异常严峻的外部形势下，董事
会牢牢把握企业高质量发展的目标，领导公司紧跟国家能源结构
调整战略步伐，团结拼搏，奋发有为，各项工作稳中有进，企业
规模快速增长，转型发展不断深化，管理效能进一步体现，为实
现公司持续健康发展奠定了坚实基础。
一、董事会工作情况
本届董事会严格按《公司章程》、《董事会议事规则》履行职
责，规范高效运作，发挥科学决策作用，任期内共召开董事会
18 次，分别就公司重要事项进行认真审议，并审慎做出决策；
召集股东大会 3 次，指导公司切实贯彻落实各项股东大会、董事
会决议。董事会各专业委员会就公司经营环境、发展规划、项目
开拓、财务状况、内控建设、薪酬制度等事项向董事会提出专业
建议，任期内，召开战略委员会会议 4 次，审计委员会会议 21
12
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
次，薪酬与考核委员会会议 4 次。独立董事关注中小投资者利益
保护，本届任期内共发表独立意见 23 项，发挥了独立性和专业
性。
董事会重视公司信息披露和市值表现，任期内共披露 14 份
定期报告和 153 份临时公告，获监管部门信息披露 A 类评级。指
导公司加强投资者关系管理，不断创新、拓宽与投资者沟通的渠
道和方式，努力提升市值增长，维护公司良好的市场形象。
二、经营工作推进情况
（一）推动低碳转型，能源产业不断做优做强
三年来，公司资产规模稳步上升，财务结构稳健合理。2022
年末总资产和净资产分别为 899.00 亿元和 308.60 亿元，较 2019
年末分别增长 32.31%和 4.24%。截至 2022 年末，公司资产负债
率为 57.55%。
电力产业规模不断提升，电力结构加速优化。2022 年末，
公司控股装机容量达 1611 万千瓦，三年增幅 40%；其中，可再
生能源控股装机容量达 429 万千瓦，占控股总装机比重 27%，三
年增幅 336%。新能源板块成为公司新的利润增长点，实现的净
利润从 2020 年的 5.7 亿元增长到 2022 年的 11.4 亿元。
清洁高效电力再添动能，平山 135 万千瓦国家示范工程项目
建成投产，成为全球能耗最低的清洁高效煤电机组。海上风电取
得重要进展，成功开拓海南 CZ2 示范项目，牵头联合体竞标获配
本市 2 个海上风电项目。电力新兴业务规模明显增长，有序推进
13
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
微网和储能技术研发。努力寻求上游油气资源接替，稳步推进油
气勘探开发，南海相关油气区块合作取得重要进展，开展新疆柯
坪南区块勘探和资源评价。
（二）强化业绩导向，市场化经营能力不断提升
在外部环境诸多不稳定因素的影响下，公司经营效益保持稳
定，三年共实现归母净利润 51.17 亿元，年均净利润 17.05 亿元。
三年来，公司控股发电量从 371 亿千瓦时增长到 537 亿千瓦时，
增幅达 45%，市场份额进一步提升。
加强营销体系建设，积极开拓电力、热力、碳资产等各类市
场，增厚企业效益。多措并举控制燃料成本，整合资源，理顺机
制，稳定长协量，提升兑现率，系统市内电厂采购标煤价优势进
一步体现。吴忠热电实现大幅减亏。
拓宽融资渠道降低融资成本，三年期间滚动发行债券 336 亿
元，发行利率低于同期市场利率 10%-20%，降低融资成本超过 1.5
亿元。开展股份回购，实施股权激励，有效盘活上国投等存量金
融资产，新增申能财险、毅远新恒、日盛达等投资，为公司主业
发展添砖加瓦。重视股东回报，三年期间派发现金股利 34.25 亿
元，约占净利润比例 54.18%。坚持规范运作，资本市场形象良
好。
（三）坚守安全底线，能源安全保障有力
公司坚持“严”字当头，严守能源运行安全底线，全力维护
城市能源供应安全稳定，有效应对夏季极端高温等天气挑战，顺
14
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
利完成重要时段能源保供任务。强化安全事故隐患整治，推进企
业主体责任落实，安全风险防控能力不断增强。推进安全生产标
准化建设，深入开展安全生产专项整治三年行动，确保各级标准、
规范、制度得以贯彻执行，各项管理规范有序。三年期间，公司
系统各项安全生产工作总体处于可控、在控状态。
（四）践行低碳理念，环保与科创水平不断提升
公司坚持高效清洁发电理念，三年平均供电煤耗 283 克/千
瓦时，较前三年有所下降。持续抓好节能环保工作，加快推进各
项环保提标改造。节能技术业内领先，三年平均脱硫、脱硝综合
效率分别在 99%、90%左右，远优于国家标准。持续推动科技创
新，三年来共取得各类知识产权 72 项，其中发明专利 4 项、实
用新型 64 项、软件著作权 4 项。一大批技术创新攻关项目受到
国家表彰奖励，外三、平二获全球清洁煤领导奖，外三、崇明、
临港燃机等项目屡获国家各类环保殊荣。
（五）深化管理改革，助推转型发展提质增效
整合系统资源，深度实施企业集约化管理。优化燃料管理，
理顺购销机制，全力落实长协资源增量，开拓市场资源，加强经
济煤种掺烧管理，有效降低燃料成本。整合淮北发电基地，促进
资源高效配置。统筹开发新能源与新兴能源，构建新兴能源投资
平台。不断优化企业管理能级建设，开展发电企业标准化工作。
推行考核激励机制，科学精准实现考核引领，促进关键领域攻坚。
加强干部人才队伍建设，促进专业和管理能力提升，年轻干部培
15
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
养、选任取得成效。
（六）强化党建引领作用，提升企业发展质量
修改《公司章程》，制定党委前置事项清单，切实保障党组
织在国企经营管理中领导地位及作用发挥。坚持以党的十九大、
二十大精神以及中央和本市决策部署武装全体干部员工头脑，多
形式开展宣传教育和主题实践活动，为企业发展凝聚思想力量。
坚持服务中心，引领公司员工向中心聚焦、为大局聚力，以扎实
行动为企业提供坚强的政治和组织保证。推进全面从严治党，抓
实党风廉政建设，营造风清气正企业氛围。
第三部分 对新一届董事会及 2023 工作设想
一、外部环境与发展战略
未来几年，公司面临的外部环境依然错综复杂：从宏观经济
来看，国内经济企稳向上的基础尚待巩固，国际地缘政治不确定
性延续，世界经济和贸易增长动能减弱；从能源行业来看，能源
供需阶段性、结构性失衡仍可能反复，能源价格进入波动振荡期，
行业竞争将愈发激烈；从国企改革来看，深化国资国企改革对公
司发展提出更高要求，公司经营发展面临较大压力。
“十四五”期间乃至未来一段时期，公司要继续坚持并不断
深化的战略指导思想是：“以安全为基础，以效益为导向，以发
展为要务，以管理为抓手，努力打造低碳、高效的‘绿色电力先
锋企业’，持续推进企业高质量发展” 。下一阶段，公司要在回
16
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
顾发展历程的基础上，对“绿色先锋企业”赋予新内容新要求，
使之成为公司新发展阶段的工作引领。
二、2023 年工作设想
2023 年，公司面临的困难更多、任务更艰巨，但也有发展
机遇和有利条件：一是疫情已基本结束，经济发展最大的不确定
性正在消除，能源供应链趋向安全稳定；二是经过 2022 年的艰
苦努力，公司积累了相当的资源，在思想上、组织上、人员上、
管理上都为后续发力夯实了基础；三是外部环境逐渐趋好，煤价
有回落迹象，公司燃料保供控价能力显著提升，这些都为 2023
年经营发展创造了有利条件。
针对 2023 年具体工作，董事会提几点建议：
（一）加强董事会自身建设，发挥战略引领作用
以持续推动公司高质量发展为目标，进一步发挥好董事会把
握大局、引领方向、科学决策作用。加强董事会自身建设，完成
董事会换届及新一届经营班子的聘任，不断优化董事会组成结
构，更好地发挥外部董事、独立董事及各专业委员会在公司经营
发展中的作用；结合公司行业特点及资本市场新形势、新要求，
持续加强董事会成员自身学习和培训，不断提高履职能力和风险
防范意识；督促公司进一步提高规范运作水平，加大与投资者沟
通力度，维护良好市场形象。
（二）全力以赴保安全，提升安全管理水平
要牢固树立“安全是能源企业底线、生命线”的思想，不断
17
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
夯实安全管理基础，提升本质安全水平，全力守牢能源供应基本
盘；进一步建立完善公司安全生产管理标准化体系，加强生产运
行管理，严抓设备隐患治理，提高设备可靠性和健康水平；坚持
“严”字当头，深入贯彻公司安全生产奖惩办法，对人为事故保
持“零容忍”，推行“提级管理、顶格处理”的制度约束。
（三）旗帜鲜明争效益，全力完成经营目标
为股东创造价值，是企业存在的首要任务。我们要主动应对
环境挑战，做好开源节流。要努力争取电力市场份额，争发有效
益的电；尽力争取电价、汽价合理水平，疏导燃料成本，积极参
与电力辅助市场，统筹做好跨省电力交易、绿电交易等工作；全
力落实长协资源，保存量、谋增量、强兑现，扩大供应能力，平
滑燃料成本；加强燃料市场化经营，更好实现保供控价目标。做
好费用管控，提升集约化、精细化管理水平；推进系统企业生产
降本、管理降本、财务降本、政策降本，量入为出，精打细算，
有效管控成本费用，提升经营业绩。
（四）凝心聚力谋发展，加快绿色转型步伐
发展是解决一切问题的基础和关键，公司要把谋发展作为第
一要务。要抓住国家新能源发展的政策机遇，以规模化、大基地
项目开发为方向，坚持集中式与分布式并举，推动绿色资源转型
发展。深化与央企战略合作，争取大基地开发，力争获得资源；
加快推进海南 CZ2 海上风电项目建设，深耕海南资源开发，再
造海南“第二主战场”；守牢上海“立足之本”，集中攻坚市内近海
18
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
风电开发，谋划深远海项目布局，加快对接横沙新洲现代农业产
业园、上海机场集团、光明食品集团低碳绿色综合能源解决方案
的完善和实施。传统火电要积极寻求突破，力争布局清洁高效燃
机项目。努力争取上游资源，加强与政府及相关方面沟通协作，
稳步推进南海项目。做好新疆柯坪项目下一步工作计划及推进。
（五）坚定不移树标杆，创立低碳高效品牌
要做好“135”机组专题总结验收，保持“国家示范工程”技术
指标先进性，树立火电行业新标杆。继续擦亮外三品牌，宣传外
三多年来在科技创新、节能降耗上取得的成绩，巩固提升公司在
清洁高效、绿色低碳的影响力；要持之以恒做精能效管理，深入
总结推广“平山、外三经验”，以技术创新为核心，以标准化、
精细化管理为抓手，把公司煤电整体节能降耗落到实处，保持火
电机组供电煤耗水平领先。结合公司上市 30 周年，进一步总结
回顾公司发展历程，巩固在行业内、资本市场上的品牌形象。
（六）常抓不懈强管理，促进企业高质量发展
要持续深化管理既有机制优化工作，发挥淮北基地、新能源
和新兴能源管理整合优势，进一步有效提升管理效能；全面开展
发电企业标准化管理，构建具有申能特色的生产系统标准化和管
理标准化体系，促进企业健康可持续发展；着力增强本部管控能
力，进一步明确本部管理职能定位，厘清本部和系统企业管理关
系；深化激励考核机制改革，坚持业绩导向，激发内生动力。坚
持人才强企发展战略，大力培养年轻干部人才。
19
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
2023 年任务艰巨、时间紧迫。公司将继续保持埋头苦干、
勇毅前行的劲头，继续集中精力谋发展、抓效益，全力以赴完成
年度任务目标，为股东创造更丰厚的回报。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 23 日
20
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
申能股份有限公司 2022 年度暨第十届监事会工作报告
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司 2022 年度暨第十届监事会工
作报告》，请审议。
第一部分 2022 年度监事会工作回顾
2022 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照
《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本着对全体股
东负责的态度，勤勉尽责，深入扎实开展各项工作，以促进公司
规范经营、健全制度建设、强化内控管理、完善监督机制为目标，
督促公司董事及高级管理人员认真履职，监督公司依法运作，通
过积极调研、审议各项议案、加强财务监督、指导内控建设和提
高自身监督水平等方面开展工作，切实维护公司全体投资者的合
法权益，对助力公司高质量健康发展发挥了积极作用。具体工作
如下：
一、监事会会议召开情况
2022 年，公司监事会共召开了六次会议，历次监事会会议
的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议
事规则》的有关规定，具体情况如下：
（一）2022 年 3 月 8 日召开了第十届监事会第十次会议，
审核通过了《关于公司计提资产减值准备的报告》。
（二）2022 年 4 月 7 日召开了第十届监事会第十一次会议，
审核通过了《申能股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要、
《申能股份有限公司 2021 年度财务决算报告》、《申能股份有限
21
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
公司 2021 年度利润分配预案》、《申能股份有限公司关于申能集
团财务有限公司的风险持续评估报告》；审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分 A 股限
制性股票的议案》、《申能股份有限公司 2021 年度内部控制评价
报告》和《申能股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》。
（三）2022 年 4 月 27 日召开了第十届监事会第十二次会议，
审核通过了《关于公司试运行销售会计政策变更的报告》和《申
能股份有限公司 2022 年第一季度报告》。
（四）2022 年 7 月 6 日召开了第十届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》和《关
于调整限制性股票回购价格及注销部分限制性股票的议案》。
（五）2022 年 8 月 25 日召开了第十届监事会第十四次会议，
审核通过了《申能股份有限公司 2022 年半年度报告》及其摘要、
《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评
估报告》和《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司开展金
融业务的风险应急处置预案》。
（六）2022 年 10 月 28 日召开了第十届监事会第十五次会
议，审核通过了《申能股份有限公司 2022 年第三季度报告》；审
议通过了《关于调整公司回购专用账户剩余股份用途并注销股份
的报告》。
在上述六次监事会会议上，监事会成员认真研读会议资料，
并在对议案审议时积极发表各自的意见和建议，审议结果均在中
国证监会指定媒体上进行了公告。
22
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
二、对公司决策机构依法运作情况的监督
2022 年，公司监事会成员列席了七次公司董事会会议，一
次公司股东大会会议。监事依法对股东大会、董事会的召开程序、
各项议题的审议、表决过程进行了监督。监事会认为，公司董事
会及股东大会的决策程序合法合规，董事会全面落实股东大会的
各项决议，高级管理人员切实履行董事会各项决议，公司董事及
高级管理人员遵纪守法，诚信勤勉，未发现他们在执行职务时有
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、对公司财务状况进行检查
2022 年，公司监事会坚持定期或不定期对公司的财务情况
进行检查，认真审阅公司各期财务报告，关注主要财务指标情况，
并与公司管理层及财务部门进行有效沟通，全面了解公司年内业
务发展及经营情况，评价公司财务信息的真实性和准确性。
通过对公司财务的审查，监事会认为，公司财务管理规范，
内控管理有效，财务状况良好，公司严格执行《会计法》和《企
业会计准则》等法律法规的规定，财务报告客观、真实地反映了
公司的财务状况和经营成果。
四、对公司重大事项进行监督
(一) 对公司募集资金使用情况的监督
2022 年，公司未发生募集资金事项。
(二) 对公司收购、出售资产行为的监督
2022 年，公司未发生收购、出售资产行为。
(三) 对公司股票回购注销的监督
2022 年，公司回购注销已获授但未解除限售的 A 股限制性
23
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
股票共计 317,000 股，占公司限制性股票激励计划首次授予 A 股
限制性股票的比例为 0.72%，占公司总股本的 0.0065%，回购价
格 2.69 元/股，使用资金总额 852,730 元。监事会认为，本次回
购注销部分限制性股票系对已不符合激励条件的限制性股票的
具体处理，回购数量及回购所用资金较少，相应的决策程序合法
合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
(四) 对重大关联交易的监督
2022 年，监事会对公司年内涉及的以下重大关联交易事项
进行了逐一审查：
1.公司控股 50%的上海天然气管网有限公司（以下简称“管
网公司”）向上海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”）提供管
输服务，收取管输费。公司并表单位上海石油天然气有限公司（以
下简称“石油天然气公司”）将其生产的天然气全部销售给上海
燃气。公司并表各天然气发电厂向上海燃气采购天然气，作为其
发电燃料。上述日常经营性关联交易事项，已经公司第四十次股
东大会审议通过。2022 年，上述关联交易实际发生金额 46.64
亿元。上述关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营
模式，销售采购是独立行为，不影响公司独立性。
2.公司与申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
的日常经营性关联交易已经公司第四十次股东大会审议通过，截
至 2022 年 12 月 31 日，公司实际在财务公司的存款余额为 90.85
亿元、贷款余额为 113.89 亿元。此项关联交易有利于提高公司
资金使用效率，支持公司能源产业发展。定价原则参照中国人民
24
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
银行有关利率执行，不影响公司独立性。
3.公司与上海申能融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁
公司”）的日常经营性关联交易已经公司第四十一次股东大会审
议通过，2022 年，此项关联交易实际发生金额 89.60 亿元。此
项关联交易对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为
公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司独立性。
监事会认为，2022 年公司发生的关联交易均按照市场公平
交易的原则进行，交易过程中，双方均是以独立的交易主体参与，
定价依据充分、合理，未发现有损害公司及股东权益的情况。
五、对内部控制建设与实施情况的监督
2022 年，监事会持续关注公司内控体系建设及实施情况，
督促公司不断健全完善内控体系，强化内部控制管理，监督公司
内控运行合规有效。监事会审议并通过了《申能股份有限公司
2021 年度内部控制评价报告》。
监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指
引的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，该
体系符合公司现阶段经营管理的发展需求，并能有效运行。同时，
要求公司要根据经营、发展的需要不断健全、完善内控体系，保
持内部控制的有效性及执行力，在满足监管要求的基础上不断提
升风险抵御能力和经营管理水平，防范和控制经营过程中的重大
风险。
第二部分 本届监事会工作回顾
本届监事会自 2020 年 6 月成立以来，全体成员严格按照《公
司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东
25
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
负责的精神和对公司长期发展的高度责任感，独立、认真、规范
地履行了监事会的职责。任期内主要工作包括：1、督促董事及
高级管理人员依法行使职权，如实披露公司重大信息，努力维护
公司股东的合法权益；2、督促公司完善内部控制制度建设，重
点跟踪公司重大投资项目的建设和运营；3、检查公司财务情况
等。具体如下：
一、任期内监事会会议召开情况
本届监事会任期内共召开监事会会议十六次，形成决议五十
五项。议题主要涉及年度、半年度、季度财务报告；各年度的财
务决算报告和利润分配预案；各年度的监事会工作报告；各年度
内部控制评价报告；公司章程修订议案；A 股限制性股票激励计
划相关事项；公司重大关联交易报告；公司回购股票、计提减值、
募集资金、注册发行融资工具等相关议案。
在各次监事会会议上，监事会成员均认真研读会议材料，并
在对各项议案审议时积极发表了各自的意见和建议，审议结果均
在中国证监会指定媒体上进行了公告。
二、对公司决策机构依法运作情况进行监督
任期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会
议，参与公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况
进行了监督。任期内，监事会共列席公司董事会会议十八次，列
席股东大会会议三次。
在上述董事会会议和决策事项中，董事会成员包括独立董事
的出席人数均符合相关要求，决策事项均能按规定提前发送审议
资料，董事会各专业委员会都能按照相关工作制度召开会议、专
26
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
业委员会成员均能认真履行各自的职责，各位董事表决前能按规
定程序发表意见，董事会的召集、召开及形成决议程序严格按照
《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决
策合法合规。
监事会认为，在本届监事会任期内，公司董事及高级管理人
员履行职务时，均能诚信勤勉，遵守国家法律、法规和公司章程、
制度规定，未发现他们在执行公司职务时有违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益的行为。
三、对公司财务状况进行检查
作为监事会监督职能的一项重要内容，监事会坚持定期和不
定期对公司财务状况进行检查，通过认真研读财务报告，分析财
务报表和报表附注，关注重要财务指标的变化情况，审查相关财
务数据的真实性。在审议各期财务报告时，监事会均要求公司财
务负责人出席，就公司财务状况作详细汇报，并接受提问，同时，
根据实际情况要求提供更详细的书面资料，从而使各位监事能够
充分、全面了解公司财务状况及经营成果，以保证公司财务信息
的真实性和准确性。
监事会关注到，2020 年至 2022 年，公司通过加快发展，稳
步调整，审时度势，科学决策，降本增效，强化管理，克服了疫
情持续反复、国内外经济下行、能源供需形势偏紧、煤价极端高
企、光伏组件价格大涨等一系列前所未有的困难和挑战，聚焦大
局谋发展、聚焦主业调结构、聚焦管理抓提升，各项工作有序有
效推进，营业收入稳步增长，保持两位数盈利。截至 2022 年底，
公司总资产 899 亿元，净资产 381 亿元，资产规模持续扩大，资
27
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
产质量保持优良。
通过对公司各年度财务报告的审核，监事会认为，任期内，
公司各年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营
成果。
四、对公司重大事项进行监督
(一) 对公司募集资金使用情况的监督
任期内，公司未发生募集资金事项。
(二) 对公司收购、出售资产行为的监督
任期内，监事会对公司发生的重大资产交易行为进行了监
督，具体如下：
2021 年，公司通过上海联合产权交易所，以公开挂牌方式，
将所持有的上海上国投资产管理有限公司 5%的股权转让给上海
国际集团有限公司，交易价款为 105,234.8952 万元。
监事会认为，根据《公司章程》有关规定，上述交易行为不
构成重大资产重组，属于董事长决策范围内，公司已履行内部集
体决策程序。交易金额、实现收益等信息披露符合上海证券交易
所《股票上市规则》有关要求。本次交易有助于盘活公司存量金
融资产，实现收益，更好地满足公司经营发展的资金需求。
(三) 对公司股票回购注销的监督
任期内，公司发生以下股票回购注销的事项：
1.2021 年，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式回购 A 股股份 47,100,030 股，占公司总股本的 0.96%，
回购均价 6.30 元/股，使用资金总额约 2.97 亿元（不含交易费
用）。
28
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
监事会认为，上述回购股份方案已经公司第四十一次（2020
年度）股东大会审议通过并披露公告，相关决策程序和信息披露
符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，回购股份将作为公司实施股权激励
计划的股票来源，不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来
发展产生重大影响，不影响公司的上市地位，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2.2022 年，公司回购注销已获授但未解除限售的 A 股限制
性股票共计 317,000 股，占公司限制性股票激励计划首次授予 A
股限制性股票的比例为 0.72%，占公司总股本的 0.0065%，回购
价格 2.69 元/股，使用资金总额 852,730 元。
监事会认为，本次回购注销部分限制性股票系对已不符合激
励条件的限制性股票的具体处理，回购数量及回购所用资金较
少，相应的决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定
性。
(四) 对重大关联交易的监督
任期内，公司发生以下重大日常经营性关联交易事项：
1.公司控股 50%的管网公司向上海燃气提供管输服务，收取
服务费。
2.公司并表单位石油天然气公司向上海燃气销售天然气。
3.公司并表各天然气发电厂向燃气集团采购天然气。
4.公司与财务公司之间发生的存、贷款业务往来。
5.公司与融资租赁公司之间发生的融资租赁业务往来。
29
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
监事会认为，任期内公司发生的上述重大日常经营性关联交
易均按照市场公平交易的原则进行，交易过程中，双方均以独立
的交易主体参与，体现了公正与公平，定价依据充分、合理，未
发现有损害公司及股东利益的情况。交易信息均按规定在中国证
监会指定媒体作了公开披露。
五、对内部控制建设与实施情况的监督
任期内，监事会持续关注公司内控体系建设及实施情况，督
促公司不断完善内控体系，强化内部控制管理，监督公司内控运
行合法合规；督促公司完善内控信息化系统，提升公司内控信息
化水平；督促公司内控自评工作的有效开展，审议各期内部控制
评价报告。
监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指
引的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，并
严格按照《申能股份有限公司内部控制评价管理办法》开展内部
控制自我评价工作。公司要根据经营、发展的需要，不断健全完
善内控体系，保持内部控制的有效性及执行力，在满足监管要求
的基础上不断提升风险抵御能力和经营管理水平，防范和控制经
营过程中的重大风险。
六、对监事会监督工作的深化和加强
任期内，为更好地履行监事会职责，监事会成员加强业务学
习，参加履职培训，持续提升动态监督管理能力。同时，围绕宏
观环境和公司发展大局，优化监督工作机制和形式，深入项目调
查研究，发挥自身专长，向公司董事会和管理层提出了一些有建
设性的监督意见，促进公司内部管理提升，提高公司治理水平。
30
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
第三部分 2023 年度监事会工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》
和《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，
强化监督职责，聚焦重大风险领域和关键环节，促进公司规范运
作、防范风险以及健康发展。2023 年监事会重点工作如下：
一、依法依规履职尽责，规范企业经营运作
监事会将严格按照监管要求，进一步加强对公司董事的履职
情况，董事会会议程序的合规性和合法性，以及对高级管理人员
执行日常职务行为的监督；进一步增进与公司的沟通，核查公司
财务报告的合规性和准确性，加强对公司财务状况、经营成果、
现金流量等方面的监督，并督促公司充分及时地披露各项信息；
坚持以风险防范为目标，重点关注公司高风险领域，及时对公司
对外投资、关联交易等重大风险事项进行跟踪检查，切实保障全
体投资者的合法权益。
二、聚焦重点深入调研，充分发挥监督效能
2023 年，监事会将围绕国家低碳清洁能源发展的政策导向
和公司新能源产业发展总体布局，聚焦新能源开发建设，深入新
能源项目实地调研，以更好更全面的了解公司新能源发展现状以
及运营管理情况，为公司可持续高质量发展保驾护航。
三、督促推进内控体系，防范化解经营风险
2023 年，监事会将继续督促公司按计划科学有效地推进内
控体系建设完善工作，并予以指导；同时，监事会将不定期地了
解公司系统内部控制工作的开展情况，加强对公司关键业务流程
的指导和监督，防范重点领域的风险。
31
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
四、加强完善组织建设，全面提升履职能力
本届监事会将根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的
相关规定，规范、有序地做好换届工作。监事会还将继续加强与
监管部门、公司董事会、管理层等各方面的沟通，及时掌握公司
的经营状况，明确监督目标和重点；进一步加强对新的政策法规
的学习研究，积极参加上市公司监事执业能力培训并鼓励监事自
学，不断拓宽自身业务能力和专业水平，提升监事会履职能力，
切实维护公司和全体股东的权益。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司监事会
2023 年 5 月 23 日
32
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
申能股份有限公司 2022 年度财务决算报告
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，请
审议。
一、2022 年度生产经营情况
2022年公司实现营业收入2,819,312万元，较上年同期增加
238,933万元，增长9.26%，实现归属于上市公司股东净利润
108,247万元，较上年同期减少45,367万元，降低29.53%，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润83,042万元，较
上年同期增加70,804万元，增长578.53%，基本每股收益为0.221
元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.169元。截止2022年
底公司总资产达到8,989,967万元，较上年末增加36,912万元，
归 属 于 上市 公 司股 东 净 资产 3,085,943 万 元 ，较 上年 末 增 加
12,351万元。
2022 年，国内疫情持续反复，上游资源量紧价高，公司生
产经营持续承压。面对前所未有的困难与挑战，在董事会的领导
下，公司坚定不移推进高质量发展，集中攻坚生产经营重点难点，
优化调整相关体制机制改革，取得了经营形势总体平稳、能源安
全保障有力、重大项目取得突破等工作成果。2022 年公司实现
的营业收入较上年同期增长 9.26%，其中：煤电业务营业收入同
比增长 32.44%，主要系燃煤机组售电量及售电单价增加所致；
气电业务营业收入同比增长 13.52%，主要系燃气机组售电量减
少、售电单价增加综合影响所致；风电业务营业收入同比增长
33
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
37.43%，主要系风电机组投运所致；光伏发电业务营业收入同比
增长 89.06%，主要系光伏发电机组投运所致；油气管输业务营
业收入同比增长 3.06%，主要由于管输量同比减少及原油销售单
价上涨等因素影响所致；煤炭销售业务营业收入同比下降
35.34%，主要系燃煤销售量减少、燃煤销售平均单价同比增加综
合影响所致。2022 年公司归属于上市公司股东的净利润同比减
少 29.53%，主要由于本期风电和光伏发电新机组投运使得新能
源企业利润有所增长、金融资产公允价值下降、上期转让上国投
股权及计提吴忠热电减值准备等因素综合影响。
公司 2022 年度主要会计数据和财务指标如下：
单位：元
2021年 本期比上年
主要会计数据 2022年 同期增减 2020年
调整后 调整前
(%)
营业收入 28,193,118,547.05 25,803,788,094.68 25,312,773,856.77 9.26 19,708,858,717.41
归属于上市公司
1,082,465,422.75 1,536,131,938.52 1,642,136,082.82 -29.53 2,392,563,365.89
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
830,424,491.15 122,385,970.66 228,390,114.96 578.53 2,393,923,097.53
常性损益的净利
润
经营活动产生的
4,792,035,009.32 3,199,702,417.80 3,199,702,417.80 49.77 4,845,353,556.81
现金流量净额
2021年末 本期末比上
2022年末 年同期末增 2020年末
调整后 调整前 减（%）
归属于上市公司
30,841,926,436.25 0.40
股东的净资产 30,859,430,043.43 30,735,922,291.95 30,848,517,799.13
总资产 89,899,667,652.03 89,530,551,047.96
89,636,555,192.26 0.41
76,298,435,588.90
期末总股本 4,909,428,286.00 4,912,038,316.00 4,912,038,316.00 -0.05 4,912,038,316.00
34
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
2021年 本期比上年同期 2020年
主要财务指标 2022年
调整后 调整前 增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.221 0.313 0.334 -29.39 0.487
稀释每股收益（元／股） 0.222 0.313 0.334 -29.07 0.487
扣除非经常性损益后的基本
0.169 0.025 0.047 576.00 0.487
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.53 5.01 5.28 减少 1.48 个百分点 7.91
扣除非经常性损益后的加权
2.71 0.40 0.73 增加 2.31 个百分点 7.92
平均净资产收益率（%）
母公司2022年度共完成股权投资63,876万元，具体情况如
下：
单位：万元
投资项目 股权投资
申能新能源（内蒙古）有限公司 20,000
海南申能新能源有限公司 17,000
上海申能投资发展有限公司 10,900
嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙） 5,850
上海化学工业区申能电力销售有限公司 2,550
上海石电能源有限公司 2,400
安徽桐城抽水蓄能有限公司 2,252
浙江衢江抽水蓄能有限公司 1,824
安徽宁国抽水蓄能有限公司 1,100
合计 63,876
二、关于公司 2022 年度资金收支状况的说明
公司年初结余货币资金931,994万元，2022年度收支轧抵现
金净流入153,451万元，年末货币资金结余1,085,445万元。
（一）经营活动现金净流入479,204万元
经营活动现金流入3,246,443万元，主要包括：（1）销售商
35
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
品、提供劳务收到的现金流入3,090,747万元，同比上升14.93%，
主要系与主营业务相关的经营活动现金流入增加所致；（2）收到
的税费返还117,632万元，主要系收到增值税留抵退税款；（3）
收到的其他与经营活动有关的现金38,064万元，主要系各单位利
息收入、政府补助收入及往来款项等。
经营活动现金流出2,767,239万元，主要包括：（1）购买商
品、接受劳务支付的现金流出2,415,813万元，同比上升13.12%，
主要系营业成本增加所致；（2）支付给职工以及为职工支付的现
金141,923万元；（3）支付的各项税费161,628万元；（4）支付的
其他与经营活动有关的现金47,875万元。
（二）投资活动现金净流出221,653万元
投资活动现金流入89,217万元，主要包括：（1）收回投资收
到的现金1,431万元，同比减少98.66%，主要系上期处置上国投
股权；（2）取得投资收益收到的现金86,073万元，主要系收到的
股权投资收益。
投资活动现金流出310,870万元，主要包括：（1）购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金252,464万元，其中
上海新能源68,549万元，天然气管网35,535万元，淮北申能
35,340万元，内蒙古新能源29,497万元，青海新能源18,063万元；
（2）投资支付的现金29,700万元，包括上海新能源支付玉环风
电增资款6,315万元，母公司支付山西日盛达投资款9,700万元、
毅远新恒增资款5,850万元、石电能源增资款2,400万元、安徽桐
城增资款2,252万元、衢江水电增资款1,824万元、宁国水电增资
款1,100万元等；（3）取得子公司及其他营业单位支付的现金净
36
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
额28,706万元，系收购的新能源项目公司。
（三）筹资活动现金净流出104,128万元
筹资活动现金流入2,866,842万元，主要包括：（1）发行超
短期融资券1,200,000万元，发行碳中和债券210,000万元，以及
公司系统取得借款1,408,247万元；（2）收到的其他与筹资活动
有关的现金46,094万元，主要系项目公司取得的融资租赁款。
筹资活动现金流出2,970,970万元，主要包括：（1）兑付超
短 期 融 资 券 本 金 1,200,000 万 元 ， 以 及 公 司 系 统 偿 还 借 款
1,174,428万元；（2）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
219,103万元，其中公司支付2021年度现金分红98,179万元，子
公司支付给少数股东的股利29,175万元，公司偿付利息现金流出
91,749万元；（3）支付的其他与筹资活动有关的现金377,439万
元，主要系项目公司归还的融资租赁款。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 23 日
37
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
申能股份有限公司 2022 年度利润分配方案
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司 2022 年度利润分配方案》，
请审议。
本次利润分配的依据：根据公司 2022 年度经审计的财务报
告，2022 年度母公司实现净利润 503,429,595.21 元，扣除按当
期净利润的 10%提取法定盈余公积 50,342,959.52 元，当年尚余
可供股东分配利润 453,086,635.69 元，加上年初未分配利润
3,319,196,320.78 元 ， 扣 除 2021 年 度 现 金 红 利 分 配
981,792,457.20 元，收回因回购注销的限制性股票对应的现金
股 利 63,400.00 元 ， 本 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 余 额 为
2,790,553,899.27 元。
本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣
除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，
每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），剩余未分配利润结转至
以 后 年 度 。 截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 股 本
4,909,428,286.00 股，公司回购专用账户中的股份数量为 0，以
此计算合计拟分配现金红利 785,508,525.76 元（含税）。
如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励的股
份回购、注销等导致公司总股本或公司回购专用账户中的股份数
量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变（即每 10 股派发
38
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
现金红利 1.60 元），相应调整分配总额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 23 日
39
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
申能股份有限公司 2023 年度财务预算报告
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司2023年度财务预算报告》，
请审议。
2023年是公司实施“十四五”规划承上启下的关键一年，公
司将坚持“以安全为基础，以效益为导向，以发展为要务，以管
理为抓手，努力打造低碳、高效的‘绿色电力先锋企业’，持续
推进企业高质量发展”的战略指导思想，坚定信心，全面做好开
源节流、加速新能源拓展、推进管理标准化等工作任务，努力实
现质的有效提升和量的合理增长。
根据 2023 年公司工作的总体要求和工作目标，结合 2023 年
度电力、石油天然气等能源行业的具体情况，公司制订了 2023
年度的生产经营、项目投资等各项计划，在此基础上，编制了公
司 2023 年度财务预算。
按照 2023 年度生产经营计划，公司预计全年实现合并营业
收入约 269 亿元，2023 年末归属于母公司的所有者权益约 316
亿元，合并报表资产负债率约 62%，净资产收益率不低于 5%。
2023 年母公司预计在项目投资、利润分配、日常经营及偿
还债务等方面的资金需求总额约 200 亿元左右。公司将在充分利
用自有资金的基础上，通过银行借款等多种方式满足资金需求。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 23 日
40
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报告审计机构并支付其 2022 年度审计报酬的议案
各位股东：
现向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务报告审计机构并支付其 2022 年度审计报酬
的议案》，请审议。
2006 年至 2022 年，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“上会”）承担我公司的财务审计工作，以其良好的专业
知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可，
建议续聘其担任公司 2023 年度财务报告审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）审计机构基本信息
上会原名上海会计师事务所，于 1981 年正式成立，由财政
部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一
批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一，
2013 年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所逾四十年来，讲
究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团
队，业务不断扩展，深得客户信赖。
成立日期：2013 年 12 月 27 日（系改制成立特殊普通合伙
企业的成立日期）。
注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层。
执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书
号 32）、会计师事务所执业证书（编号 31000008）等相关资质。
41
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
是否曾从事证券服务业务：是。
（二）审计机构人员信息
首席合伙人：张晓荣。
截至 2022 年末，合伙人数量为 97 人；注册会计师人数为
472 人，较 2021 年末增加 27 人；签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师人数为 136 人。
（三）审计机构业务规模
2022 年度业务收入：7.40 亿元
2022 年度审计业务收入：4.60 亿元
2022 年度证券业务收入：1.85 亿元
2022 年度上市公司年报审计客户为 55 家上市公司，收费总
额为 0.63 亿元。涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水
生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地
产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务
业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。
（四）投资者保护能力
截至 2022 年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基
金余额之和为 30,076.64 万元。
根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关
业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2 号）的规定,证券资格会
计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低
于 8,000 万元；上会符合相关规定。
近三年上会因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，
2021 年已审结的案件 1 项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，
42
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
已执行完毕。
（五）独立性和诚信记录
上会近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 3 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。6 名从
业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监
督管理措施 3 次和自律监管措施 0 次。
二、 项目组成员信息
（一）人员信息
1、拟签字项目合伙人：张扬
张扬，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、上海市
注册会计师优秀人才、合伙人。2001 年开始在上会会计师事务
所（特殊普通合伙）执业，2003 年成为注册会计师，2006 年开
始从事上市公司审计。主要从事上市公司、IPO 审计、重组改制
等专业服务，从业已逾 20 年，具有丰富的证券服务业务经验。
2、拟签字注册会计师：彭云强
彭云强，中国注册会计师。2015 年加入上会，2018 年成为
注册会计师，2018 年开始从事上市公司审计。主要从事上市公
司年审、 IPO 申报审计、重组改制等专业服务，从业已逾 10 年，
具有丰富的证券服务业务经验。
3、拟任项目质量控制复核人：韩赟云
韩赟云，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、ACCA
英国特许公认会计师、合伙人。1997 年开始从事注册会计师业
务，曾提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重
组审计等证券业务，现担任上市公司审计项目的质量控制复核工
43
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
作，具备相应专业胜任能力。
（二）项目组成员独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最
近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措
施和纪律处分，并符合独立性要求。上述人员过去三年无不良诚
信记录。
三、审计收费
根据上会对公司 2022 年度财务报告审计的工作量和所需工
作时间，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的
人员构成等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟
支付其对公司 2022 年度财务报告审计费 140 万元。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 23 日
44
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度内部控制审计机构并支付其 2022 年度审计报酬的议案
各位股东：
现向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度内部控制审计机构并支付其 2022 年度审计报酬
的议案》，请审议。
2012 年至 2022 年，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“上会”）承担我公司的内部控制审计工作，以其良好的
专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认
可，建议续聘其担任公司 2023 年度内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）审计机构基本信息
上会原名上海会计师事务所，于 1981 年正式成立，由财政
部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一
批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一，
2013 年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所逾四十年来，讲
究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团
队，业务不断扩展，深得客户信赖。
成立日期：2013 年 12 月 27 日（系改制成立特殊普通合伙
企业的成立日期）
注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层
执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书
号 32）、会计师事务所执业证书（编号 31000008）等相关资质
45
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
是否曾从事证券服务业务：是
（二）审计机构人员信息
首席合伙人：张晓荣。
截至 2022 年末，合伙人数量为 97 人；注册会计师人数为
472 人，较 2021 年末增加 27 人；签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师人数为 136 人。
（三）审计机构业务规模
2022 年度业务收入：7.40 亿元
2022 年度审计业务收入：4.60 亿元
2022 年度证券业务收入：1.85 亿元
2022 年度上市公司年报审计客户为 55 家上市公司，收费总
额为 0.63 亿元。涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水
生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地
产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务
业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。
（四）投资者保护能力
截至 2022 年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基
金余额之和为 30,076.64 万元。
根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关
业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2 号）的规定,证券资格会
计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低
于 8,000 万元；上会符合相关规定。
近三年上会因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，
2021 年已审结的案件 1 项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，
46
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
已执行完毕。
（五）独立性和诚信记录
上会近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 3 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。6 名从
业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监
督管理措施 3 次和自律监管措施 0 次。
二、项目组成员信息
（一）人员信息
1.拟签字项目合伙人：张扬
张扬，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、上海市
注册会计师优秀人才、合伙人。2001 年开始在上会会计师事务
所（特殊普通合伙）执业，2003 年成为注册会计师，2006 年开
始从事上市公司审计。主要从事上市公司、IPO 审计、重组改制
等专业服务，从业已逾 20 年，具有丰富的证券服务业务经验。
2.拟签字注册会计师：彭云强
彭云强，中国注册会计师。2015 年加入上会，2018 年成为
注册会计师，2018 年开始从事上市公司审计。主要从事上市公
司年审、 IPO 申报审计、重组改制等专业服务，从业已逾 10 年，
具有丰富的证券服务业务经验。
3.拟任项目质量控制复核人：韩赟云
韩赟云，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、ACCA
英国特许公认会计师、合伙人。1997 年开始从事注册会计师业
务，曾提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重
组审计等证券业务，现担任上市公司审计项目的质量控制复核工
47
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
作，具备相应专业胜任能力。
（二）项目组成员独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最
近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措
施和纪律处分，并符合独立性要求。上述人员过去三年无不良诚
信记录。
三、审计收费
根据上会对公司 2022 年度内部控制审计的工作量和所需工
作时间，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的
人员构成等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟
支付其对公司 2022 年度内部控制审计费 95 万元。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 23 日
48
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常
经营性关联交易的议案
各位股东：
现向各位作《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购
销业务的日常经营性关联交易的议案》，请审议。
一、关联关系
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司
的控股股东，持有本公司 53.50%的股份，并持有上海燃气有限
公司（以下简称“上海燃气”）75%股权。本公司控股上海天然气
管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石油
天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权，以及
控股各天然气发电厂。根据上海证券交易所《股票上市规则》有
关规定，管网公司、石油天然气公司、各天然气发电厂与上海燃
气之间的交易活动构成关联交易。
二、关联交易概述
为贯彻上海市能源发展战略，推进本市燃气市场化、专业化
改革，自 2020 年起，管网公司成为一家专业的管输公司，开展
专业化的管输业务，向上海燃气提供管输服务，并收取管输费。
上海燃气主要负责天然气相关业务,承担上海市燃气保障供应职
能。石油天然气公司负责东海平湖油气田项目的开发、建设和运
营。各天然气发电厂负责其建设和营运。相应形成关联交易如下：
管输业务：管网公司向上海燃气提供管输服务，并收取管输
费。
49
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
销售业务：石油天然气公司将其生产的天然气全部销售给上
海燃气。
采购业务：各天然气发电厂向上海燃气采购天然气，作为其
发电燃料。
三、主要定价政策
以上关联交易各方均按照国家有关规定和市场化的原则确
定价格，其中：管网公司向上海燃气收取管输费的价格根据政府
定价确定；石油天然气公司向上海燃气销售天然气的价格在综合
门站价格的基础上由双方确定；各天然气发电厂向上海燃气采购
天然气的价格根据政府定价确定。
四、预测关联交易金额
2020 年公司第四十次股东大会审议通过了《公司与申能（集
团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易
报告》。预计 2020-2022 年平均每年管网公司向上海燃气收取管
输费金额将不超过人民币 30 亿元；预计 2020-2022 年平均每年
石油天然气公司向上海燃气销售天然气金额将不超过人民币 10
亿元；预计 2020-2022 年平均每年各天然气发电厂从上海燃气采
购天然气金额合计将不超过人民币 45 亿元。上述关联交易金额
可能随一次能源价格变化而变化。
预计 2023-2025 年平均每年管网公司向上海燃气收取管输
费金额将不超过人民币 30 亿元；预计 2023-2025 年平均每年石
油天然气公司向上海燃气销售天然气金额将不超过人民币 20 亿
元；预计 2023-2025 年平均每年各天然气发电厂从上海燃气采购
天然气金额合计将不超过人民币 45 亿元。上述关联交易金额可
50
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
能随一次能源价格变化而变化。
五、关联交易对公司的影响
上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关
系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合
理，没有损害公司和股东的利益。
以上议案，提请非关联方股东审议。
申能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 23 日
51
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联
交易的议案
各位股东：
现向各位作《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常
经营性关联交易的议案》，请审议。
一、关联关系
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司
的控股股东，持有本公司 53.50%的股份，并持有申能集团财务
有限公司（以下简称“财务公司”）60%股权。同时财务公司也是
本公司投资的企业，本公司持有其 30%股权。根据上海证券交易
所《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易和资金
往来活动构成关联交易。
二、关联交易的必要性
财务公司作为申能集团系统的资金管理中心，其主要作用是
充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提
供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资
成本、加快资金周转和提高资金使用效率。
公司作为申能集团的成员单位，由财务公司提供相关金融服
务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；另
一方面，通过财务公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司
能源产业的发展。
三、关联交易概述
公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方
式为公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公
52
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业
务的价格水平将由公司与财务公司签订有关协议确定，公司在财
务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率。
四、预测关联交易金额
2020 年公司第四十次股东大会审议通过了《公司与申能集
团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》。预计
2020-2022 年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民
币 150 亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民
币 200 亿元。
根据公司与财务公司之间资金往来规模的测算，预计
2023-2025 年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民
币 150 亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民
币 200 亿元。
五、关联交易对公司经营状况的影响
关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影
响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公
司的独立性。
以上议案，提请非关联方股东审议。
申能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 23 日
53
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日
常经营性关联交易的议案
各位股东：
现向各位作《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租
赁业务的日常经营性关联交易的议案》，请审议。
一、关联关系
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司
的控股股东，持有本公司 53.50%的股份，并持有上海申能融资
租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）60%股权。同时融资
租赁公司也是本公司投资的企业，本公司持有其 40%股权。根据
上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，融资租赁公司与本
公司之间开展的融资租赁相关业务和资金往来活动构成关联交
易。
二、关联交易的必要性
融资租赁公司作为申能集团控股的企业，其主要作用是为集
团内部企业提供融资租赁服务，推动产融协同发展，发挥金融板
块的产业支撑和创新引领效应。
公司作为申能集团的成员单位，由融资租赁公司提供相关金
融服务，一方面有利于公司融资便利、优化债务结构、增强融资
议价能力、落实行业政策、降低公司综合融资成本；另一方面，
通过融资租赁公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源
产业的发展。
三、关联交易概述
融资租赁公司与公司发生资金往来的日常关联交易的主要
54
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
形式是融资租赁公司针对公司的融资需求结合项目实际提供直
接租赁、售后回租、商业保理等融资租赁服务。关联交易的定价
政策按照市场化原则，以市场价格为基础，由双方协商确定。
四、预测关联交易金额
2021 年公司第四十一次股东大会审议通过《公司与上海申
能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易
的报告》。预计 2021-2022 年平均每年融资租赁公司向公司提供
融资租赁服务的规模将不超过人民币 200 亿元。
根据公司与融资租赁公司之间融资规模的测算，预计
2023-2025 年平均每年融资租赁公司向公司提供融资租赁服务的
规模将不超过人民币 200 亿元。
五、关联交易对公司的影响
关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影
响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公
司的独立性。
以上议案，提请非关联方股东审议。
申能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 23 日
55
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案
各位股东：
现向各位作《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的
议案》，请审议。
公司自 2015 年首次发行超短期融资券以来，共计发行超短
期融资券十九期，累计发行金额为人民币 387 亿元。同时，公司
于 2020 年新注册了中期票据，注册完成后，共计发行中期票据
19 亿元。上述资金在补充公司及控股企业营运资金需要的同时，
有效降低了公司的融资成本，提高了公司资金的运营效率。目前，
公司原注册的 100 亿元超短期融资券额度和 60 亿元中期票据额
度均已于 2022 年 12 月到期。此外，公司 2022 年 9 月发行的 20
亿元超短期融资券和 2022 年 12 月发行的 30 亿元超短期融资券
也将分别于 2023 年 6 月、2023 年 8 月到期兑付；公司 2021 年 7
月发行的 10 亿元碳中和债和 2022 年 3 月发行的 9 亿元碳中和债
也将分别于 2024 年 7 月、2025 年 3 月到期兑付。为进一步拓宽
公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管
理的灵活性，保障公司经营发展的资金需求，公司拟向中国银行
间市场交易商协会申请注册发行直接债务融资工具，具体方案如
下：
1、本次直接债务融资工具的注册规模为不超过人民币 200
亿元，其中，超短期融资券的注册规模不超过人民币 120 亿元，
中期票据的注册规模不超过人民币 80 亿元，公司将在额度有效
56
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
期内择机滚动发行。
2、本次发行直接债务融资工具的资金主要用于公司及控股
企业补充营运资金，偿还付息性债务和项目建设等符合国家法律
法规及政策要求的企业生产经营活动。
3、在股东大会批准后，授权公司经营班子根据公司需要以
及市场条件决定注册及发行超短期融资券和中期票据的具体时
机、分期、利率、条件及相关事宜，以及签署必要的文件等。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 23 日
57
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
关于公司注册发行可续期公司债券的议案
各位股东：
现向各位作《关于公司注册发行可续期公司债券的议案》，
请审议。
为更有效满足公司经营发展资金需求，优化公司财务结构，
结合公司实际和市场情况，公司拟在证券交易所注册公开发行可
续期公司债，具体报告如下：
一、发行的主要条款
（一）票面金额、发行价格和发行规模
本次注册发行的公司债券面值为 100 元，发行价格由发行人
和主承销商通过市场询价确定。本次公开发行公司债券的注册规
模不超过人民币 60 亿元。
（二）发行方式
本次公司债券将采用面向专业投资者公开发行的方式，可一
次或分期发行，具体发行期数及每期发行规模根据市场情况和公
司资金需求情况确定。
（三）债券品种及期限
本次公司债券品种为可续期公司债券。债券基础期限为不超
过 5 年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有续期
选择权，按约定的基础期限延长一个周期。本次债券可以为单一
期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期
限品种的发行规模在发行前根据公司资金需求情况和市场情况
58
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
确定。
（四）募集资金用途
根据公司具体资金需求并按照相关法规及监管机构的要求
使用，募集资金主要用于补充流动资金、偿还公司有息债务、项
目建设、股权出资及适用的法律法规允许的其他用途。
（五）债券利率及付息方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如
有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投
资者簿记建档的结果协商后确定，在基础期限内固定不变，其后
每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照相关法
规及监管部门的要求协商后确定。
（六）续期选择权
本次债券以不超过 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，
发行人有权选择将本次债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期
末到期全额兑付本次债券。
（七）决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中
国证券监督管理委员会注册本次发行之后 24 个月届满之日止。
二、授权事项
建议提请股东大会批准，授权公司经营班子，根据有关法律
法规规定、监管机构的要求以及公司经营需要、市场条件，在股
59
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
东大会批准的发行条款范围内决定和办理发行本次公司债券相
关事宜，具体包括但不限于以下事项：
（一）确定公司债券的具体品种、具体条款和其他事宜，包
括但不限于发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发
行时机、是否分期发行及发行期数、赎回选择权安排、是否行使
续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、募集资金
运用等与发行有关的一切事宜；
（二）就发行公司债券作出所有必要和附带的行动及步骤，
包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审
批、登记、备案、注册等手续，签署与申报、发行及上市相关的
所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
（三）办理其他与发行公司债券相关的任何具体事宜以及签
署所有所需文件；
（四）如监管机构对本次债券的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项外，根据监管机构的意见对有关事项进行相应调
整；
（五）授权期限：本事项的有效期为自股东大会批准之日起
至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 23 日
60
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
关于提名公司第十一届董事会董事（包括独立董事）候选人
的议案
各位股东：
公司第十届董事会将任期届满。根据《公司章程》有关规定，
公司第十一届董事会拟由十一名董事组成，董事任期三年。其中，
独立董事四名，职工董事一名。公司按照《公司法》等法律法规
和监管部门对上市公司董事任职资格的要求，从专业结构、能力、
综合素质和分布结构等方面考虑，拟向董事会推荐（按姓氏笔画
为序）华士超、刘炜、杜云华、李争浩、吴柏钧、何贤杰、邵君、
俞卫锋、秦海岩、奚力强等十名同志为公司第十一届董事会董事
候选人。
同时根据中国证监会《上市公司独立董事规则》有关要求，
向董事会推荐上述第十一届董事会董事候选人中（按姓氏笔画为
序）吴柏钧、何贤杰、俞卫锋、秦海岩等四名同志为公司第十一
届董事会独立董事候选人。
上述十名董事候选人经本次股东大会选举产生后，将与经公
司职工大会选举产生的职工董事一起，共同组成第十一届董事
会，任期三年。
以上议案，提请审议。
61
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
附:公司第十一届董事会董事候选人（包括独立董事候选人）简
历
申能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 23 日
62
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
申能股份有限公司第十届董事会董事候选人简历
（按姓氏笔画为序）
华士超简历
华士超，男，1965 年 11 月出生，汉族，中共党员，大学学
历，经济学学士，高级经济师。现任申能（集团）有限公司副总
裁，申能股份有限公司董事长。
华士超曾任上海电力燃料公司团委书记、副总会计师助理、
燃料经营部副经理、财务科科长、总会计师，上海电力丰华工贸
公司副经理，上海市电力公司外高桥电厂二期工程筹建处副主
任，上海外高桥第二发电有限责任公司总会计师、副总经理，申
能股份有限公司副总经济师、企业管理部经理，上海外高桥第二
发电有限责任公司党委副书记、党委书记、总经理，上海申能燃
料有限公司党支部书记、总经理、董事长，申能股份有限公司副
总经理、总会计师，申能（集团）有限公司副总经济师，上海液
化天然气有限责任公司党委书记、董事长等职务。
刘炜简历
刘炜，男，1973 年 6 月生，汉族，中共党员，大学学历，
法律硕士，高级经济师。现任申能股份有限公司党委书记。
刘炜曾任黄浦区人民法院书记员、助理审判员，上海市高级
人民法院助理审判员、办公室综合科副科长、办公室院长办公室
主任、办公室副主任、审判员，上海市委组织部办公室副主任、
63
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
综合干部处调研员、副处长，申能（集团）有限公司人力资源部
总经理、党委组织部部长等职务。
杜云华简历
杜云华，男，1975 年 2 月出生，汉族，中共党员，大学学
历，理学学士，高级工程师。现任长江电力销售有限公司（市场
营销部）副总裁（副主任）（主持工作）。
杜云华曾任中国长江电力股份有限公司溪洛渡电厂运行部
副主任，中国长江电力股份有限公司葛洲坝电厂运行部主任、党
委委员、副厂长兼总工程师、生产管理部主任等职务。
李争浩简历
李争浩，男，1975 年 11 月出生，汉族，中共党员，大学学
历，管理学学士，正高级会计师。现任申能(集团)有限公司财务
部总经理，申能股份有限公司董事。
李争浩曾任上海浦东发展银行虹口支行二级客户经理，上海
浦东发展银行四平路支行行长，申能（集团）有限公司财务公司
筹建组成员，申能集团财务有限公司金融部经理助理，申能集团
财务有限公司会计结算部副经理（主持工作）、会计结算部经理、
计划财务部经理、运营总监，申能（集团）有限公司财务部副经
理，上海申欣环保实业有限公司监事长等职务。
64
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
吴柏钧简历
吴柏钧，男，1960 年 8 月出生，汉族，中共党员，研究生
学历，经济学博士，教授。现任华东理工大学社会科学高等研究
院院长、上海公共经济与社会治理研究中心主任、博士生导师，
申能股份有限公司独立董事。
吴柏钧曾任华东理工大学商学院院长、华东理工大学副校
长。
何贤杰简历
何贤杰，男，1981 年 4 月生，汉族，中共党员，研究生学
历，会计学博士，教授。现任上海财经大学会计学院教授，中国
注册会计师协会非执业会员，申能股份有限公司独立董事。
何贤杰曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授。
邵君简历
邵君，男，1974 年 12 月出生，汉族，中共党员，大学学历，
哲学学士，经济师。现任申能（集团）有限公司投资管理部总经
理。
邵君曾任中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公
司总经理办公室秘书科副科长、主管、高级主管、副主任，上海
市发展和改革委员会能源发展处副调研员、副处长，申能（集团）
有限公司投资部副经理，上海燃气（集团）有限公司副总经理，
65
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
上海燃气有限公司副总裁，上海久联集团有限公司监事会主席等
职务。
俞卫锋简历
俞卫锋，男，1971 年 11 月出生，汉族，中共党员，大学学
历，工商管理硕士，执业律师。现任上海市通力律师事务所合伙
人，中华全国律师协会理事、上海仲裁协会会长，申能股份有限
公司独立董事。
俞卫锋曾任上海市浦东涉外律师事务所（现名：上海市浦栋
律师事务所）律师。
秦海岩简历
秦海岩，男，1970 年 9 月出生，汉族，研究生学历，工商
管理硕士，高级工程师。现任北京鉴衡认证中心有限公司主任，
中国可再生能源学会风能专业委员会秘书长，申能股份有限公司
独立董事。
秦海岩曾任中国船级社工程师。
奚力强简历
奚力强，男，1964 年 11 月出生，汉族，中共党员，大学学
历，工商管理硕士，正高级工程师。现任申能股份有限公司副董
事长。
66
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
奚力强曾任上海电力建设启动调整试验所汽机室工程调试
项目部经理、总工程师助理、副所长（主持工作）、党支部书记、
所长，上海电力建设有限责任公司副总经理、总工程师，申能股
份有限公司总工程师、副总经理，申能股份有限公司总裁、党委
副书记等职务。
67
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
关于提名公司第十一届监事会监事候选人的议案
各位股东：
公司第十届监事会将任期届满。根据《公司章程》有关规定，
公司第十一届监事会由五名监事组成，监事任期三年，其中职工
监事两名。公司按照《公司法》等法律法规和监管部门对上市公
司监事任职资格的要求，从专业结构、能力、综合素质和分布结
构等方面考虑，拟向监事会推荐（按姓氏笔画为序）何明辉、陈
杰、俞雪纯等三名同志为第十一届监事会监事候选人。
上述三名监事候选人经本次股东大会选举产生后，将与经公
司职工大会选举产生的职工监事一起，共同组成公司第十一届监
事会，任期三年。
以上报告，提请审议。
附：公司第十一届监事会监事候选人简历
申能股份有限公司监事会
2023 年 5 月 23 日
68
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
申能股份有限公司第十一届监事会监事候选人简历
（按姓氏笔画为序）
何明辉简历
何明辉，男，1986 年 8 月出生，汉族，中共党员，研究生
学历，法学硕士。现任上海久事(集团)有限公司法律事务部副总
经理。
何明辉曾任上海里格律师事务所律师，北京万思恒(上海)
律师事务所律师，上海久事公司法律事务部员工，上海久事(集
团)有限公司法律事务部法律顾问、主管、高级主管，上海公共
交通卡股份有限公司市场总监、董事会秘书、工会主席。
陈杰简历
陈杰，男，1971 年 10 月出生，汉族，中共党员，大学学历，
经济学学士，会计师。现任申能（集团）有限公司审计室主任。
陈杰曾任申能股份有限公司审计室副主管，申能（集团）有
限公司审计室主管、财务部主管，上海燃气（集团）有限公司审
计室副主任（主持工作）、主任，上海大众燃气有限公司监事会
主席，上海燃气有限公司审计室主任等职务。
俞雪纯简历
俞雪纯，男，1964 年 2 月出生，汉族，中共党员，大学学
历，工学学士，高级工程师。现任申能（集团）有限公司副总经
济师、战略发展部总经理，申能股份有限公司监事会主席，申能
香港控股有限公司总经理。
69
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
俞雪纯曾任上海南洋国际实业股份有限公司工程师，申能股
份有限公司办公室副主任，申能（集团）有限公司办公室副主任、
资产管理部副经理、经理，申能（集团）有限公司办公室主任等
职务。
70
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
申能股份有限公司独立董事吴柏钧 2022 年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）
的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的
规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2022 年度的相关会
议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出
建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将 2022 年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
吴柏钧，男，1960 年 8 月出生，中共党员，经济学博士学
位，教授职称。现任华东理工大学社会科学高等研究院院长、上
海公共经济与社会治理研究中心主任、博士生导师。经公司十届
五次董事会提名，并经 2021 年 5 月 28 日公司第四十一次股东大
会选举，本人当选公司第十届董事会独立董事。对照《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章
程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情
况。
二、年度履职情况
2022 年度，本人参加董事会 7 次，董事会薪酬与考核委员
会 1 次，参与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。出
席公司年度股东大会 1 次。
71
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司产
业转型、企业未来发展规划、薪酬及激励约束机制等方面为董事
会提供了决策参考，并就公司战略目标制定、创新发展及项目拓
展等方面提出建议。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给
予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职
所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经
营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022 年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与上海
燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交
易，与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以
及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营
性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审
核，认为：
公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常
经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体
制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响
公司独立性。交易价格定价公允合理，未发现损害公司和股东的
利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规
定。
72
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性
关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能
源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联
交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日
常经营性关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，
为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司
对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的
行为。公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予
以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在
的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国
电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能
源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司的上
市条件和持续经营能力造成重大影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金使用情况的事项。
（四）董事会成员及公司高管提名情况
报告期内，独立董事刘浩任期已满，董事会提名何贤杰为第
十届董事会独立董事候选人，并经 2022 年 5 月 20 日召开的公司
第四十二次股东大会选举通过。报告期内，奚力强因工作调整，
73
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
不再担任公司总裁职务；聘任陈涛为公司副总裁（主持工作），
任期同本届董事会。报告期内，因股东方推荐人选调整，倪斌不
再担任公司董事、董事长，选举华士超担任公司董事、董事长，
任期同本届董事会。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关
法律法规的规定，相关人选均具备《公司法》、《公司章程》要求
的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于 2022 年 4 月 7 日召开十届十二次董事会，本人同意
续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
报告审计机构并支付其 2021 年度财务报告审计报酬的议案；同
意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度内
部控制审计机构并支付其 2021 年度内控审计报酬的议案。
（七）现金分红情况
公司 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发
展资金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司
第四十二次股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 2.00 元（含税），共计派发红利 9.82 亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司严格履行股权激励计划实施期间做出的相关
承诺。同时，控股股东申能（集团）有限公司对保障公司资金安
74
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
全有长期承诺并严格履行承诺。本人未发现有违背承诺的行为。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披
露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他
违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是
中小股东的知情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制
的有效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长
效机制；建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依
法治企深入推进，防控法律风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表
决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会
议事规则等有关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。
四、总体评价和建议
2022 年度，本人作为公司独立董事，关注公司环境、生产
经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发
表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
同时，作为董事会薪酬与考核委员会主任，致力于不断完善公司
考核激励约束机制建设，关注薪酬水平及使用，向董事会提供专
75
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
业意见和建议。
76
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
申能股份有限公司独立董事何贤杰 2022 年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）
的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的
规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2022 年度的相关会
议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出
建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将 2022 年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
何贤杰，男，1981 年 4 月生，中共党员，研究生学历，会计
学博士，教授职称。现任上海财经大学会计学院教授、中国注册
会计师协会非执业会员。经公司十届十二次董事会提名，并经
2022 年 5 月 20 日公司第四十二次股东大会选举，本人当选公司
第十届董事会独立董事。对照《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》有关规定，本人与任
职上市公司之间不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2022 年度，本人参加董事会 4 次，董事会审计委员会 4 次，
参与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。出席公司年
度股东大会 1 次。
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真审核
77
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
公司各期财务报告，并就公司进一步提升盈利能力、优化资产结
构、提高资金使用效率提出专业建议。根据监管要求，指导公司
不断完善内控体系建设工作，努力控制公司经营管理风险，推进
公司持续健康发展。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给
予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职
所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经
营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022 年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与上海
燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交
易，与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以
及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营
性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审
核，认为：
公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常
经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体
制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响
公司独立性。交易价格定价公允合理，未发现损害公司和股东的
利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规
定。
78
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性
关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能
源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联
交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日
常经营性关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，
为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司
对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的
行为。公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予
以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在
的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国
电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能
源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司的上
市条件和持续经营能力造成重大影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金使用情况的事项。
（四）董事会成员及公司高管任免情况
报告期内，独立董事刘浩任期已满，董事会提名何贤杰为第
十届董事会独立董事候选人，并经 2022 年 5 月 20 日召开的公司
第四十二次股东大会选举通过。报告期内，因股东方推荐人选调
79
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
整，倪斌不再担任公司董事、董事长，选举华士超担任公司董事、
董事长，任期同本届董事会。本人认为上述提名和选举程序符合
国家有关法律法规的规定，相关人选均具备《公司法》、《公司章
程》要求的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司严格履行股权激励计划实施期间做出的相关
承诺。同时，控股股东申能（集团）有限公司对保障公司资金安
全有长期承诺并严格履行承诺。本人未发现有违背承诺的行为。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披
露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他
违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是
中小股东的知情权。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制
的有效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长
效机制；建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依
法治企深入推进，防控法律风险。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
80
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表
决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会
议事规则等有关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。
四、总体评价和建议
2022 年度，本人作为公司独立董事，关注公司环境、生产
经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发
表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
同时，作为董事会审计委员会主任，本人关注公司财务状况、经
营业绩及财务报告编制的合规性，积极指导公司开展审计及内控
工作，帮助公司进一步提高规范运作的水平。
81
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
申能股份有限公司独立董事俞卫锋 2022 年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）
的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的
规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2022 年度的相关会
议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出
建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将 2022 年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
俞卫锋，男，1971 年 11 月出生，中共党员，大学本科，硕
士，执业律师。现任上海市通力律师事务所合伙人，中华全国律
师协会常务理事、外事委员会主任，上海仲裁协会会长。经公司
九届十七次董事会提名，并经 2020 年 6 月 30 日公司第四十次股
东大会选举，本人当选公司第十届董事会独立董事。对照《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司
章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的
情况。
二、年度履职情况
2022 年度，本人参加董事会 7 次，参加董事会审计委员会 7
次，参加董事会薪酬与考核委员会 1 次，参与了相关事项的讨论
和审议，并发表了独立意见。出席公司年度股东大会 1 次。
82
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司规
范运作、风险控制、激励与约束机制、人才培养与队伍建设等方
面发表专业建议。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给
予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职
所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经
营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022 年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与上海
燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交
易，与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以
及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营
性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审
核，认为：
公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常
经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体
制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响
公司独立性。交易价格定价公允合理，未发现损害公司和股东的
利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规
定。
公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性
83
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能
源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联
交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日
常经营性关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，
为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司
对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的
行为。公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予
以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在
的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国
电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能
源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司上市
条件和持续经营能力造成重大影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金使用情况的事项。
（四）董事会成员及公司高管任免情况
报告期内，独立董事刘浩任期已满，董事会提名何贤杰为第
十届董事会独立董事候选人，并经 2022 年 5 月 20 日召开的公司
第四十二次股东大会选举通过。报告期内，奚力强因工作调整，
不再担任公司总裁职务；聘任陈涛为公司副总裁（主持工作），
84
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
任期同本届董事会。报告期内，因股东方推荐人选调整，倪斌不
再担任公司董事、董事长，选举华士超担任公司董事、董事长，
任期同本届董事会。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关
法律法规的规定，相关人选均具备《公司法》、《公司章程》要求
的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于 2022 年 4 月 7 日召开十届十二次董事会，本人同意
续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
报告审计机构并支付其 2021 年度财务报告审计报酬的议案；同
意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度内
部控制审计机构并支付其 2021 年度内控审计报酬的议案。
（七）现金分红情况
公司 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发
展资金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司
第四十二次股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 2.00 元（含税），共计派发红利 9.82 亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司严格履行股权激励计划实施期间做出的相关
承诺。同时，控股股东申能（集团）有限公司对保障公司资金安
全有长期承诺并严格履行承诺。本人未发现有违背承诺的行为。
85
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披
露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他
违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是
中小股东的知情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制
的有效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长
效机制；建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依
法治企深入推进，防控法律风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表
决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会
议事规则等有关规定。
四、总体评价和建议
2022 年度，本人作为公司独立董事，关注公司环境、生产
经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发
表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
同时作为董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，关注
公司风险控制情况、薪酬体系及激励制度，指导公司进一步提高
规范运作的水平，为公司确立科学的经营策略提供专业的建议。
86
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
申能股份有限公司独立董事秦海岩 2022 年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）
的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的
规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2022 年度的相关会
议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出
建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将 2022 年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
秦海岩，男，1970 年 9 月出生，研究生，硕士，高级工程
师。现任北京鉴衡认证中心有限公司主任、中国可再生能源学会
风能专业委员会秘书长。经公司九届十七次董事会提名，并经
2020 年 6 月 30 日公司第四十次股东大会选举，本人当选公司第
十届董事会独立董事。对照《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》有关规定，本人与任职
上市公司之间不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2022 年度，本人参加董事会 7 次，董事会战略委员会 1 次，
本人参与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。出席公
司年度股东大会 1 次。
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真分析
87
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
研究电力能源行业的外部形势，为公司应对能源体质改革、提升
可持续发展能力提供专业建议。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给
予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职
所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经
营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022 年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与上海
燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交
易，与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以
及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营
性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审
核，认为：
公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常
经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体
制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响
公司独立性。交易价格定价公允合理，未发现损害公司和股东的
利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规
定。
公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性
关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能
88
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联
交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日
常经营性关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，
为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司
对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的
行为。公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予
以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在
的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国
电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能
源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司上市
条件和持续经营能力造成重大影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金使用情况的事项。
（四）董事会成员及公司高管任免情况
报告期内，独立董事刘浩任期已满，董事会提名何贤杰为第
十届董事会独立董事候选人，并经 2022 年 5 月 20 日召开的公司
第四十二次股东大会选举通过。报告期内，奚力强因工作调整，
不再担任公司总裁职务；聘任陈涛为公司副总裁（主持工作），
任期同本届董事会。报告期内，因股东方推荐人选调整，倪斌不
89
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
再担任公司董事、董事长，选举华士超担任公司董事、董事长，
任期同本届董事会。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关
法律法规的规定，相关人选均具备《公司法》、《公司章程》要求
的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于 2022 年 4 月 7 日召开十届十二次董事会，本人同意
续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
报告审计机构并支付其 2021 年度财务报告审计报酬的议案；同
意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度内
部控制审计机构并支付其 2021 年度内控审计报酬的议案。
（七）现金分红情况
公司 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发
展资金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司
第四十二次股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 2.00 元（含税），共计派发红利 9.82 亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司严格履行股权激励计划实施期间做出的相关
承诺。同时，控股股东申能（集团）有限公司对保障公司资金安
全有长期承诺并严格履行承诺。本人未发现有违背承诺的行为。
90
申能股份有限公司第四十三次（2022 年度）股东大会文件
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告及临时公告的编制及披
露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他
违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是
中小股东的知情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制
的有效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长
效机制；建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依
法治企深入推进，防控法律风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表
决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会
议事规则等有关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。
四、总体评价和建议
2022 年度，本人作为公司独立董事，关注公司环境、生产
经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发
表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
同时作为董事会战略委员会委员，关注公司发展面临的宏观环境
及产业政策变化，为公司确立科学的经营策略提供专业的建议。
91
