上海市锦天城律师事务所
关于申能股份有限公司
第四十三次（2022 年度）股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于申能股份有限公司
第四十三次（2022 年度）股东大会的
法律意见书
致：申能股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申能股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，就公司召开第四十三次（2022 年度）股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《申能股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的通讯会议全过程。本所保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2023 年
4 月 28 日在指定信息披露媒体上刊登《申能股份有限公司关于召开第四十三次
（2022 年度）股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 20 日。
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本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 23 日下午 13:30 在上海市徐汇区东安
路 8 号青松城大酒店 4 楼劲松厅召开。网络投票通过上海证券交易所股东大会网
络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 5 月 23
日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023
年 5 月 23 日 9:15-15:00）。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 32 人，代表有表决权股
份 3,325,110,422 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 67.7291 %。
经核查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身
份。
2、出席会议的其他人员
经核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，
其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并
且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生
对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票
相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，表决结果如下：
1、审议通过《申能股份有限公司 2022 年度暨第十届董事会工作报告》
表决结果：同意 3,323,468,777 股，占与会有表决权股份总数的 99.9506 %；
反对 1,169,578 股，占与会有表决权股份总数的 0.0352%；弃权 472,067 股，占与
会有表决权股份总数的 0.0142 %。
2、审议通过《申能股份有限公司 2022 年度暨第十届监事会工作报告》
表决结果：同意 3,323,468,777 股，占与会有表决权股份总数的 99.9506 %；
反对 1,169,578 股，占与会有表决权股份总数的 0.0352%；弃权 472,067 股，占与
会有表决权股份总数的 0.0142 %。
3、审议通过《申能股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意 3,323,468,777 股，占与会有表决权股份总数的 99.9506 %；
反对 1,169,578 股，占与会有表决权股份总数的 0.0352%；弃权 472,067 股，占与
会有表决权股份总数的 0.0142 %。
4、审议通过《申能股份有限公司 2022 年度利润分配方案》
表决结果：同意 3,323,468,777 股，占与会有表决权股份总数的 99.9506 %；
反对 554,078 股，占与会有表决权股份总数的 0.0167%；弃权 1,087,567 股，占与
会有表决权股份总数的 0.0327 %。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
107,141,894 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.4909 %；反对
554,078 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.5093 %；弃权 1,087,567
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.9998 %。
5、审议通过《申能股份有限公司 2023 年度财务预算报告》
表决结果：同意 3,323,468,777 股，占与会有表决权股份总数的 99.9506 %；
反对 1,169,578 股，占与会有表决权股份总数的 0.0352%；弃权 472,067 股，占与
会有表决权股份总数的 0.0142 %。
6、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
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年度财务报告审计机构并支付其 2022 年度审计报酬的议案》
表决结果：同意 3,323,468,777 股，占与会有表决权股份总数的 99.9506 %；
反对 1,169,578 股，占与会有表决权股份总数的 0.0352%；弃权 472,067 股，占与
会有表决权股份总数的 0.0142 %。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
107,141,894 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.4909 %；反对
1,169,578 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.0751 %；弃权 472,067
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.4340 %。
7、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度内部控制审计机构并支付其 2022 年度审计报酬的议案》
表决结果：同意 3,323,468,777 股，占与会有表决权股份总数的 99.9506 %；
反对 1,169,578 股，占与会有表决权股份总数的 0.0352%；弃权 472,067 股，占与
会有表决权股份总数的 0.0142 %。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
107,141,894 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.4909 %；反对
1,169,578 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.0751 %；弃权 472,067
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.4340 %。
8、审议通过《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常
经营性关联交易的议案》
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 696,923,011 股，占与会有表决
权股份总数的 99.7650 %；反对 554,078 股，占与会有表决权股份总数的 0.0793 %；
弃权 1,087,567 股，占与会有表决权股份总数的 0.1557 %。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
107,141,894 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.4909 %；反对
554,078 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.5093 %；弃权 1,087,567
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.9998 %。
9、审议通过《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交
易的议案》
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本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 695,601,579 股，占与会有表决
权 股 份 总数的 99.5758 % ；反 对 1,875,510 股， 占与会有 表 决权股 份总 数 的
0.2685 %；弃权 1,087,567 股，占与会有表决权股份总数的 0.1557 %。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
105,820,462 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 97.2762 %；反对
1,875,510 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.7241 %；弃权 1,087,567
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.9997 %。
10、 审议通过《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日
常经营性关联交易的议案》
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 696,923,011 股，占与会有表决
权 股 份 总 数 的 99.7650% ； 反 对 1,169,578 股 ， 占 与 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.1674 %；弃权 472,067 股，占与会有表决权股份总数的 0.0676 %。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
107,141,894 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.4909 %；反对
1,169,578 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.0751 %；弃权 472,067
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.4340 %。
11、 审议通过《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案》
表决结果：同意 3,323,468,777 股，占与会有表决权股份总数的 99.9506 %；
反对 1,169,578 股，占与会有表决权股份总数的 0.0352%；弃权 472,067 股，占与
会有表决权股份总数的 0.0142 %。
12、 审议通过《关于公司注册发行可续期公司债券的议案》
表决结果：同意 3,323,264,677 股，占与会有表决权股份总数的 99.9445 %；
反对 1,373,678 股，占与会有表决权股份总数的 0.0413%；弃权 472,067 股，占与
会有表决权股份总数的 0.0142 %。
13、 逐审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事的议案》
13.01 审议通过《选举华士超为公司第十一届董事会董事》
表决结果：同意 3,323,246,019 股，占与会有表决权股份总数的 99.9439 %。
华士超当选公司第十一届董事会董事。
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上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
106,919,136 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.2861 %。
13.02 审议通过《选举刘炜为公司第十一届董事会董事》
表决结果：同意 3,323,273,872 股，占与会有表决权股份总数的 99.9448 %。
刘炜当选公司第十一届董事会董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
106,946,989 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.3117 %。
13.03 审议通过《选举杜云华为公司第十一届董事会董事》
表决结果：同意 3,323,273,872 股，占与会有表决权股份总数的 99.9448 %。
杜云华当选公司第十一届董事会董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
106,946,989 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.3117 %。
13.04 审议通过《选举李争浩为公司第十一届董事会董事》
表决结果：同意 3,323,272,772 股，占与会有表决权股份总数的 99.9447 %。
李争浩当选公司第十一届董事会董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
106,945,889 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.3107 %。
13.05 审议通过《选举邵君为公司第十一届董事会董事》
表决结果：同意 3,323,273,872 股，占与会有表决权股份总数的 99.9448 %。
邵君当选公司第十一届董事会董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
106,946,989 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.3117 %。
13.06 审议通过《选举奚力强为公司第十一届董事会董事》
表决结果：同意 3,323,272,772 股，占与会有表决权股份总数的 99.9447 %。
奚力强当选公司第十一届董事会董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
106,945,889 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.3107 %。
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14、 逐审议通过《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》
14.01 审议通过《选举吴柏钧为公司第十一届董事会独立董事》
表决结果：同意 3,323,272,772 股，占与会有表决权股份总数的 99.9447 %。
吴柏钧当选公司第十一届董事会独立董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
106,945,889 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.3107 %。
14.02 审议通过《选举何贤杰为公司第十一届董事会独立董事》
表决结果：同意 3,323,272,772 股，占与会有表决权股份总数的 99.9447 %。
何贤杰当选公司第十一届董事会独立董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
106,945,889 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.3107 %。
14.03 审议通过《选举俞卫锋为公司第十一届董事会独立董事》
表决结果：同意 3,323,272,772 股，占与会有表决权股份总数的 99.9447 %。
俞卫锋当选公司第十一届董事会独立董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
106,945,889 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.3107 %。
14.04 审议通过《选举秦海岩为公司第十一届董事会独立董事》
表决结果：同意 3,323,272,772 股，占与会有表决权股份总数的 99.9447 %。
秦海岩当选公司第十一届董事会独立董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
106,945,889 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.3107 %。
15、 逐审议通过《关于选举公司第十一届监事会监事的议案》
15.01 审议通过《选举何明辉为公司第十一届监事会监事》
表决结果：同意 3,323,247,119 股，占与会有表决权股份总数的 99.9440 %。
何明辉当选公司第十一届监事会监事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
106,920,236 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.2871 %。
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15.02 审议通过《选举陈杰为公司第十一届监事会监事》
表决结果：同意 3,323,247,119 股，占与会有表决权股份总数的 99.9440 %。
陈杰当选公司第十一届监事会监事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
106,920,236 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.2871 %。
15.03 审议通过《选举俞雪纯为公司第十一届监事会监事》
表决结果：同意 3,323,673,872 股，占与会有表决权股份总数的 99.9568 %。
俞雪纯当选公司第十一届监事会监事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
107,346,989 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6794 %。
公司出席本次股东大会的股东通过上海证券交易所交易系统和互联网投票
系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，上海证券交易所提供了本次
网络投票的表决统计数字。
经核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议通
过的上述决议均为合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司第四十三次（2022 年度）股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，
均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
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