上海市锦天城律师事务所
                关于申能股份有限公司
     A 股限制性股票激励计划调整回购价格
     及回购注销部分限制性股票相关事项的


                     法律意见书




                  二〇二三年      八月



地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                          关于申能股份有限公司

                         A 股限制性股票激励计划

      调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的

                               法律意见书

致：申能股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申能股份有限公司（以
下简称“公司”或“申能股份”）的委托，就申能股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并
就本次股权激励计划调整回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注
销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及其他有
关法律、法规和规范性文件，就公司本次回购价格调整及本次回购注销事宜出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅
的文件，并就与本次回购价格调整及本次回购注销有关的问题向公司有关人员做
了询问或与之进行了必要的讨论。

    本所仅就公司本次回购价格调整及本次回购注销的有关中国法律问题发表
法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就
中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法

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管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评
估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述，本所经
办律师对于该等引述内容仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书
中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，
并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。

    本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦
不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见；

    2、本所要求公司和相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实
的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本所得到公司的如下保证：
公司和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的；签署文件的主体具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的真实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件
于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；

    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准




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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；

    5、本法律意见书仅供公司为本次回购价格调整及本次回购注销之目的使用，
不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

    基于上述，本所出具法律意见如下：




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                                   正文

 一、 本次回购价格调整及本次回购注销相关事项的批准和授权

    1、2021 年 1 月 25 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“《激励计划》”）及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已对该等议案回避表决，
公司独立董事就公司第十届董事会第四次会议审议通过的《激励计划》等相关事
项发表了独立意见。
    2、2021 年 5 月 28 日，公司召开第四十一次（2020 年度）股东大会，审议
通过了《关于<申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》及《股东大会关于授权办理限制性股票激励计划、回购股份、发行债券
等相关事宜的议案》等相关议案。
    3、2022 年 5 月 20 日，公司召开第四十二次（2021 年度）股东大会，审议
通过了《关于授权董事会及公司管理层办理股权激励计划中 A 股限制性股票相
关事项的议案》。
    4、2022 年 7 月 6 日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十
三次会议，分别审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分 A 股限制性股
票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
    5、2023 年 8 月 28 日，公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购
价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购价格
调整及本次回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。

 二、 本次回购价格调整的具体事项

   （一）调整事由

    2022 年 5 月 20 日，公司召开了第四十二次（2021 年度）股东大会，审议通
过了公司 2021 年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记


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的总股本为基数，扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量
后，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。2022 年 7 月 4 日，公司披露了《申
能股份有限公司 2021 年度权益分派实施公告》。
    2023 年 5 月 23 日，公司召开了第四十三次（2022 年度）股东大会，审议通
过了公司 2022 年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量
后，每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税）。2023 年 6 月 15 日，公司披露了《申
能股份有限公司 2022 年度权益分派实施公告》。

   （二）调整依据

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进
行相应的调整。

   （三）调整方法

    派息：P＝P0-V ；其中，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，P
为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。

   （四）调整结果

    根据公司的说明，公司本次股权激励计划的首次授予价格为 2.89 元/股，预
留授予价格为 3.48 元/股。本次回购注销的首次授予限制性股票价格和预留授予
限制性股票价格进行如下调整：
    首次授予部分调整后所适用的授予价格：P1 =2.89 – 0.20 – 0.16 = 2.53 元/股。
    预留授予部分调整后所适用的授予价格：P2 =3.48 – 0.16 = 3.32 元/股。

 三、 本次回购注销的具体情况

   （一）本次回购注销的原因

   1、激励对象与公司协商一致终止或解除劳动合同

    根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生情况变化的处理”之“二、


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激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“本激励计划有效期内，激励对象出
现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：（1）激励对象因
公司裁员等原因被解除劳动关系；（2）劳动合同到期终止的；（3）与公司协商
一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。”
    根据公司的说明，鉴于 3 名首次授予的激励对象与公司协商一致终止或解除
与公司订立的劳动合同，不再具备激励对象资格。公司对上述 3 名激励对象持有
的已获授但未解除限售的 316,000 股限制性股票予以回购注销。

   2、激励对象因职务变更（非个人原因）与公司终止或解除劳动合同

    根据《激励计划》第十四章“激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、
丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩
效考核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售
条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场
价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以
回购。”
    根据公司的说明，鉴于 4 名首次授予的激励对象因职务变更（非个人原因）
与公司解除或终止劳动关系。公司将根据激励计划，按上述 4 名激励对象实际服
务期折算首次授予权益，将其持有的已获授但未解除限售的合计 159,000 股限制
性股票予以回购注销。

   3、激励对象因死亡与公司终止或解除劳动合同

    根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生情况变化的处理” 之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因职务变更（非个人原因）、
死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合
个人绩效考核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解
除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股
票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低
值予以回购。”
    根据公司的说明，鉴于 2 名首次授予的激励对象因死亡与公司终止或解除劳


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动关系。公司将根据激励计划，按上述 2 名激励对象实际服务期折算首次授予权
益，将其持有的已获授但未解除限售的合计 92,000 股限制性股票予以回购注销。

   4、激励对象因退休与公司终止劳动关系

    根据《激励计划》第十四章“激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系
的，公司应按其在首个限售期内的服务年限折算首次授予权益，未达到解除限售
条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购。”
    根据公司的说明，鉴于 1 名首次授予的激励对象因退休时间早于限制性股票
授予时的预期而终止劳动关系，公司将根据激励计划及相关法律法规，按其实际
服务期折算首次授予权益，对其持有的已获授但未解除限售的 51,000 股限制性
股票予以回购注销。

   5、公司业绩考核目标未完成

    根据《激励计划》第十四章“本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若某个
解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除
限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交
易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。”
    根据公司 2022 年度经审计的财务报告，公司 2022 年净资产收益率为 3.53%，
低于公司设置的目标值 8.10%；公司 2022 年归母净利润较 2019 年增长率为
-52.7%，低于公司设置的目标值 16.1%。由于公司 2022 年净资产收益率和归母
净利润增长率未达成目标，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完成。
    因此，公司将对 286 名激励对象（涉及首次授予激励对象 284 名，预留授予
激励对象 2 名）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 14,477,760 股（涉及首
次授予限制性股票 14,219,370 股，预留授予限制性股票 258,390 股）进行回购注
销。

   （二）本次回购注销的数量

    根据公司的说明，本次拟回购注销的限制性股票数量为 289 名激励对象（涉
及首次授予激励对象 287 人，预留授予激励对象 2 人）已获授但尚未解除限售的


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限制性股票合计 15,095,760 股（涉及首次授予限制性股票 14,837,370 股，预留授
予限制性股票 258,390 股）。

   （三）本次回购注销的回购价格

    根据本法律意见书前述说明，本次回购注销的回购价格已调整为：
    就本法律意见书第三条第一款第 1、4 项下（即激励对象与公司协商一致终
止或解除劳动合同、激励对象因退休与公司终止劳动合同）拟回购的首次授予部
分的限制性股票的回购价格为 2.53 元/股。
    就本法律意见书第三条第一款第 2、3 项下（即激励对象因职务变更（非个
人原因）与公司协商一致终止或解除劳动合同的、激励对象因死亡与公司终止或
解除劳动合同的）根据公司与激励对象签订的《申能股份有限公司限制性股票授
予协议》，拟回购的首次授予部分的限制性股票的回购价格为 2.53 元/股加上银
行同期存款利息。
    就本法律意见书第三条第一款第 5 项下（即公司业绩考核目标未完成）拟回
购的首次授予部分的限制性股票的回购价格为 2.53 元/股。
    就本法律意见书第三条第一款第 5 项下（即公司业绩考核目标未完成）拟回
购的预留授予部分的限制性股票的回购价格为 3.32 元/股。
    基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。

 四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购价格
调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计
划》且不违反《管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购价格调整及本次回
购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购
注销登记及减少注册资本等手续。

     本法律意见书正本一式叁份。



    （以下无正文）

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