证券代码：600642             证券简称：申能股份             公告编号：2023-028


                         申能股份有限公司关于
   出资设立申能财产保险股份有限公司的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     交易标的名称：申能财产保险股份有限公司（以下简称“申能财险”）。
     交易金额：申能财险注册资本为 100 亿元，其中，申能股份有限公司（以下简
称“公司”）认缴出资 5 亿元，申能投资管理有限公司（以下简称“申能投资”） 认
缴出资 45 亿元，上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”） 认缴出资 14 亿元，
上海临港新片区私募基金管理有限公司（以下简称“新片区基金”）认缴出资 10 亿元，
上海临港园金投资有限公司（以下简称“园金投资”）认缴出资 10 亿元，台州市国有
资产投资集团有限公司（以下简称“台州国投”）认缴出资 8 亿元，上海国投资本管理
有限公司（以下简称“国投资管”）认缴出资 5 亿元，百联集团有限公司（以下简称“百
联集团”）认缴出资 3 亿元。
     因申能投资系公司控股股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）
的全资子公司，根据相关法律规定，申能投资为公司的关联法人。本次交易构成关联交
易，但不构成重大资产重组。
     本次交易无需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
     风险提示：公司以认缴的出资额为限对申能财险承担责任，本次交易存在的不
确定因素包括投资回报风险等。



    一、本次交易概述
    公司与其他发起人共同发起设立申能财险，申能财险注册资本为100亿元，由公司、
申能投资、国际集团、新片区基金、园金投资、台州国投、国投资管、百联集团共同出
资设立。公司出资5亿元，占总股本比例5%；申能投资出资45亿元，占总股本比例45%；
国际集团出资14亿元，占总股本比例14%；新片区基金出资10亿元，占总股本比例10%；
园金投资出资10亿元，占总股本比例10%；台州国投出资8亿元，占总股本比例8%；国
投资管出资5亿元，占总股本比例5%；百联集团出资3亿元，占总股本比例3%。
    申能投资是公司控股股东申能集团的全资子公司，根据相关法律规定，申能投资为
公司的关联法人。


    二、关联方介绍
    1、公司名称：申能投资管理有限公司
    2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    3、统一社会信用代码：91310101MABYY5RN7T
    4、成立时间：2022年9月20日
    5、注册资本：46亿元
    6、注册地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号B楼3116室
    7、法定代表人：宋雪枫
    8、经营范围：一般项目：投资管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金
从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    申能投资是公司控股股东申能集团的全资子公司，与公司构成关联关系。


    三、交易标的基本情况
    1、标的名称：申能财产保险股份有限公司
    2、标的类型：财产保险公司
    3、交易类型：股权投资
    4、注册资本：100亿元人民币
    5、经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、
农业保险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法
定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿
等有关事宜；办理经国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）批准的资金
运用业务；经金融监管总局批准的其他业务。公司最终的经营范围以监管机构批准并在
公司登记机构登记的为准。
    6、各方认购的股份数额及持股比例如下表所列示：

                       出资额       认购股份    占总股本比
 序号   发起人名称                                               出资方式
                       （亿元）     （亿股）        例
   1      申能投资           45           45         45%           货币
   2      国际集团           14           14         14%           货币
   3    新片区基金           10           10         10%           货币
   4      园金投资           10           10         10%           货币
   5      台州国投            8            8          8%           货币
   6      申能股份            5            5          5%           货币
   7      国投资管            5            5          5%           货币
   8      百联集团            3            3          3%           货币
 合计                       100          100        100%


    四、发起人协议的主要内容与履约安排
    公司、申能投资、国际集团、新片区基金、园金投资、台州国投、国投资管和百联
集团签订《申能财产保险股份有限公司发起人协议》，主要条款如下：
    1、公司宗旨和经营范围
    公司的经营宗旨为：以市场为导向，以客户为中心，做精保险专业，提升客户体验。
依照诚实信用、勤勉尽责的原则，积极开拓保险服务领域，实现公司客户、员工、股东
和社会的价值最大化。坚持稳健经营，通过提供优质与专业的保险服务，助推财产保险
业的高质量发展。
    公司的经营范围为：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水
险、农业保险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务
和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、
追偿等有关事宜；办理经金融监管总局批准的资金运用业务；经金融监管总局批准的其
他业务。公司最终的经营范围以监管机构批准并在公司登记机构登记的为准。
    2、公司股份和注册资本
    公司设立时的注册资本为人民币100亿元。公司全部资本划分为等额股份，每股面
值为人民币1元，公司股份均为普通股，股份总数为100亿股。各方均以货币认购股份，
每股认购价为人民币1元。申能投资是公司的控股股东。
    各方应自中国银保监会批准公司筹建后的二十个工作日内（或中国银保监会另行要
求的期限内），一次性缴足各自认购股份的全部出资额。除各方另有约定外，各方只有
在根据本协议的规定将认缴出资额的认购价款足额划入为设立公司所开设的验资专用
账户，才应被视为完成相关出资义务。各方以其所认购的股份为限对公司承担责任。
    3、发起人的权利义务
    各方享有如下权利：按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；当
其他发起人违约时，有权按照本协议的约定及法律法规的规定获得赔偿；在公司依法成
立后，根据公司章程和法律法规规定，享有发起人和股东可享有的其他权利。
    各方应履行如下义务：遵守法律法规和监管规定；依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；以其所认购的股份为限对公司承担责任；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；公司偿付能力达不到监管要求时，应支持公司改善偿付
能力，公司主要股东应当根据法律法规、监管规定，以书面形式向公司作出在必要时向
其补充资本的长期承诺，作为公司资本规划的一部分；在公司依法成立后，根据公司章
程和法律规定，履行股东应履行的其他义务。


    五、交易的定价政策及定价依据
    本次交易本着平等互利的原则，由各方共同以现金方式出资。


    六、本次交易对公司的影响
    本次投资有利于公司更好发挥主业与产业金融协同效应，提升公司综合竞争力。本
次交易不会对公司现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运
行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


    七、获批情况
    近日，公司收到《国家金融监督管理总局关于筹建申能财产保险股份有限公司的批
复》（金复[2023]261号），同意筹建申能财险，要求一年内完成筹建工作，筹建工作
完成后，尚需取得金融监管总局批复后正式开业。公司将依法履行相关信息披露义务，
及时披露相关信息。


    八、本次投资履行的程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司已履行相
应内部决策程序，无需提交董事会及股东大会审议。公司独立董事事前审阅了相关材料，
认可该投资事项，并发表了如下独立意见：本次交易的决策程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次交
易将为公司进一步拓宽投资渠道，促进公司主业与产业金融投资良性协同发展。


    特此公告。


                                                            申能股份有限公司
                                                             2023 年 9 月 22 日