北京国枫律师事务所
          关于中源协和细胞基因工程股份有限公司
                     2022 年年度股东大会的
                            法律意见书
                     国枫律股字[2023] A0226 号


致：中源协和细胞基因工程股份有限公司（贵公司）


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

                                     1
    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司十届二十三次董事会会议决议召开并由董事会召
集。贵公司董事会分别于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 11 日在《上海证券报》
《证券时报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
公开发布了《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大
会的通知》《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大
会的提示性公告》（以下统称为“会议通知”）。该等通知载明了本次会议的召
开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等
事项。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于 2023 年 5 月 16 日上午 9:30 在天津市滨海高新区华
苑产业区梅苑路 12 号公司会议室如期召开。本次会议由贵公司半数以上董事共
同推举的董事王勇先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过
上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


                                     2
    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反
馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本
所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计15
人，代表股份108,939,272股，占贵公司股份总数的23.2801%。除贵公司股东（股
东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所经办律师。


    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：


    （一）表决通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》
    同意 108,806,172 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8778%；反对 1,400 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效
表决权的 0.0012%；弃权 131,700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 0.1210%。


    （二）表决通过了《公司 2022 年度监事会工作报告》
    同意 108,806,172 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8778%；反对 1,400 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效
表决权的 0.0012%；弃权 131,700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所


                                   3
持有效表决权的 0.1210%。


    （三）表决通过了《〈公司 2022 年年度报告〉全文及摘要》
    同意 108,806,172 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8778%；反对 1,400 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效
表决权的 0.0012%；弃权 131,700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 0.1210%。


    （四）表决通过了《公司 2022 年度财务决算报告》
    同意 108,806,172 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8778%；反对 1,400 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效
表决权的 0.0012%；弃权 131,700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 0.1210%。


    （五）表决通过了《公司 2022 年度利润分配预案》
    同意108,777,872股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8518%；反对29,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的0.0272%；弃权131,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的0.1210%。


    （六）表决通过了《公司 2023 年度财务预算报告》
    同意108,364,972股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.4728%；反对442,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效
表决权的0.4062%；弃权131,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.1210%。


    （七）表决通过了《关于提名龚虹嘉先生为公司第十一届董事会董事候选
人的议案》
    同意108,786,172股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8594%；反对21,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的0.0196%；弃权131,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的0.1210%。


    （八）表决通过了《关于提名 WANG HONGQI（王洪琦）先生为公司第十


                                   4
一届董事会董事候选人的议案》
    同意108,259,672股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.3761%；反对547,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效
表决权的0.5029%；弃权131,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.1210%。


    （九）表决通过了《关于提名王勇先生为公司第十一届董事会董事候选人
的议案》
    同意108,786,172股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8594%；反对21,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的0.0196%；弃权131,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的0.1210%。


    （十）表决通过了《关于提名吴珊女士为公司第十一届董事会董事候选人
的议案》
    同意108,786,172股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8594%；反对21,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的0.0196%；弃权131,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的0.1210%。


    （十一）表决通过了《关于提名李旭先生为公司第十一届董事会董事候选
人的议案》
    同意108,776,872股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8509%；反对30,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的0.0281%；弃权131,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的0.1210%。


    （十二）表决通过了《关于提名李海滨先生为公司第十一届董事会董事候
选人的议案》
    同意108,786,172股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8594%；反对21,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的0.0196%；弃权131,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的0.1210%。




                                   5
    （十三）表决通过了《关于提名裴端卿先生为公司第十一届董事会独立董
事候选人的议案》
    同意108,786,172股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8594%；反对21,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的0.0196%；弃权131,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的0.1210%。


    （十四）表决通过了《关于提名侯欣一先生为公司第十一届董事会独立董
事候选人的议案》
    同意108,786,172股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8594%；反对21,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的0.0196%；弃权131,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的0.1210%。


    （十五）表决通过了《关于提名罗明生先生为公司第十一届董事会独立董
事候选人的议案》
    同意108,786,172股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8594%；反对21,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的0.0196%；弃权131,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的0.1210%。


    （十六）表决通过了《关于提名王岩先生为公司第十一届监事会监事候选
人的议案》
    同意108,786,172股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8594%；反对21,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的0.0196%；弃权131,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的0.1210%。


    （十七）表决通过了《关于提名李心童先生为公司第十一届监事会监事候
选人的议案》
    同意108,786,172股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8594%；反对21,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的0.0196%；弃权131,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的0.1210%。


                                   6
    （十八）表决通过了《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议
案》
    同意108,786,172股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8594%；反对21,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的0.0196%；弃权131,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的0.1210%。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。


    经查验，上述议案均经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的过半数通过。龚虹嘉先生、WANG HONGQI（王洪琦）先生、王勇先生、吴
珊女士、李旭先生、李海滨先生当选为非独立董事，裴端卿先生、侯欣一先生、
罗明生先生当选为独立董事，王岩先生、李心童先生当选为非职工监事。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




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