中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事

关于收购参股子公司合源生物科技（天津）有限公司股东所持部

                分股权暨关联交易的事前认可意见


    中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2023 年 9 月
28 日以通讯表决方式召开十一届三次临时董事会会议，审议《关于收购参股公
司合源生物科技（天津）有限公司股东所持部分股权暨关联交易的议案》。
    经协商，公司拟购买北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简
称“富源致远”）所持合源生物科技（天津）有限公司（以下简称“合源生物”）
3%的股权，对应注册资本 4,824,901 元（以下简称“标的股权”），交易价格根据
合源生物类型变更为股份有限公司（以下简称“股改”）前最近一次融资估值的
50%确定。本次股权转让共包含两笔对价，即先按照合源生物 C2 轮融资后估值的
50%（即：人民币 12.5 亿元）确定标的股权的第一笔初始价款，即：富源致远按
照每一元注册资本 7.77 元的价格，确定标的股权转让的初始价款为 3750 万元；
后再按照合源生物股改前最近一次融资估值与 C2 轮融资后估值的差额，确定本
次标的股权转让的增补价款，即第二笔价款【（合源生物股改前最近一次融资的
每股价格-￥15.54）×50%×4,824,901】元，向富源致远增加支付股权转让对价。
    合源生物为公司与公司实际控制人陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的其他企业深圳
嘉道功程股权投资基金（有限合伙）共同投资企业，基于谨慎性考虑，公司认定
本次交易构成关联交易。
    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，
对于本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述议案提交公司十一届三
次董事会会议审议。
本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事关于收购参股子
公司合源生物科技（天津）有限公司股东所持部分股权暨关联交易的事前认可意
见》签字页




    裴端卿                      侯欣一                  罗明生



                                              二○二三年九月二十八日