证券代码：600649             证券简称：城投控股           公告编号：2023-020



     上海城投控股股份有限公司关于
 公司参与设立上海诚鼎智慧冷链产业基金
           暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     公司拟作为基石投资人，出资3.5亿元参与设立上海诚鼎智慧
冷链产业基金投资合伙企业（有限合伙） 暂定名，以工商核准为准），
认缴出资比例35%。
     公司合营企业上海诚鼎创富投资管理有限公司为本次拟投资
基金的执行事务合伙人暨基金管理人。
     本次参与设立基金事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
     本次关联交易无需提交公司股东大会表决。
     截至本次交易为止，过去12个月内，公司（含子公司）与上海
诚鼎创富投资管理有限公司除已经审批的日常关联交易外，不存在其
他关联交易，公司也不存在和其他关联人发生此类交易。
     风险提示：基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付
出资情况可能存在不确定性。基金尚需完成市场监督管理局登记并在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事相关投资活动，实
施过程中存在不确定性。基金拟投资的项目可能受到资本市场波动、
行业周期、投资标的公司经营管理等诸多因素影响，可能存在基金投
资收益不及预期等风险。公司将积极关注基金的运作情况，加强投后
管理，敬请广大投资者注意投资风险。


      一、关联交易概述
      （一）本次关联交易的基本情况
      上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为
基石投资人，出资3.5亿元参与设立上海诚鼎智慧冷链产业

                                      1
基金投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，
以下简称“冷链基金”或“基金”），认缴出资比例35%。公司
合营企业上海诚鼎创富投资管理有限公司为本次拟投资基
金的执行事务合伙人暨基金管理人。
    （二）本次关联交易履行的审议程序
    公司于2023年5月9日召开第十届董事会第三十二次会
议，以6票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审
议通过了《关于公司参与设立上海诚鼎智慧冷链产业基金暨
关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.8条规定的实质重于形式的原则，与本次交易有利害关
系的2名董事陈晓波先生、张辰先生在表决时予以回避。
    公司独立董事就该关联交易事项予以事前认可并发表
了同意的独立意见。公司董事会审计委员会就本次关联交易
发表了专项审核意见。
    本次关联交易无需提交公司股东大会表决。
    （三）本次参与设立基金事项属于公司与关联方的共同
对外投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    （四）截至本次交易为止，过去12个月内，公司（含子
公司）与上海诚鼎创富投资管理有限公司除已经审批的日常
关联交易外，不存在其他关联交易，公司也不存在和其他关
联人发生此类交易。
    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    上海诚鼎创富投资管理有限公司为公司的合营企业，将
作为本次拟投资基金的执行事务合伙人暨基金管理人。公司

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副总裁兼财务总监吴春先生任上海诚鼎创富投资管理有限
公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交
易》的相关规定，公司与上海诚鼎创富投资管理有限公司（以
下简称“诚鼎创富”）参与设立基金事项构成与关联人共同投
资。
       （二）关联人基本情况
    公司名称：上海诚鼎创富投资管理有限公司
    统一社会信用代码：913101053243416296
    住所：上海市长宁区玉屏南路113弄18-20号1幢115室
    主要经营地：上海市虹口区吴淞路130号1201室
    注册资本：3000万元
    成立时间：2014年12月31日
    法定代表人：陈智海
    经营范围：投资咨询、投资管理。
    股东结构：公司及上海恒智谨凯投资合伙企业（有限合
伙）各持股50%。
    登记备案情况：已在中国基金业协会登记为私募基金管
理人，登记编号为P1009373，登记时间为2015年3月19日。
       三、关联交易标的基本情况
    （一）企业名称：上海诚鼎智慧冷链产业基金投资合伙
企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）
    （二）经营范围：股权投资、投资管理（以工商登记机
关登记信息为准）。
    （三）投资行业领域：聚焦冷链物流产业全产业链，产
权类冷库、租赁类冷库的投资、建设或改建；冷库项目的收

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     购；自持冷库或受托冷库的运营管理等；兼顾冷链产业链项
     目的建设、运营、管理、数字化等相关的股权投资机会。
         （四）存续期：本合伙企业自营业执照签发之日起成立，
     经营期限为10年（其中投资期4年，退出期6年）。如经营期限
     届满，仍有投资项目尚未退出，经合伙人大会决议可以延长
     合伙企业经营期限。
         （五）合伙企业规模及出资信息：认缴出资额为10亿元。
         拟出资的合伙人名录如下：
                                 认缴出资额   认缴出资
           名称                                         合伙人类别
                               （人民币万元） 比例（%）
上海诚鼎创富投资管理有限公司          100       0.10    普通合伙人
  上海城投控股股份有限公司           35,000    35.00    有限合伙人
上海宁昫供应链管理有限公司           35,000    35.00    有限合伙人
    上海域盛投资有限公司             29,900    29.90    有限合伙人
           合计                   100,000      100.00       -
         四、关联交易协议的主要内容和履约安排
         （一）合伙企业的名称：上海诚鼎智慧冷链产业基金投
     资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）
         （二）合伙目的：按协议约定的方式对被投资企业投资，
     为全体合伙人获取良好的投资回报。
         （三）存续期：自营业执照签发之日起成立，经营期限
     为10年。如经营期限届满，仍有投资项目尚未退出，经合伙
     人大会决议可以延长合伙企业经营期限。
         （四）缴付出资：所有合伙人均以人民币货币出资，按
     照基金执行事务合伙人签发的《缴付出资通知书》的要求进
     行实缴出资。
         （五）合伙事务的执行：诚鼎创富担任执行事务合伙人
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暨管理人。
    （六）决策程序：由执行事务合伙人组建的投资决策委
员会，负责合伙企业投资项目的最终决策。投资决策委员会
由3名委员组成，上海城投控股股份有限公司委派1名、上海
宁昫供应链管理有限公司委派1名、上海诚鼎创富投资管理
有限公司委派1名。每一名委员有一票的表决权；会议做出的
决议，必须经全体委员表决通过。
    （七）管理模式：投资项目管理实行流程控制，包括项
目发现、初步背景调查、项目立项、全面尽职调查、投资决
策、项目实施和投资后管理等环节，大体可分为项目筛选评
估、项目尽职调查、完成投资程序及投资管理/退出四个阶段。
    （八）管理费用：投资期按实缴出资的2%/年，退出期按
实缴出资的1.8%/年。针对基金首期实缴出资，诚鼎创富在基
金存续期内收取1%/年的管理费。
    （九）收益分配及亏损承担：各合伙人按照参与项目本
金的相对比例承担项目收益及亏损。收益率超过8%年化单利
的可分配收益的20%分配给管理人。
    （十）争议解决：因协议引起的及与协议有关的一切争
议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方不能
协商解决，则应提交合同签署地有管辖权的中国法院诉讼解
决。
       五、对上市公司的影响
    参与设立冷链基金符合公司“十四五”发展战略规划，
引入具有特色的物流地产（如冷链物流）等产业地产业务，
有助于优化公司的地产开发结构，提高公司整体抗风险能力，
提升公司投资收益水平和资产运作能力。本次投资风险敞口

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规模不超过公司本次认缴出资额，基金后续的实缴出资进度
将与实际投资标的的进度相匹配，不会影响公司正常的生产
经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、风险提示
    基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资
情况可能存在不确定性。基金尚需完成市场监督管理局登记
并在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事相
关投资活动，实施过程中存在不确定性。基金拟投资的项目
可能受到资本市场波动、行业周期、投资标的公司经营管理
等诸多因素影响，可能存在基金投资收益不及预期等风险。
公司将积极关注基金的运作情况，加强投后管理，敬请广大
投资者注意投资风险。
    七、本次关联交易履行的审议程序
    1.董事会审议情况
    公司于2023年5月9日召开第十届董事会第三十二次会
议，以6票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审
议通过了《关于公司参与设立上海诚鼎智慧冷链产业基金暨
关联交易的议案》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.8条规定的
实质重于形式的原则，与本次交易有利害关系的2名董事陈
晓波先生、张辰先生在表决时予以回避。
    2.董事会审计委员会审核意见
    公司董事会审计委员会发表了如下审核意见：
    我们认为，公司拟参与设立冷链基金符合公司发展战略
及投资方向，本次关联交易属于公司正常的经济行为，交易
遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利

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益的情形。因此，董事会审计委员会同意本议案。
    3.独立董事意见
    公司独立董事严杰先生、薛涛先生、张驰先生基于自身
的独立判断就该关联交易事项予以事前认可并发表如下独
立意见：
    公司拟参与设立冷链基金符合公司发展战略及投资方
向，本次交易遵循市场原则，经我们事前认可后提交公司第
十届董事会第三十二次会议审议，关联董事回避了表决。本
次关联交易的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意该
议案所述事项。
    特此公告。


                     上海城投控股股份有限公司董事会
                                2023 年 5 月 11 日




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