证券代码：600649             证券简称：城投控股           公告编号：2023-048



       上海城投控股股份有限公司
 关于参与保障性租赁住房公募 REITs 项目
       战略配售暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     上海城投控股股份有限公司以自持的“城投宽庭江湾社区”
和“城投宽庭光华社区”作为首发基础设施项目申报发行国泰君安
城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金，并拟根据相
关规定参与基础设施基金战略配售。公司全资子公司上海城投房屋租
赁有限公司作为基础设施基金原始权益人拟认购本次基金发售份额
的20%，预计金额不超过6.72亿元（以最终总募集金额的20%为准），
持有期自上市之日起不少于60个月。公司第一大股东上海城投（集团）
有限公司及其控股企业拟认购本次基金发售份额的14%。
     本次公司全资子公司和关联人共同参与基金战略配售事项构
成关联交易，不构成重大资产重组。
     本次关联交易无需提交公司股东大会表决。
     截至本次交易为止，过去12个月内，公司（含子公司）与本事
项关联人除已经审批的日常关联交易外，不存在其他关联交易，公司
也不存在和其他关联人发生此类交易。
     风险提示：本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后于上海
证券交易所上市，基金主要风险包括但不限于与公募基金相关的风险、
与基础设施项目相关的风险、与交易安排有关的风险等，敬请广大投
资者注意投资风险。



      一、交易概述
      （一）上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）以自持的“城投宽庭江湾社区”（以下简
                                      1
    称“江湾社区”）和“城投宽庭光华社区”（以下简称“光
    华社区”）作为首发基础设施项目申报发行国泰君安城投宽
    庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称
    “基金”“本基金”或“基础设施基金”），并拟根据相关
    规定参与基础设施基金战略配售。
        根据基础设施基金发行安排，本基金拟募集规模预计不
    超过 33.59 亿元（最终以网下询价结果确定），基金管理人
    为上海国泰君安证券资产管理有限公司，基金托管人为中国
    银行股份有限公司。本次基金份额战略配售的比例拟定为本
    次基金份额发售数量的 75%（以最终批准结果为准）。公司
    全资子公司上海城投房屋租赁有限公司作为基础设施基金
    原始权益人拟认购本次基金发售份额的 20%，预计金额不超
    过 6.72 亿元（以最终总募集金额的 20%为准），持有期自上
    市之日起不少于 60 个月。公司第一大股东上海城投（集团）
    有限公司及其控股企业拟认购本次基金发售份额的 14%，外
    部投资人拟认购本次基金发售份额的 41%（以最终批准结果
    为准）。
        关联方认购基金份额和金额（以最终总募集金额乘以相
    应比例为准）预计如下：
               关联方                   份额       金额（亿元）

上海城投(集团)有限公司                 1.6000%         0.54

上海城投公路投资（集团）有限公司       2.2000%         0.74

上海环境集团股份有限公司               6.4000%         2.15

                               2
上海城投资产管理(集团)有限公司          1.6000%         0.54

上海城投环保金融服务有限公司            2.2000%         0.74

                合计                    14.0000%        4.71

         （二）本议案为关联交易议案，经公司第十一届董事会
    独立董事专门会议 2023 年第一次会议审议通过后提交董事
    会审议。公司于 2023 年 11 月 28 日召开第十一届董事会第
    四次会议，以 5 票同意（关联董事回避表决）、0 票反对、0
    票弃权审议通过了《关于参与保障性租赁住房公募 REITs 项
    目战略配售暨关联交易的议案》。
         （三）本次关联交易无需提交公司股东大会表决。
         （四）截至本次交易为止，过去 12 个月内，公司（含子
    公司）与本事项关联人除已经审批的日常关联交易外，不存
    在其他关联交易，公司也不存在和其他关联人发生此类交易。
         二、关联人介绍
         （一）关联人基本情况
         1.上海城投(集团)有限公司
         统一社会信用代码：91310000132211037N
         成立日期：1992 年 7 月 21 日
         注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 500
    号
         主要办公地点：上海市黄浦区永嘉路 18 号
         法定代表人：蒋曙杰
         注册资本：人民币 500.00 亿元
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    经营范围：城市建设和公共服务投资，市场营销策划，
项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，
投资咨询，管理咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2.上海城投公路投资（集团）有限公司
    统一社会信用代码：91310000398793863C
    成立日期：2014 年 7 月 10 日
    注册地址：上海市黄浦区永嘉路 18 号 108 室
    主要办公地点：上海市长宁区哈密路 99 号
    法定代表人：黄国斌
    注册资本：人民币 453.75 亿元
    经营范围：交通基础建设工程领域内的投资、项目管理、
建设工程造价咨询、建设工程招标代理、建设工程监理；公
路建设工程施工、市政公用建设工程施工、桥梁建设工程专
业施工、隧道建设工程专业施工；公路管理与养护；市政设
施养护管理；交通基础设施建设运营技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；资产管理；建筑材料与装
饰材料、机械设备的销售、自有设备租赁；物业管理；广告
的设计、制作、代理、发布，石油制品的销售。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    3.上海环境集团股份有限公司
    统一社会信用代码：91310115764269544Y
    成立日期：2004 年 6 月 28 日

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     注册地址：上海市长宁区虹桥路 1881 号
     主要办公地点：上海市浦东新区浦东南路 500 号 22、30、
31 楼
     法定代表人：王瑟澜
     注册资本：人民币 11.22 亿元
     经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；危险
废物经营；自来水生产与供应；建设工程设计；货物进出口；
技术进出口；各类工程建设活动（除核电站工程建设活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
般项目：固体废弃物处置、污水处理等环保项目和其他市政
基础设施项目的投资；农村生活垃圾经营性服务；固体废物
治理；资源循环利用服务技术咨询；环境保护专用设备制造；
工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；土壤
污染治理与修复服务；污水处理及其再生利用；工程管理服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
     4.上海城投资产管理(集团)有限公司
     统一社会信用代码：91310115630202758C
     成立日期：1995 年 11 月 21 日
     注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 500
号
     主要办公地点：上海市杨浦区清波路 58 号东楼 2-5 楼

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    法定代表人：沈坚
    注册资本：人民币 26.95 亿元
    经营范围：资产经营，投资管理，实业投资，投资顾问，
资产托管，相关咨询服务，房地产开发与经营。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    5.上海城投环保金融服务有限公司
    统一社会信用代码：91310000MA1FL63M2Y
    成立日期：2018 年 12 月 6 日
    注册地址：上海市黄浦区永嘉路 18 号-1 202 室
    主要办公地点：上海市虹口区吴淞路 130 号 12F
    法定代表人：张义澎
    注册资本：人民币 20.00 亿元
    经营范围：投资管理，资产管理，股权投资，环境基础
设施项目的开发与策划，财务咨询，投资咨询，环保技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的
进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
    （二）关联关系
    上海城投(集团)有限公司是公司的第一大股东，上海城
投公路投资（集团）有限公司、上海环境集团股份有限公司、
上海城投资产管理(集团)有限公司、上海城投环保金融服务
有限公司与本公司同受上海城投(集团)有限公司控制，属于
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）

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项及第（二）项规定的关联关系情形。
    三、标的基本情况
    （一）基金的基本情况
    1.基金名称：国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式
基础设施证券投资基金
    2.基金的类别：基础设施证券投资基金
    3.基金的运作方式：契约型封闭式
    4.上市交易场所：上海证券交易所
    5.基金管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
    6.基金托管人：中国银行股份有限公司
    7.财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
    8.基金份额总额和合同期限：中国证券监督管理委员会
准予本基金募集的基金份额总额为 10 亿份。除根据本基金
合同约定延长存续期限或在存续期届满前终止外，本基金存
续期限为自基金合同生效之日起 65 年。
    9.基金份额的认购：本基金的基金份额认购价格通过向
网下投资者询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战
略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，
参与本基金份额的认购。
    （二）基础设施项目的基本情况
    本基金持有的基础设施项目的资产范围为（1）公司下属
上海城驰房地产有限公司持有的坐落于上海市杨浦区新江
湾城国泓路 392 弄 1 号等的江湾社区项目，包括房屋所有权

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及其占用范围内的国有建设用地使用权；（2）公司下属上海
城业房地产有限公司持有的坐落于上海市杨浦区新江湾城
学德路 27 弄 1-3、5-10、3_3 号的光华社区项目，包括对应
的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。
    其中，（1）江湾社区项目总投资 18.56 亿元，2022 年
11 月投入运营，项目共计 1,719 套保障性租赁住房，可供出
租面积 79,997.38 平方米，平均租金 132.31 元/月/m，配套
商业可出租面积 3,154.11 平方米，车位 917 个；（2）光华
社区项目总投资 9.45 亿元，2023 年 3 月投入运营，项目共
计 1,234 套保障性租赁住房，可供出租面积 41,963.68 平方
米，平均租金 136.88 元/月/m，配套商业可出租面积 829.69
平方米，车位 609 个。
    四、战略配售协议的主要内容
    根据公司全资子公司上海城投房屋租赁有限公司（乙方）
与上海国泰君安证券资产管理有限公司（甲方）拟签订的《国
泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资
基金战略投资者配售协议》，乙方确认其作为基础设施基金
的原始权益人，具有担任战略投资者的资格及条件，并承诺
按照《基础设施基金指引》等法律法规的规定作为基础设施
基金战略投资者认购基础设施基金之基金份额。
    乙方承诺按照基础设施基金招募说明书、基金份额发售
公告、基金合同等相关法律文件之规定完全履行基金份额的
认购程序，承诺按本协议约定的战略配售比例认购基础设施

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基金的基金份额。乙方应当缴纳的认购款项总额应按甲方公
告的认购价格进行计算并按照甲方向乙方发出的《战略投资
者缴款通知书》规定的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款。
    五、对公司的影响
    开展保障性租赁住房公募 REITs 项目有助于公司盘活优
质存量基础设施资产，助力公司可持续发展。公司全资子公
司与关联人共同进行基础设施基金战略配售份额投资事项
将按照市场化定价原则进行，不会违背公平、公正的原则。
公司将积极推进本基金发行上市相关工作，根据相关事项进
展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露
义务。本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后于上海证
券交易所上市，基金主要风险包括但不限于与公募基金相关
的风险、与基础设施项目相关的风险、与交易安排有关的风
险等，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、本次关联交易履行的审议程序
    1.独立董事专门会议审议情况
    公司于 2023 年 11 月 24 日召开第十一届董事会独立董
事专门会议 2023 年第一次会议，就《关于参与保障性租赁住
房公募 REITs 项目战略配售暨关联交易的议案》进行审核，
并发表了审核意见。全体独立董事一致同意该议案所述事项，
并同意将该议案提交董事会审议。
    2.董事会审议情况
    公司于 2023 年 11 月 28 日召开第十一届董事会第四次

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会议，以 5 票同意（关联董事回避表决）、0 票反对、0 票弃
权审议通过了《关于参与保障性租赁住房公募 REITs 项目战
略配售暨关联交易的议案》。与本次交易有关联关系的 4 名
董事张辰先生、任志坚先生、范春羚女士、叶源新先生在表
决时予以回避，3 名独立董事及 2 名非关联董事均作了同意
的表决。
    特此公告。


                       上海城投控股股份有限公司董事会
                               2023 年 11 月 30 日




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