上海城投控股股份有限公司
           独立董事专门会议工作细则

    第一条 为完善上海城投控股股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等法律法规，以及《上海城投控
股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上
海城投控股股份有限公司独立董事工作制度》的有关要求，
并结合公司实际情况，制定本细则。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参
加的会议。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委
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员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
       第四条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，
原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相
关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知
期限要求。
       第五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举
行。
       第六条 独立董事认为必要时，可以提议召开独立董事
专门会议。
    独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
       第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
       第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并
经全体独立董事过半数同意:
    （一）应当披露的关联交易；
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    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取
的措施；
    （四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
    （五）向董事会提议召开临时股东大会；
    （六）提议召开董事会会议；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
    第（一）至第（三）项应当经独立董事专门会议审议通
过后，提交董事会审议。
    独立董事行使上述第四款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
       第九条 独立董事专门会议负责对被提名人的任职资格
进行审查，就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
       第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
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       第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意
见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立
意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确
认。
    独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
       第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并
提供所必需的工作条件。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营
情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为
独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会秘书和董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。公
司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其
他职权时所需的费用。
       第十三条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
       第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
       第十五条 本细则自公司董事会审议通过后生效。
       第十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
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《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第十七条 本细则由董事会负责修订及解释。




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