上海城投控股股份有限公司
           董事会战略与 ESG 委员会工作细则


                     第一章    总   则
    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争
力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学
性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、
社会和治理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关规
定，公司设立董事会战略与 ESG 委员会，制定本工作细则。
    第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照《公司
章程》设立的专门机构，主要负责对公司中长期发展战略、
重大投资决策、环境、社会和治理（ESG）工作进行研究并提
出建议。


                   第二章     人员组成
    第三条 战略与 ESG 委员会由七名董事组成，其中至少
包括一名独立董事。
    第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。

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       第五条 战略与 ESG 委员会设召集人一名，负责召集和
主持战略与 ESG 委员会工作，由战略与 ESG 委员会会议选举
产生。
       第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与同届董事会董事
任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
       第七条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规
定人数时 ，公司董事会应当及时增补新的委员。
       第八条 公司设立战略与 ESG 工作小组，成员由公司高
级管理人员、相关职能部门、子公司相关人员组成，为战略
与 ESG 委员会提供行动支持，落实 ESG 举措，协助战略与 ESG
委员会工作。


                     第三章   职责权限
       第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责包括：
    （一）对公司中长期发展规划、经营目标、发展方针进
行研究并提出建议；
    （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场
战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建
议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融

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资方案进行研究并提出建议；
    （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （五）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司 ESG
等相关事项开展研究、分析和风险评估，指导并监督公司 ESG
制度和目标的制定和实施，报送公司董事会审议；
    （六）对公司 ESG 相关事项开展研究并提出相应建议；
    （七）审阅公司 ESG 事项相关报告，并向董事会汇报；
    （八）对其他影响公司发展战略和 ESG 的重大事项进行
研究并提出建议，并向董事会汇报；
    （九）对以上事项，特别是经董事会、股东大会批准的
重大投资事项进行跟踪和监督，对 ESG 重大事项进行检查；
    （十）公司董事会授权的其他事宜。
    第十条 战略与 ESG 委员会对本细则规定的事项进行审
议后，应形成战略与 ESG 委员会决议，连同相关议案提交董
事会审议决定。


                  第四章   决策程序
    第十一条 战略与 ESG 工作小组负责做好战略与 ESG 委
员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
    （一）中长期战略规划草案、重大投融资方案及 ESG 发
展规划草案；

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    （二）公司有关部门或者控股（参股）企业的有关协议、
合同、章程及可行性报告等材料。
    第十二条 战略与 ESG 工作小组将中长期战略规划草案、
重大投融资方案及 ESG 发展规划草案提交公司党委会、总裁
办公会审议通过后，报战略与 ESG 委员会审议。
    第十三条 战略与 ESG 委员会将审查通过的中长期战略
规划、重大投融资方案及 ESG 发展规划提交董事会审议。


                  第五章   议事规则
    第十四条 战略与 ESG 委员会召集人或半数以上委员提
议可召开战略与 ESG 委员会会议。公司原则上应当不迟于会
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
    第十五条 战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十六条 战略与 ESG 委员会委员应亲自出席会议，委
员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托
书中应当载明授权范围。
    第十七条 战略与 ESG 委员会会议须有半数以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。

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    第十八条 战略与 ESG 工作小组成员可以列席战略与 ESG
委员会会议（需要回避的事项除外），必要时亦可邀请公司其
他董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十九条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本细则的规定。
    第二十一条 战略与 ESG 委员会会议应当按规定制作会
议记录，委员的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委
员应对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会办公室负
责保存。
    第二十二条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。


                   第六章    附   则
    第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与上述规定
相抵触时，按上述规定执行。

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       第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
       第二十六条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解
释。




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