证券代码：600658              证券简称：电子城          公告编号：临 2023-047



              北京电子城高科技集团股份有限公司
              全资子公司北京电子城有限责任公司
                   拟签署搬迁协议暨关联交易的公告

       公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示:

     北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电
子城高科”）全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子
城有限”）拟与北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七
星集团”）签署搬迁协议。经双方协商一致，由电子城有限向七星集
团支付搬迁腾退费用，七星集团向电子城有限一次性支付使用费。
     因七星集团为公司控股股东北京电子控股有限责任公司的全
        资子公司，本事项构成关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，
        无需股东大会审议。
     过去 12 个月内公司与七星集团未发生同类关联交易。
     目标地块为存量土地资源，其土地面积已包含在定期报告的
        “报告期内房地产储备情况”进行了披露。

     一、关联交易概述

     公司全资子公司电子城有限拟与七星集团签署搬迁协议。因七星

集团为公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电
控”）的全资子公司，本事项构成关联交易。本次关联交易金额未超

过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需股东大会审议。详细情况

如下：

    电子城有限自2002年起开始对北京市朝阳区酒仙桥万红里区域
所在地块进行征地开发。电子城有限与相关单位签署了相关协议，就

万红里区域拆迁改造进行约定。协议签署后，万红里拆迁改造采用随
期拆迁方式，其涉及的3#地、4#地、5#地均已按照开发计划完成拆迁
改造，涉及的26#地（以下称“目标地块”）属于开发计划最后一期。

    电子城有限按计划进行上述项目的分期开发，2012年7月3#地竣
工；2018年3月4#地竣工；2019年7月5#地竣工。2019年2月，电子城
有限取得目标地块的《建设工程规划许可证》。在取得《建设工程规
划许可证》后，电子城有限与七星集团开始全面协商目标地块的搬迁
腾退工作，以期尽快推进目标地块的开发，释放资产价值。
    经双方协商一致，由电子城有限向七星集团支付搬迁腾退费用，
七星集团向电子城有限一次性支付目标地块使用费。
    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    七星集团为公司控股股东北京电控的全资子公司
    （二）关联人基本情况
    名称：北京七星华电科技集团有限责任公司
    注册资本：96,814.95 万元
    法定代表人：李前
    成立时间：1999 年 06 月 10 日
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号
    经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、

仪器仪表、电子产品、汽车电子产品；电力供应；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口

贸易；机动车公共停车场服务；研发及销售太阳能光伏产品；系统集
成；光伏发电系统工程设计及咨询；项目投资；投资管理；施工总承
包、专业承包；合同能源管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；

承办展览展示；电脑图文设计、制作；工艺美术设计；展览会票务代
理；销售工艺品、文化用品；绘画培训（不得面向全国招生）；商标
代理；设计、制作、代理、发布广告；物业管理。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    最近一年又一期主要财务数据：
                                                     单位：万元
                        2022 年 12 月 31 日   2023 年 3 月 31 日
         财务指标
                              经审计              未经审计
         资产总额               233,013.65          234,761.31
         负债总额               285,306.81          286,575.53
          净资产                -52,293.16          -51,814.22
                          2022 年 1-12 月      2023 年 1-3 月
         财务指标
                              经审计              未经审计
         营业收入                89,417.67           20,675.47
          净利润                   3,537.93              563.37
    经查询，七星集团资信状况良好，不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况

    根据《建设工程规划许可证》（2019 规自（朝）建字 0005 号），
目标地块规划总建筑面积 107,010 平方米，其中地上建筑面积 74,172
平方米，地下建筑面积 32,838 平方米，规划项目性质为科研办公。

    四、交易标的的评估、定价情况
    （一）搬迁腾退费用
    北京国融兴华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产

评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对
目标地块所涉及的七星集团相关搬迁腾退费用进行评估并出具了评
估报告（国融兴华评报字[2023]第 050045 号）。
    评估对象：七星集团下属实际使用单位搬迁腾退涉及的相关补偿
费用的市场价值。
    评估范围：评估基准日目标地块搬迁腾退所涉及的七星集团下属
实际使用单位停产停业损失、机器设备（含无法恢复使用的机器设备
及可移动设备搬运费）等相关费用。
    评估基准日：2022 年 06 月 30 日。
    价值类型：市场价值。
    评估方法：采用成本法进行评估。
    评估结论：经评估，截至评估基准日 2022 年 06 月 30 日，评估
值为 12,653.88 万元。
    （二）目标地块使用费
    参照电子城有限与七星集团于 2002 年签署的相关协议，经双方
商定，由七星集团向电子城有限一次性支付目标地块使用费 2,930.45

万元。
    五、关联交易协议的主要内容和履约安排
    甲方：北京电子城有限责任公司

    乙方：北京七星华电科技集团有限责任公司
    鉴于乙方下属实际使用单位使用目标地块及其地上房屋，同时本
次搬迁腾退也产生了对应成本，经协商一致，各方达成如下共识：

    （一）根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京电
子城有限责任公司拟对国电总部 26 号地块进行搬迁腾退涉及的北京
七星华电科技集团有限责任公司补偿项目资产评估报告》（国融兴华
评 报 字 [2023] 第 050045 号 ）， 甲 方 向 乙 方 支 付 搬 迁 腾 退 费 用
126,538,759.61 元（含税）（具体金额以经有权国有资产管理部门备
案的评估报告为准）。
    乙方一次性向甲方支付使用费 29,304,540.00 元（含税）。
    （二）费用的支付安排
    各方一致同意，费用的支付安排如下：
    1、自本协议生效且乙方向甲方提供等额增值税专用发票之日起
30 个 工 作 日 内 ， 甲 方 向 乙 方 账 户 支 付 搬 迁 腾 退 补 偿 款 项
121,538,759.61 元；
    2、自本协议生效且甲方向乙方开具等额增值税专用发票之日起
30 个工作日内，乙方向甲方账户支付使用费 29,304,540.00 元；
    3、乙方完成下列全部事项之日起 30 个工作日内，乙方向甲方提
供等额增值税专用发票，甲方向乙方账户支付搬迁腾退补偿款项
5,000,000.00 元；
    （1）乙方注销其拥有的与目标地块相关的除本条第 3 项（2）款

约定的现状工业建筑外的其他全部土地及房屋权利证书。
    （2）乙方配合甲方完成目标地块上现状保留工业建筑的产权变
更手续。

    甲方支付完毕上述款项后，即履行完毕目标地块全部补偿金支付
义务。
    六、关联交易对上市公司的影响

    本次拟签订的搬迁协议为协议双方公平磋商的结果。本次交易公
平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全
体股东，特别是中小股东的利益。目标地块的土地面积已包含在定期
报告的“报告期内房地产储备情况”进行了披露，电子城有限已于
2022 年 12 月 31 日取得目标地块的《建筑工程施工许可证》，搬迁协
议签署后可加快项目建设，实现科技发展空间释放，将存量土地资源
转化为经济效益，促进电子城国际电子总部区域经济的发展。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）公司第十二届董事会第十八次会议审议通过《公司全资子
公司北京电子城有限责任公司拟签署搬迁协议暨关联交易的议案》，
公司关联董事潘金峰先生、苗传斌先生及龚晓青先生在审议本议案时
回避表决；公司董事陈文女士，独立董事张一弛先生、伏军先生和宋
建波女士对本议案投了赞成票；三位独立董事出具了表示赞同的独立
董事意见。
    （二）公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交
易出具了表示赞同的独立意见，认为本次关联交易不存在损害公司、
股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性
原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及
资产状况构成不利影响；

    （三）本次关联交易不需经过有关部门批准。
    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    过去 12 个月内公司与七星集团未发生同类关联交易。


    特此公告。




                           北京电子城高科技集团股份有限公司
                                                       董事会
                                            2023 年 6 月 21 日