证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2023-038
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于修订《独立董事工作细则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27
日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于修订<独立董事工作细则>
部分条款的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修）》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》的相关规定，结合公司实际情
况，将公司《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作规程》合并，同时对其内容进
行修订，主要修订如下：
原条款 修订后条款
第二条 独立董事是指不在公司担任除董 第二条 独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可 事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其
能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有 第三条 独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法规和 忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
《公司章程》的要求，认真且独立履行职责，不 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司
在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体 章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
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害。 整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事最多在五家公司兼任独 第七条 独立董事原则上最多在三家境内
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行 上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
独立董事的职责。 间和精力有效地履行独立董事的职责。
在同一公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该
公司独立董事候选人。
第五条 公司独立董事人数占公司董事至 第四条 公司独立董事人数占董事会成员
少包括三分之一，其中至少包括一名会计专业人 的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选 专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董
人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验， 事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和
并至少符合下列条件之一： 经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格； （一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； 高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全 计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验。 职工作经验。
第十七条 公司董事会设立战略委员会、审 公司审计委员会成员应当为不在公司担任
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会专门 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
委员会。成员全部由董事组成，其中审计委员会、 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数 公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
不低于二分之一并担任召集人，审计委员会的召 董事应当过半数并担任召集人。
集人为会计专业人士。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人
员不得担任独立董事： 员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
及其直系亲属、主要社会关系； 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属； 其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东任职
任职的人员及其直系亲属； 的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
的人员； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要 控制人任职的人员；
负责人； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列 要负责人；
举情形的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
（八）中国证监会、上海证券交易所认定的 六项所列举情形的人员；
其他人员。 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
本条第（四）项、第（五）项及第（六）项 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不 独立性的其他人员。
包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与 本条规定的“重大业务往来”系指根据《股
公司不构成关联关系的附属企业。 票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会
本条规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女； 审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重
“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、 大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； 理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）
“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或 项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企
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者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或 业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规
者上海证券交易所认定的其他重大事项； 任职” 定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
作人员。 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事应当无下列不良纪录： 第八条 独立董事应当具有良好的个人品
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处 德，不得存在《上海证券交易所上市公司自律监
罚； 管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 条规定的不
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合 得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下
担任上市公司董事的期间； 列不良纪录：
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴 （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，
责或者 2 次以上通报批评； 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
罚的；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出
席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
数占当年董事会会议次数三分之一以上； 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意
见明显与事实不符； （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开
谴责或 3 次以上通报批评的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次
未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席
董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解
除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者 第九条 公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当 第十条 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 符合独立性和担任独立董事其他条件发表意见，
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
开声明。 的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司最迟应当在发布召开关于 第十一条 公司提名委员会应当对被提名
选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海 人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候 公司应当在选举独立董事的股东大会召开
选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》 前，按照本工作细则第九条以及前款的规定披露
《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履 相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
历表》等书面文件。 报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、
上海证券交易所可以要求公司董事会、独立 准确、完整。
董事候选人、独立董事提名人在规定时间内如实 上海证券交易所依照规定对独立董事候选
回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上 人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答 人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券
问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根 交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选
据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职 举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
能力和独立性提出异议。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异
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议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董
事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会
规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股
东大会相关提案。
- 第十二条 公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为 托其他独立董事代为出席。
特别披露事项予以披露。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独 董事有异议的，公司应当及时予以披露。
立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的 独立董事不符合本工作细则第六条第一项
比例低于《公司章程》规定的最低要求时，在改 或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
选出新的独立董事就任前，原独立董事依法继续 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
履行独立董事职务。 事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十五条 独立董事出现不符合独立性条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致
件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的法 例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，
定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
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自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为
解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，上
市公司应当及时予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作
细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
- 第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对本工作细则第二十三条、第二十八
条、第二十九条、第三十条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用， 第十七条 独立董事行使下列特别职权：
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
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法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
下特别职权，主要如下： 事项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 （三）提议召开董事会会议；
净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前 （四）依法公开向股东征集股东权利；
认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
益的事项发表独立意见；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）召开临时股东大会的提议权； 公司章程规定的其他职权。
（四）召开董事会会议的提议权； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
票权； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构， 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
对公司的具体事项进行审计和咨询。 披露具体情况和理由。
独立董事行使本条第（一）项至第（五）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使本条第（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情 -
形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及
时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介
机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
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（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东
合法权益的情形。
- 第二十条 独立董事对董事会议案投反对
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还 -
应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及
现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
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含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券
交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所相关规
定要求的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
- 第二十一条 独立董事应当持续关注本工
作细则第二十三条、第二十八条、第二十九条、
第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易
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所报告。
第二十三条 独立董事应当在公司治理、内 -
部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
- 第二十三条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
- 第二十四条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。本工作细则第十六条第一款第
一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
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便利和支持。
- 第二十六条 独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
- 第二十八条 公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
- 第二十九条 公司董事会提名委员会负责
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拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
- 第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十四条 独立董事每年为公司有效工 第三十一条 独立董事每年在上市公司的
作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席 现场工作时间应当不少于十五日。
股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
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生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及 员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与 定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生 报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
产、建设项目进行实地调研等。 的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
- 第三十二条 公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
- 第三十三条 公司应当健全独立董事与中
小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股 第三十四条 独立董事应当向公司股东大
东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括 会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进
以下内容： 行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，
况，列席股东大会次数； 出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专
（三）现场检查情况； 门会议工作情况；
（三）对本工作细则第二十三条、第二十八
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（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘 条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议和
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机 行使本工作细则第十七条第一款所列独立董事
构等情况； 特别职权的情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务
他工作。 的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第二十六条 拟任独立董事在首次受聘上 -
市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监
管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次
受聘后的两年内，至少每年参加一次后续培训，
此后至少每两年参加一次后续培训。
第二十七条 公司独立董事培训主要由上
海证券交易所或者其授权的单位组织，采取集中
面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实
地考察等多种方式进行。
第二十八条 独立董事除应参加上海证券
交易所组织的培训外，还应按照其它监管机构要
求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所
组织的培训。
- 第三十五条 独立董事应当持续加强证券
法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二十九条 为了保证独立董事有效行使 第三十六条 公司应当为独立董事履行职
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职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
第三十二条 公司应提供独立董事履行职 办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责。
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告 确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
事宜。 和必要的专业意见。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与 第十八条 董事会会议召开前，独立董事可
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事 见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 实情况。
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 第三十七条 公司应当保证独立董事享有
事项，董事会应予以采纳。 与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
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会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第三十一条 独立董事应当将其履行职责 -
的情况记入《独立董事工作笔录》，包括对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与
公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意
见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员
以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微
信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部
分。独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事
提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有 第三十九条 独立董事行使职权时，公司董
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不
不得干预其独立行使职权。 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
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董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上
海证券交易所报告。
- 第四十一条 公司可以建立独立董事责任
保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
- 第四十三条 本工作细则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以
上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有
重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公
司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董
事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者
间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等。
除上述修订外，《独立董事工作细则》其他条款内容不变。因新增条款，相关条
目相应修改，不做具体列示。修订后的《独立董事工作细则》全文详见披露于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事工作细则（2023年10月修订）》。
本次对《独立董事工作细则》部分条款的修订尚需提交公司2023年第二次临时股
东大会审议，修改后的《独立董事工作细则》自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 28 日
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