中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于对上海证券交易所《关于四川金顶（集团）股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函》的核查意见
中国北京
BEIJING CHINA
四川金顶（集团）股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复
关于对上海证券交易所《关于四川金顶（集团）股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》的核查意见
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 5 月 17 日出具的《关于四川金顶（集团）股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕314
号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中审亚太会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“我们”或“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的
原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如
下，请予审核。
问题 1、关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人本次募集资金投资项目为洛阳金鼎环保建材产
业基地项目、金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和补充流动资
金。洛阳金鼎环保建材产业基地项目主要产品为新增产品商品混凝土，为现有
产品的下游产品；金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目依托公司年
产 800 万吨的开采规模，利用矿山开采剥离废石建设 500 万吨的砂石骨料生产
线，供应地方商砼、建筑、公路、市政等建筑市场；2）洛阳金鼎拟与洛阳国
苑下属的供应链管理公司洽谈合作意向，如合作意向正式达成，洛阳金鼎与控
股股东下属供应链管理公司的交易构成关联交易；3）截至 2022 年末，公司一
年内到期的长期应付款 5,000 万元，为公司原控股股东海亮金属贸易集团有限
公司的借款，相关借款的抵押物为发行人主营业务所属黄山石灰石矿山的 800
万吨/年采矿权；4）公司已取得洛阳市生态环境局涧西分局《关于洛阳金鼎环
保建材产业基地（一期）建设环境影响报告表的批复》5）根据公开资料，公
司于 2023 年 2 月 3 日召开临时股东大会，公告否决定增方案，后于 2 月 17 日
再度公告定增方案，并于 3 月 6 日获临时股东大会通过。
请发行人说明：在募投项目未发生改变的情况下，前后两次方案投资总额
及拟募集资金金额发生变化的原因，本次融资规模的测算是否具备合理性、谨
慎性。
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请申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、前后两次方案投资总额及拟募集资金金额发生变化的原因
在募投项目未发生改变的情况下，发行人 2022 年度和 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票前后两次方案投资总额及拟募集资金金额差异如下：
单位：万元
序 投资总额 拟使用募集资金
项目
号 前次 本次 差异 前次 本次 差异
洛阳金
鼎环保
1 建材产 32,010.00 32,010.00 0.00 25,010.00 24,000.00 -1,010.00
业基地
项目
金顶顺
采废石
（尾
矿）综
2 19,888.00 19,888.00 0.00 19,888.00 19,888.00 0.00
合利用
生产线
建设项
目
补充流
3 2,634.4380 6,366.56 3,732.122 2,634.4380 6,366.56 3,732.122
动资金
合计 54,532.4380 58,264.56 3,732.122 47,532.4380 50,254.56 2,722.122
注：洛阳金鼎环保建材产业基地项目减少使用募集资金 1,010.00 万元，主要原因是两次董
事会会议之间该项目发生前期准备费用和工程款支出，相应减少募集资金使用金额。
发行人向特定对象发行股票前后两次方案均为向控股股东洛阳均盈发行股
票，定价基准日为董事会决议公告日，定价基准日的变动导致发行价格和投资
总额及拟募集资金金额相应变化。
2022 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过
《四川金顶（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，拟向
控股股东洛阳均盈发行股票数量不超过 104,697,000 股（含本数）。本次非公开
发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2022 年
12 月 30 日），本次发行的发行价格为 4.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
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易日公司股票交易均价的 80%。根据发行数量和发行价格，公司本次发行募集
资金总额不超过 47,532.4380 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资
金净额将用于洛阳金鼎环保建材产业基地项目、金顶顺采废石（尾矿）综合利
用生产线建设项目和补充流动资金。
2023 年 2 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，向特定对象发
行 A 股股票的相关议案未通过。
2023 年 2 月 16 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过
《四川金顶（集团）股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。该方
案的发行方式、发行对象、发行数量、定价原则以及募集资金投向等均未发生
改变，但由于本次发行的定价基准日变更为 2023 年 2 月 16 日，因此发行价格
为 4.80 元/股，较前次方案增加 0.26 元/股，相应募集资金总额增至 50,254.56 万
元，增加 2,722.122 万元。
2、本次融资规模的测算合理性、谨慎性
（1）洛阳金鼎环保建材产业基地项目
本项目估算总投资 32,010 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占总投资比例
1 建设用地投资 7,000 21.87%
2 工程建设投资 16,060 50.17%
3 设备购置费用 6,650 20.77%
4 工程建设其他费用 1,300 4.06%
5 基本预备费 1,000 3.12%
工程总投资 32,010 100.00%
①投资估算编制依据
《市政工程投资估算编制办法》（建标〔2007〕164 号）、《市政工程投资估
算指标》（HGZ47-102-2007）、《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC 1-
2015）、《市政公用工程设计文件编制深度规定》（2013 年版）、《建设工程造价
咨询成果文件质量标准》（CECA/GC 7-2012）、《市政公用设施建设项目经济评
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价方法与参数》（建标〔2008〕162 号）、《建设工程工程量清单计价规范》
GB50500-2013、《房屋建筑与装饰工程计量规范》GB500854-2013、《通用安装
工程计量规范》GB500854-2013、《市政工程计量规范》GB500857-2013、《园林
绿化工程计量规范》GB500858-2013、《河南省市政工程预算定额（HAA1-31-
2016）》、《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额（HA01-31-2016）》、《河南省通
用安装工程预算定额（HA02-31-2016）》、河南省园林工程工程量清单综合单价
（2008）、《洛阳市建设工程造价信息》2020 年第 5 期发布的市场价格，人工
费、机械费、管理费调整执行豫建标定[2020]23 号文发布的第 7 期价格指数，
以往类似工程技术经济指标。
②具体估算方法
A、工程费用估算工程量
投资估算工程量按工程方案推荐方案所提供的工程量进行计算。
B、工程费用估算指标、价格及取费
a、工程指标
按照工程方案提供的工程项目建设标准，依据类似工程单位造价指标及工
程所在地造价管理部门发布的造价信息，调整估算指标的人工费和主要材料
费，并相应计算其他材料费和机械使用费，再按照规定的程序和方法计入其他
措施费和综合费用。
b、材料价格
材料价差调整参考《洛阳市建设工程造价信息》2020 年第 5 期发布的市场
价格，结合最新的测算折算系数进行调整，造价信息中没有的材料，其除税价
格通过市场询价确定。
c、设备价格
本工程的主要设备价格通过市场询价的方式确定。
d、人工价格
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执行豫建标定[2020]23 号文发布的第六期价格指数。
e、工程取费
税率执行建办标函[2019]193 号文，按 9%计取。
C、工程建设其他费用费率的确定
建设单位管理费按财政部财建[2016]504 号文件费率标准分档累进计取；工
程监理费按国家发改委、建设部发改价格[2007]670 号文件费率标准按插入法计
取；前期工作咨询费按国家计委计价格[1999]1283 号文件费率标准计取；工程
勘察费按国家计委、建设部计价格[2002]10 号文件费率标准计取；工程设计费
按国家计委、建设部计价格[2002]10 号文件费率标准计取；工程保险费根据建
标[2007]164 号《市政工程投资估算编制办法》按工程费用的 0.3%计取；招标
代理服务费按国家计委计价格[2002]1980 号文及国家发改委发改价格[2011]534
号文计取；工程造价咨询费根据豫发改收费[2008]2510 号以及豫政[2008]52 号
文，根据文件费率并结合市场价进行调整；施工图设计审查费根据豫政
[2008]52 号文规定按设计费的 5%计算；文物普探费用按本次建设面积按 8 元/
㎡计入（不含文物发掘费）；工器具以及办公家具购置费按劳动定员每人 2,000
元计入；城市基础设施配套费按洛政办[2012]90 号、洛政[2009]133 号文件，按
120 元/㎡计；防空地下室易地建设费根据豫防办[2009]100 号文件规定，按照一
类人防重点城市缴费标准计算；建设用地费及拆迁费用根据豫政[2016]48 号
文，本项目为出让用地，征地费用及拆迁费用不计入总投资。
（2）金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目
本项目总资金为 19,888 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占比
1 工程费用 12,428.59 62.49%
1.1 建筑工程 5,650.38 28.41%
1.2 设备 5,777.54 29.05%
1.3 安装工程 1,000.68 5.03%
2 工程建设其它费用 2,875.21 14.46%
3 预备费 1,836.46 9.23%
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4 流动资金 2,748.00 13.82%
4.1 铺底流动资金 824.00 4.14%
4.2 营运期流动资金 1,924.00 9.67%
总投资 19,888 100.00%
①建设投资估算
A、编制依据
a、各专业所提工程量；
b、建筑工程根据类似工程估算指标计算；
c、设备采用市场询价，设备运杂费 7％，安装根据类似工程指标进行计
算；
d、工程建设其他费用参照相关文件并结合实际情况计取；
e、预备费 12%。
B、建设投资的分类与比例
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占估算值比例
1 工程费用 12,428.60 72.51%
1.1 建筑工程 5,650.38 32.97%
1.2 设 备 5,777.54 33.71%
1.3 安装工程 1,000.68 5.84%
2 工程建设其它费用 2,875.21 16.77%
3 预备费 1,836.46 10.71%
总 计 17,140.26 100.00%
②流动资金估算
按分项详细估算法进行估算，达产年需流动资金 2,748 万元。
③项目总投资
项目总投资为 17,965 万元，其中建设投资 17,140 万元、铺底流动资金 824
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万元。
④总资金
项目总资金为建设投资、流动资金之和，项目总资金为 19,888 万元。
（3）补充流动资金
发行人本次募集资金用于补充流动资金 6,366.56 万元，占本次募集资金总
额的 12.67%。
①补流规模符合相关规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如
何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”第（一）项的规定：“通过配
股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金
的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”。
公司本次发行股票由控股股东洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙）全额认购，符合“通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”之相关规定。
②资产负债率情况
报告期各期末，公司资产负债率情况如下：
项目 2023 年一季度末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
资产负债率
61.58% 57.35% 57.20% 66.98%
（合并）
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 66.98%、57.20%、57.35%和
61.58%，整体呈下降趋势，主要系公司偿还原控股股东海亮金属和朴素至纯财
务资助款，降低了负债规模。本次募集资金补充流动资金将有效降低公司资产
负债率，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力。
③货币资金未来使用情况
A、经营性现金支出
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经营性现金支出为维持公司正常业务开展，保证必要和基本的经营性现金
支出需要。公司需持有一定的货币资金维持公司日常的工资发放、研发投入、
缴纳税费等支出，以保障日常生产经营活动的流动性需求，控制流动性风险。
根据公司 2022 年度经营活动现金流出金额，公司月均经营性现金流出为
2,282.82 万元。随着公司业务增长和规模扩张，对应经营性现金流出也相应增
加，因此，公司需保留至少满足 2 个月资金支出的可动用货币资金金额，即
4,565.65 万元货币资金。
B、偿还有息负债本金及利息
在不考虑投资扩产等大额资本性支出的情况下，截至 2023 年 3 月 31 日，
公司需偿还有息负债本金包括银行短期借款 1,500 万元、长期借款 14,000.00 万
元、原控股股东海亮金属借款 9,991.80 万元等。
公司未来货币资金需求超过 2 亿元，远远大于截至 2023 年 3 月 31 日货币
资金持有余额 5,706.04 万元，在未获得新增融资的情况下，公司在货币资金使
用规划上存在较大的资金缺口，本次募集资金补充流动资金具有合理性。
④未来的营运资金需求
公司未来的营运资金需求使用营运资金周转率法进行测算，以预计的营业
收入和营业成本为基础，综合考虑公司主要流动资产和流动负债的周转率，对
构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动
负债分别进行测算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
A、主要计算公式
预测期流动资产=货币资金+应收账款+应收票据+合同资产+存货+预付款项
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债
预测期营运资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
营运资金缺口（盈余）=预测期营运资金占用-基期营运资金占用
B、主要流动资产和流动负债周转比率
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公司采用 2020 年、2021 年和 2022 年周转率平均值作为未来周转率预测
值。根据测算，主要经营性流动资产及经营性流动负债周转率、周转天数及营
运资金周转天数、周转次数情况测算如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度 周转率 周转天数
项目
周转率 周转率 周转率 平均值 平均值
货币资金 10.14 12.11 12.31 11.52 31.25
应收账款 67.31 80.48 74.92 74.24 4.85
应收票据 - - - - -
合同资产 - - - - -
存货 26.20 27.84 29.38 27.81 12.94
预付款项 43.73 56.13 62.29 54.05 6.66
应付账款 5.15 4.46 6.04 5.22 68.97
应付票据 - - - - -
预收账款、合同负债 6.67 7.31 10.18 8.06 44.67
营运资金周转天数 -71.26
营运资金周转次数 -5.05
注：货币资金周转率=营业收入/货币资金期初期末平均数；应收账款周转率=营业收入/应
收账款期初期末平均数；应收票据周转率=营业收入/应收票据期初期末平均数；合同资产
周转率=营业收入/合同资产期初期末平均数；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均
数；预付款项周转率=营业成本/预付款项期初期末平均数；应付账款周转率=营业成本/应
付账款期初期末平均数；应付票据周转率=营业成本/应付票据期初期末平均数；预收账款
周转率=营业收入/预收账款期初期末平均数；合同负债周转率=营业收入/合同负债期初期
末平均数；营运资金周转天数=货币资金周转天数+存货周转天数+应收账款周转天数+预付
账款周转天数-应付账款周转天数-预收账款、合同负债周转天数；营运资金周转次数＝360/
营运资金周转天数。
C、营运资金缺口（盈余）
财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货周转率（次） 26.20 27.84 29.38
应收账款周转率（次） 67.31 80.48 74.92
总资产周转率（次） 0.59 0.70 0.53
公司 2023 年至 2025 年营业收入及营业成本在综合考虑公司 2020 年至
2022 年实际经营情况的基础上测算；综合考虑以上因素及公司过往增长率，选
取 2020 年至 2022 年公司营业收入复合增长率 17.41%为 2023 年至 2025 年增长
率预测值，并假设维持稳定的销售利润率，测算的公司 2023 年至 2025 年所需
营运资金规模如下：
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单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预计销售收入 34,330.87 32,935.73 31,597.28
平均销售利润率 6.75% 6.75% 6.75%
营运资金周转次数 -5.05 -5.05 -5.05
营运资金占用 -5,010.22 -5,882.52 -6,906.70
营运资金盈余 1,648.33 872.30 1,024.18
营运资金盈余合计 3,544.81
注：营运资金量＝上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长
率）/营运资金周转次数；2022 年度营运资金占用为-3,361.89 万元。
根据以上测算，未来三年公司营运资金盈余合计为 3,544.81 万元。
在经营规模和销售收入现有增速较低和“先款后货”销售方式保持不变的
前提下，公司营运资金略有富余。考虑到预收账款及合同负债是公司的负债，
且石灰石及砂石骨料市场需求旺盛，更多的营运资金能够有力支持现有产能扩
大和提高市场占有率；同时由于公司营收规模较小，日常的经营性现金支出存
在一定压力，且有息负债金额较大、利率较高，因此公司本次向特定对象发行
募集资金主要投向洛阳金鼎环保建材产业基地项目和金顶顺采废石（尾矿）综
合利用生产线建设项目，剩余资金 6,366.56 万元用于补充流动资金具有合理
性。
综上，公司本次募集资金投向洛阳金鼎环保建材产业基地项目、金顶顺采
废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和补充流动资金，固定资产投资项目的
工程建设投资和设备投资占比较高，按照相关规定和市场价格进行投资测算，
建设规模和产能与投资金额相匹配，部分募集资金用于补充流动资金也具有必
要性和合理性，因此本次融资规模的测算合理、谨慎。
【会计师回复】
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1、取得发行人本次募投项目的可行性研究报告，并审阅项目可行性、必要
性等相关内容。
2、取得并审阅发行人战略发展规划和中期发展计划。
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3、查看洛阳金鼎坐落位置和项目建设情况。
4、查阅和搜寻相关资料，了解洛阳地区商品混凝土市场情况，以及水泥、
砂石骨料等原材料供应情况；查阅商品混凝土近年的价格走势，了解价格变化
原因。
5、取得并核对本次募投项目相关备案证明和环评批复等资料，并与可行性
研究报告、环评文件等进行对比、分析。
6、对比发行人 2022 年度和 2023 年度向特定对象发行股票预案的内容，分
析前后两次方案投资总额及拟募集资金金额变化的原因。
7、分析、核对项目可行性研究报告、投资构成、投资明细等内容，查阅同
行业上市公司类似项目的投资构成，复核融资规模的合理性、谨慎性。
核查结论：我们认为，发行人向特定对象发行股票前后两次方案的定价基
准日不同，分别为第九届董事会第二十六次会议、第二十八次会议决议公告
日，定价基准日的变动导致发行价格和投资总额及拟募集资金金额相应变化。
发行人本次募集资金投向的固定资产投资项目工程建设投资和设备投资占比较
高，按照相关规定和市场价格进行投资测算，建设规模和产能与投资金额相匹
配，部分募集资金用于补充流动资金具有必要性和合理性，本次融资规模的测
算合理、谨慎。
问题 2、关于关联交易
根据申报材料，1）报告期内，发行人与关联方洛阳金元兴、朴素至纯存
在拆入资金的情形，朴素至纯的执行事务合伙人深圳朴素资本管理有限公司由
梁斐担任执行董事、总经理，洛阳金元兴也由梁斐担任董事、总经理；2）根
据公司公告，2022 年发行人关联方金元兴拟向全资子公司洛阳金鼎提供总额不
超过人民币 7,000 万元的资金支持；3）发行人与关联方峨眉山启源存在资金拆
出的情形，峨眉山启源为发行人下属控股子公司开物信息参股 50%设立的四川
启源的全资子公司，开物信息合营方为广州粤通芯新能源发展有限公司，开物
信息向峨眉山启源提供借款用于补充购置持有新能源重卡车辆资产并投入运营
所需流动资金；4）2020 年，公司将深圳银泰新能源实业投资有限公司 100%
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的股权转让给朴素至纯；5）洛阳金鼎拟与洛阳国苑下属的供应链管理公司洽
谈合作意向，引进供应链管理服务，具体方式是由供应链管理公司作为采购
方，按照公开市场价格购买洛阳金鼎生产的商品混凝土，再销售给项目的建筑
施工企业。如合作意向正式达成，在本次募投洛阳金鼎环保建材产业基地项目
建成运营后，洛阳金鼎与控股股东下属供应链管理公司的交易构成关联交易。
请发行人说明：（1）发行人从关联方朴素至纯、洛阳金元兴拆入或拟拆入
资金的原因、过程、利率公允性、最终使用情况、截至目前的到期及偿还情
况、对应资金拆出方的资金来源，相关拆入是否以发行人股权或其他资产作为
抵押物，是否存在影响发行人控制权稳定的风险或其他经营风险，是否签署相
应的合同或履行相应的决策程序；（2）峨眉山启源的主营业务及发展方向、主
要经营数据、上层股权架构情况，发行人对峨眉山启源拆出资金的背景、利率
公允性、过程、合同签署情况、决策程序，相关资金的最终流转及使用情况，
拆出资金前后峨眉山金顶新能源重卡车辆资产的数量及资产价值，说明是否存
在控股股东、实际控制人占用发行人资金的情形；（3）深圳银泰新能源实业投
资有限公司的经营情况、主要投资标的、财务数据及股权架构，发行人向朴素
至纯转让该公司 100%股权的必要性、合理性、定价公允性，以及转让款的资
金来源；（4）结合拟引进的关联供应链关联公司的资质、主要客户资源及现金
流情况等，说明本次募投项目采用关联供应链管理公司采购洛阳金鼎产品并销
售的必要性；（5）结合上述情况，进一步说明前述关联交易的必要性、合理
性、公允性，是否存在利益输送，相关关联交易的对手方是否与发行人及朴素
至纯、朴素资本、梁斐存在其他未披露的关联关系、业务及资金往来或其他利
益安排。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 2 条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、发行人从关联方朴素至纯、洛阳金元兴拆入或拟拆入资金的原因、过
程、利率公允性、最终使用情况、截至目前的到期及偿还情况、对应资金拆出
方的资金来源，相关拆入是否以发行人股权或其他资产作为抵押物，是否存在
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影响发行人控制权稳定的风险或其他经营风险，是否签署相应的合同或履行相
应的决策程序
（一）向关联方朴素至纯的资金拆入情况
1、发行人从关联方朴素至纯拆入资金的原因、过程、利率公允性、最终
使用情况、截至目前的到期及偿还情况
2012 年末，公司完成破产重整，因净资产和营业收入较低，无法从银行获
得长期贷款。为了保证公司的经营，2012 年至 2016 年，海亮金属作为发行人
的控股股东，为公司提供资金支持。2017 年 1 月，海亮金属与朴素至纯签署
《股份转让协议》，将其持有的发行人 20.50%的股权转让给朴素至纯，2017 年
3 月完成股份过户，朴素至纯成为公司的控股股东。
为了满足公司及下属子公司经营发展资金需求，以及逐步归还海亮金属借
款，经 2017 年第八届董事会第七次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通
过，公司控股股东朴素至纯拟向公司提供总额不超过人民币 3 亿元的财务资
助，主要用于公司及子公司开展业务、补充流动资金或朴素至纯认可的其他用
途。由公司根据资金使用计划在借款额度内分期申请借款，借款利率按照中国
人民银行规定的同期贷款基准利率执行，借款期限为 2 年，经双方协商可续
期。双方于 2017 年 9 月 29 日签订《借款合同》，至 2019 年 9 月借款期限到期
日，朴素至纯向公司提供的借款本金余额为 7,788.00 万元。
本次资金拆借为控股股东对发行人的财务资助，公司及下属子公司未提供
任何抵押或担保。
经 2019 年第八届董事会第二十八次会议、2019 年第四次临时股东大会审
议通过，公司与控股股东朴素至纯签署《借款合同补充协议》，将原借款合同约
定的总可借款额度 3 亿元调整为 1.5 亿元，借款期限为 1 年，经公司申请朴素
至纯同意后，借款期限可延长一年；借款利率按照中国人民银行规定的同期银
行贷款利率执行。原借款合同中尚未归还的借款本金 7,788.00 万元的到期日，
统一变更为补充协议经公司股东大会审议通过之日后一年。
报告期内，上市公司资金拆借及偿还情况：
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单位：万元
年份 类别 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
本金 2,143.22 - 2,143.22 -
2021 年 应付利息 427.91 34.58 462.49 -
小计 2,571.13 34.58 2,605.71 -
本金 7,788.00 700.00 6,344.78 2,143.22
2020 年 应付利息 226.33 207.50 5.92 427.91
小计 8,014.33 907.50 6,350.70 2,571.13
综上，发行人原控股股东朴素至纯为支持公司发展，向发行人拆借资金，
上述资金拆借利率以借款时的中国人民银行规定的同期贷款基准利率为准，具
有公允性。发行人已于 2021 年年底全部清偿。
2、对应资金拆出方的资金来源，相关拆入是否以发行人股权或其他资产
作为抵押物，是否存在影响发行人控制权稳定的风险或其他经营风险
2017 年至 2021 年朴素至纯向发行人提供的借款资金来源于其向云南信托
的借款，该笔借款以朴素至纯持有的发行人部分股权作为抵押，存在影响发行
人控制权稳定的风险。具体过程如下：
2017 年 9 月 13 日，朴素至纯与云南信托签订了《股票收益权转让及回购
合同》。2017 年 9 月 15 日，朴素至纯将其持有的公司 35,776,742 股无限售条件
流通股（占公司总股本的 10.25%）质押给云南信托，梁斐、付月霞、曾坚义为
上述股票收益权的回购提供连带责任保证，陈胜宏、任卫华、张丽霞、安徽省
宝琳实业有限公司提供房产及租金抵押担保。
2019 年 7 月 11 日，云南信托向湖北省资产管理有限公司出具了《云南国
际信托有限公司云信钱塘 10 号单一资金信托信托财产原状分配通知书》，云南
信托将对朴素至纯的全部债权和担保权利分配转让给信托委托人湖北省资产管
理有限公司，湖北省资产管理有限公司成为新的债权人和担保权利人。
2019 年 8 月 1 日，湖北省武汉市长江公证处出具了（2019）鄂长江内证字
第 7455 号《执行证书》，申请人湖北省资产管理有限公司可持《执行证书》向
有管辖权的人民法院申请强制执行。被执行人为朴素至纯、曾坚义、梁斐、付
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月霞、陈胜宏、任卫华、张丽霞、安徽省宝林实业有限公司。
2019 年 9 月 29 日，深圳市中级人民法院出具（2019）粤 03 执 3574 号
《执行通知书》，确认湖北省武汉市长江公证处（2019）鄂长江内证字第 7455
号公证债权文书已经发生法律效力，责令朴素至纯、安徽省宝林实业有限公
司、曾坚义、梁斐、付月霞、陈胜宏、任卫华、张丽霞履行生效法律文书确定
的义务。
根据 2020 年 5 月 19 日深圳市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的（2019）粤 03 执 3574 号《协助执行通知书》及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 2020 司冻 0519-02 号《股权司法冻
结及司法划转通知》，朴素至纯所持有的公司 35,776,742 股股份被司法冻结（轮
候冻结），冻结期限为 2020 年 5 月 19 日起 3 年，自转为正式冻结之日起计算。
2020 年 7 月 27 日，湖北省资产管理有限公司向朴素至纯出具《债权转让
通知书》，将对朴素至纯的全部债权和担保权利转让给华融晋商资产管理股份有
限公司，华融晋商资产管理股份有限公司成为新的债权人和担保权利人。
2023 年 2 月 13 日，华融晋商资产管理股份有限公司与河南资产管理有限
公司发布债权转让通知暨债务催收联合公告，华融晋商资产管理股份有限公司
将对朴素至纯的全部债权和担保权利转让给河南资产管理有限公司，河南资产
管理有限公司成为新的债权人和担保权利人。
截至本回复出具日，朴素至纯持有的发行人 71,553,484 股股份全部被冻
结，占发行人股本总额的 20.50%。朴素至纯已于 2020 年 12 月 21 日通过签署
《表决权委托协议》的方式，将上述 20.50%股权的表决权委托给洛阳均盈，洛
阳均盈现为发行人的控股股东，高新区管委会为发行人的实际控制人。
若朴素至纯后续因缺乏还款资金、未能与债权人协商一致、未能按司法裁
定履行相应还款义务等因素，不排除其所持公司股份被继续轮候冻结或被司法
强制处置的可能性。本次发行完成前，若朴素至纯冻结股份被司法强制处置，
则可能导致洛阳均盈控股股东地位发生变化，公司存在控制权不稳定的风险。
3、是否签署相应的合同或履行相应的决策程序
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2017 年 9 月 29 日，发行人与朴素至纯签署《借款合同》，2019 年 9 月 28
日，双方签署《借款合同补充协议》。
发行人向关联方朴素至纯拆入资金已经公司 2017 年 9 月 11 日召开的第八
届董事会第七次会议、2017 年 9 月 29 日召开的 2017 年第三次临时股东大会、
2019 年 11 月 27 日召开的第八届董事会第二十八次会议、2019 年 12 月 13 日召
开的 2019 年第四次临时股东大会审议通过。
综上，发行人与朴素至纯的借款已签署相应的合同并履行了相应的内部决
策程序。
（二）向关联方洛阳金元兴的资金拆入情况
1、发行人从关联方洛阳金元兴拆入资金的原因、过程、利率公允性、最
终使用情况、截至目前的到期及偿还情况
为了顺利推进发行人子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项目落地，保证洛
阳金鼎的正常生产经营活动，经发行人 2022 年第九届董事会第二十一次会议审
议通过，洛阳金元兴投资拟向公司全资子公司洛阳金鼎提供总额不超过人民币
7,000.00 万元的资金支持，用于补充洛阳金鼎的流动资金或洛阳金元兴认可的
其他用途；资金使用期限为 1 年，到期可续期 1 年，可续期 2 次；借款利率为
同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率；本次借款发行人未提
供任何担保条件。
2022 年 9 月 5 日，洛阳金鼎向洛阳金元兴借款 4,000.00 万元，全部用于受
让取得“洛阳金鼎环保建材产业基地项目”国有建设用地使用权。截至本回复
出具日，发行人已全部偿还洛阳金元兴 4,000 万元借款。
2、对应资金拆出方的资金来源，相关拆入是否以发行人股权或其他资产
作为抵押物，是否存在影响发行人控制权稳定的风险或其他经营风险
洛阳金元兴向发行人拆出的资金为自有资金，本次资金拆出未要求发行人
提供担保，亦未以发行人的股权或其他资产作为抵押物，不存在影响发行人控
制权稳定的风险或其他经营风险。
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3、是否签署相应的合同或履行相应的决策程序
发行人与洛阳金元兴分别于 2022 年 9 月 5 日、2022 年 9 月 12 日签署了
《借款合同》、《借款合同之补充协议》。公司向洛阳金元兴的借款已经 2022 年
6 月 16 日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过，履行了相应的内部决
策程序。
二、峨眉山启源的主营业务及发展方向、主要经营数据、上层股权架构情
况，发行人对峨眉山启源拆出资金的背景、利率公允性、过程、合同签署情
况、决策程序，相关资金的最终流转及使用情况，拆出资金前后峨眉山金顶新
能源重卡车辆资产的数量及资产价值，说明是否存在控股股东、实际控制人占
用发行人资金的情形
（一）峨眉山启源的主营业务及发展方向、主要经营数据、上层股权架构
情况
1、峨眉山启源的主营业务及发展方向
峨眉山启源成立于 2022 年 8 月 16 日，作为发行人新能源数字物流板块的
持车及运营平台，峨眉山启源目前已购置 50 台新能源换电重卡，从事新能源道
路运输业务。未来，峨眉山起源将以新能源重卡为基础，围绕发行人及峨眉山
周边贸易物流市场开展新能源短途运输经营业务，获取利润，并助力物流客户
实现降本增效。
2、峨眉山启源最近一年一期主要经营数据
单位：万元
项目 2023.3.31/2023 年 1-3 月 2022.12.31/2022 年
总资产 3,639.10 4,872.72
净资产 371.62 494.25
营业收入 1,624.40 -
净利润 -122.63 -2.05
3、峨眉山启源的上层股权架构情况
截至本回复出具日，峨眉山启源的股权架构图如下：
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除发行人外，开物信息的其他 3 位股东的基本情况如下：
（1）北京新山数字科技有限公司基本情况
企业名称 北京新山数字科技有限公司 注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91110108MA7KLM643Q 法定代表人 任忠胜
有限责任公司
成立日期 2022 年 3 月 8 日 企业类型 （自然人投资或
控股）
任忠胜 70%
股权结构
刘创 30%
注册地址 北京市海淀区西四环北路 158 号 1 幢五层 024 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息系统集成服务；物联网技术服务；人工智能基
础软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；合同能源管理；
工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；移动终端设备制
经营范围
造；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；机械电气设备制
造；机械电气设备销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）成都水滴石企业管理咨询中心（有限合伙）
成都水滴石企业管理咨询中心
企业名称 注册资本 100 万元
（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA644H3J4T 执行事务合伙人 张旭
成立日期 2019 年 3 月 18 日 企业类型 有限合伙企业
彭媛 98%
合伙人
张旭 2%
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中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 1 号楼 B
注册地址
区 6、7 楼,C 区 5、6、7、8 楼
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营）
（3）国电投粤通启源芯动力科技有限公司
国电投粤通启源芯动力科技有限公 注 册 资
企业名称 10,000 万元
司 本
法 定 代
统一社会信用代码 91440101MA9Y2WTB79 贺徙
表人
有限责任公司（外商
企 业 类
成立日期 2021 年 9 月 6 日 投资企业与内资合
型
资）
上海启源芯动力科技有限公司 36%
力源智慧物流投资（广州）合伙企
30%
业（有限合伙）
深圳市招商局创新投资基金中心
10%
（有限合伙）
广东港航投资有限公司 5%
股权结构
中谷海运集团有限公司 5%
粤高资本控股（广州）有限公司 5%
深圳市力合创业投资有限公司 5%
上海荟通国际贸易有限公司 2%
广州市松福商贸货运有限公司 2%
注册地址 广州市黄埔区海员路 97 号外运大楼 1103 房号
新能源汽车换电设施销售；节能管理服务；合同能源管理；机械设备
租赁；汽车新车销售；二手车经销；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；分布式交流充电桩销售；电动
经营范围
汽车充电基础设施运营；新能源汽车整车销售；新能源原动设备销
售；机动车检验检测服务；汽车租赁；；供电业务；检验检测服务；
各类工程建设活动
经查询开物信息的其他 3 位股东的上层股东、董监高管理人员，不存在与
发行人控股股东、董监高重合的情况。
（二）发行人对峨眉山启源拆出资金的背景、利率公允性、过程、合同签
署情况、决策程序，相关资金的最终流转及使用情况，拆出资金前后峨眉山启
源新能源重卡车辆资产的数量及资产价值，说明是否存在控股股东、实际控制
人占用发行人资金的情形
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1、发行人对峨眉山启源拆出资金的背景、利率公允性、过程、合同签署
情况、决策程序，相关资金的最终流转及使用情况
（1）发行人对峨眉山启源拆出资金的背景、利率公允性、过程、合同签署
情况、决策程序
峨眉山启源作为发行人能源数字物流板块的持车及运营平台，成立初期，
亟需资金开展业务和拓展市场，拟以融资租赁的方式购买 50 台新能源换电重
卡，围绕四川金顶及峨眉山周边贸易物流市场开展新能源短途运输经营业务。
经合作方协商一致，决定按照 50%：50%的认缴出资比例，由开物信息与广州
粤通芯新能源发展有限公司向峨眉山启源借款。
发行人控股公司开物信息向峨眉山启源提供借款的基本情况如下：
借款金额
合同签署时间 期限 利率 同期银行贷款利率
（万元）
2022.12.26- 1 年内（含一年）银
2022 年 12 月 220.00 3.65%
2023.12.25 行贷款利率 4.35%
1 年内（含一年）银
2023 年 3 月 25.00 2023.3.31-2023.9.30 3.65%
行贷款利率 4.35%
注：开物信息向峨眉山启源提供上述两笔借款均签署了《借款合同》，同时，广州粤通芯新
能源发展有限公司按认购出资同比例提供借款，合同约定的借款金额、期限、利率均与开
物信息一致。
2023 年 2 月 24 日，开物信息召开 2023 年第一次股东会，审议通过了《关
于追认向参股公司提供借款的议案》，同意向参股公司峨眉山启源提供 220 万元
借款；2023 年 3 月 30 日，新能源物流事业部总裁审批通过了财务投资部提交
的开物信息与峨眉山启源签署的 25 万元的《借款协议》。
开物信息、广州粤通芯新能源发展有限公司向峨眉山启源提供借款是为了
支持下属公司的业务发展，两笔借款的利率均为 3.65%，低于同期一年期银行
贷款利率，体现了股东对峨眉山启源发展新能源重卡业务的支持，具有公允
性。
（2）相关资金的最终流转及使用情况
2022 年 9 月 1 日、2022 年 12 月 9 日，峨眉山启源分别与中电骏途新能源
科技有限公司、陕西笃行新生泰新能源科技有限公司签署《产品买卖合同》、
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《商用车购销合同》，分别向其采购 25 台新能源重卡，共计 50 台，每台 85.9
万元。
鉴于新能源重卡均可车电分离，同时为了减轻自身资金压力，峨眉山启源
决定采用租赁的方式为新能源重卡提供动力电池。2022 年 12 月 26 日，峨眉山
启源与上海启源芯动力科技有限公司签署《电池销售合同》，将 50 辆新能源重
卡的动力电池以每套 36.1 万元的价格销售给上海启源芯动力科技有限公司；同
日，峨眉山启源与开物信息签署《新能源汽车动力电池租赁合同》，双方约定以
6,700 元/月的价格租赁 50 套新能源随车电池，租赁期 72 个月。电池保证金为
125 万元。
2022 年 12 月 28 日，峨眉山启源作为承租人与浙江中大元通融资租赁有限
公司成都分公司签署《融资租赁合同》，通过售后回租的方式向浙江中大元通
融资租赁有限公司成都分公司进行融资租赁，租赁期限自 2022 年 11 月 30 日
起，共 60 个月（起始日与实际放款日有差异的，以实际放款日为准），租赁本
金为 2,490 万元，首付租金为本金的 10%，租赁服务费用为 135 万元。
峨眉山启源股东 496.30 万元出资资金及股东 490.00 万元借款资金使用情况
如下：
金额
资金用途 收款方名称 支付时间 对应合同
（万元）
陕西笃行新生泰新能源 《产品买卖合
180.525 2022.12.28
购车首付及保 科技有限公司 同》
证金 中电骏途新能源科技有 《商用车购销合
180.525 2022.12.28
限公司 同》
融资租赁服务 浙江中大元通融资租赁 《融资租赁合
135.00 2022.12.28
费用 有限公司成都分公司 同》
电池首付租金 《电池租赁合
开物信息 158.50 2023.1.4
及保证金 同》
《机动车交通事
华安财产保险股份有限
车辆交强险 22.40 2022.12.24 故责任强制保险
公司四川分公司
单》
华安财产保险股份有限 《新能源汽车商
车辆商业险 97.9862 2022.12.27
公司四川分公司 业保险单》
浙江中大元通融资租赁 《融资租赁合
2 月份车辆月供 45.24 2023.2.3
有限公司成都分公司 同》
3 月份车辆月供 浙江中大元通融资租赁 45.24 2023.3.3 《融资租赁合
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金额
资金用途 收款方名称 支付时间 对应合同
（万元）
有限公司成都分公司 同》
车辆上牌检测 峨眉山市精准机动车检 2023.2.17、 车管所指定企
3.00
费用 测有限公司 2023.3.3 业，未签署合同
合计 868.4162
2、拆出资金前后峨眉山启源新能源重卡车辆资产的数量及资产价值，说
明是否存在控股股东、实际控制人占用发行人资金的情形
在开物信息、广州粤通芯新能源发展有限公司向峨眉山启源拆出资金前，
峨眉山启源只有股东四川开物启源科技有限公司实缴的 496.30 万元出资，未购
买新能源换电重卡，2022 年 12 月，开物信息、广州粤通芯新能源发展有限公
司分别向峨眉山启源提供 220.00 万元借款。同月，峨眉山启源分别向陕西笃行
新生泰新能源科技有限公司、中电骏途新能源科技有限公司采购 25 辆新能源换
电重卡。截至 2022 年 12 月 31 日，峨眉山启源 50 辆新能源换电重卡的账面价
值为 22,035,398.17 元。
综上，峨眉山启源的实缴出资及相关借款均用于购买新能源换电重卡相关
支出，不存在控股股东、实际控制人占用发行人资金的情形。
三、深圳银泰新能源实业投资有限公司的经营情况、主要投资标的、财务
数据及股权架构，发行人向朴素至纯转让该公司 100%股权的必要性、合理
性、定价公允性，以及转让款的资金来源
（一）深圳银泰新能源实业投资有限公司（以下简称“银泰新能源”）的
经营情况、主要投资标的、财务数据及股权架构
银泰新能源的经营范围是：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另
行申报）；商业运营管理及商务咨询；企业管理咨询；企业财务咨询；项目投资
策划；经济商务信息咨询。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批
后方可经营）。
银泰新能源其持有的主要资产为珠海恒金股权投资基金（有限合伙）4,900
万元投资份额。
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银泰新能源 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月主要财务数据如
下：
单位：万元
2023.3.31/ 2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
项目
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
总资产 4,934.32 4,933.19 4,932.77 4,935.17
净资产 425.61 416.48 417.86 593.24
营业收入 - - - -
净利润 -0.87 -1.38 -175.38 -20.18
截至本回复出具日，银泰新能源股权架构如下：
（二）发行人向朴素至纯转让该公司 100%股权的必要性、合理性、定价
公允性，以及转让款的资金来源
1、发行人向朴素至纯转让该公司 100%股权的必要性、合理性、定价公允
性
发行人的主营业务主为非金属矿开采、加工及产品销售，主要产品包括石
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灰石、氧化钙和骨料等产品，银泰新能源转让前主要从事投资业务。为优化资
产结构，聚焦公司主业，满足整体业务发展需要和未来发展规划，发行人拟转
让银泰新能源 100%股权。
2020 年 4 月 16 日，发行人与朴素至纯签署《深圳银泰新能源实业投资有
限公司股权转让协议》，约定发行人以 906.78 万元的价格将其所持有银泰新能
源 100%的股权转让给朴素至纯。
2020 年 4 月 7 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以 2020
年 3 月 31 日为评估基准日，对四川金顶拟股权转让所涉及的银泰新能源股东全
部权益出具了鹏信资评报字（2020）第 S024 号《资产评估报告》。本次评估采
用资产基础法评估，纳入评估范围的主要资产包括货币资金、其他应收款、可
供出售金融资产。根据评估报告，截至 2020 年 3 月 31 日，银泰新能源净资产
账面价值 7.10 万元，评估值 906.78 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，银泰新能源近三年一期的主要财务数据：
2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31 2017.12.31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年 /2018 年 2017 年
资产 4,146.88 4,254.42 4,321.59 4,397.18
负债 4,139.78 4,379.84 4,384.11 4,401.92
净资产 7.10 -125.42 -62.52 -4.73
营业收入 - - - -
营业利润 -7.51 -62.95 -57.77 -4.73
利润总额 -7.48 -62.90 -57.77 -4.73
净利润 -7.48 -62.90 -57.77 -4.73
注：2017、2018、2019 年财务数据未经审计，2020 年 3 月财务数据经深圳华起会计师事务
所（普通合伙）审计。
本次评估采用资产基础法评估，纳入评估范围的主要资产包括货币资金、
其他应收款、可供出售金融资产。其中可供出售金融资产为对珠海恒金股权投
资基金（有限合伙）22.21%股权投资，投资成本 4,100 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，银泰新能源净资产账面价值 7.10 万元，评估值
906.78 万元，评估增值 899.68 万元，增值率 12665.84%。
银泰新能源主要资产为对珠海恒金股权投资基金（有限合伙）的投资，珠
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海恒金为产业并购基金，于 2017 年 11 月在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金备案。珠海恒金的普通合伙人为深圳前海恒星资产管理有限公司，有
限合伙人为黄石经投产业投资合伙企业（有限合伙），该基金成立后，前海恒星
出资 4,300 万元，黄石经投出资 10,000 万元，银泰新能源出资 4,100 万元，共
计出资 1.84 亿元，资金到位后，于 2017 年 11 月和 12 月，分两次收购深圳市
海盈科技有限公司 15.17%的股权，收购价款 1.82 亿元。收购时，海盈科技原股
东承诺，海盈科技 2017、2018、2019 三个年度净利润总额不低于人民币 3 亿
元，如低于人民币 3 亿元的，珠海恒星有权要求对收购的股权进行全部回购或
现金补偿。除持有海盈科技股权外，股权转让时，银泰新能源、珠海恒金未持
有其他投资。2020 年 4 月，公司转让银泰新能源股权时，聘请资产评估机构对
银泰新能源股权进行评估，评估增值 899.68 万元，主要增值原因为按照珠海恒
金持有的海盈科技股权及约定的股权回购承诺估算的投资增值。
本次股权转让价格以《资产评估报告》为基础，双方协商确定。
2、朴素至纯支付股权转让款的资金来源
根据发行人与朴素至纯签署的《深圳银泰新能源实业投资有限公司股权转
让协议》，鉴于发行人尚欠朴素至纯 7,788 万元借款本金，在发行人有权机构审
议通过本次股权转让的 3 个工作日内，朴素至纯相应核减甲方欠款 906.78 万元
（本次股权转让的总价款）。
2020 年 4 月 16 日，发行人召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过
上述股权转让事项，关联董事回避表决。
2020 年 5 月 12 日，朴素至纯与发行人签署《还款协议》，鉴于截至《还款
协议》签署日，朴素至纯已向发行人提供了借款本金 7,788 万元，根据双方签
署的《深圳银泰新能源实业投资有限公司股权转让协议》，发行人将银泰新能源
以 906.78 万元的价格转让给朴素至纯，朴素至纯同意以该转让价款核减债务，
核减后，发行人对朴素至纯的欠款本金为 6,881.22 万元。
因此，朴素至纯支付银泰新能源的股权转让价款为对发行人债务的核减。
综上所述，发行人因优化公司资产结构、聚焦主业向朴素至纯转让该公司
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100%股权具有必要性、合理性、转让价格依据《资产评估报告》协商确定，具
有公允性，转让价款已按协议约定对发行人债务进行核减。
四、结合拟引进的关联供应链关联公司的资质、主要客户资源及现金流情
况等，说明本次募投项目采用关联供应链管理公司采购洛阳金鼎产品并销售的
必要性
1、洛阳国苑供应链管理有限公司基本情况及其资质
洛阳国苑供应链管理有限公司是洛阳国苑全资子公司，成立于2022年8月8
日，注册资本1,000万元人民币，经营范围包括一般项目：供应链管理服务；建
筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；安防设备销售；金属材料销售；建筑材
料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；日用杂
品销售；技术玻璃制品销售；日用玻璃制品销售；日用百货销售；皮革销售；
皮革制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；塑料制
品销售；耐火材料销售；纸制品销售；产业用纺织制成品销售；光通信设备销
售；电子产品销售；金属制品销售；软件销售；针纺织品及原料销售；食品销
售（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；信息技术咨询服
务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；停车场服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货
物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
该公司成立时间较短，目前尚未开展经营。
供应链管理是指基于现代信息技术对供应链中的物流、商流、信息流和资
金流进行设计、规划、控制和优化，将单一、分散的订单管理、采购执行、报
关退税、物流管理、资金融通、数据管理、贸易商务、结算等进行一体化整合
的服务。按照服务中心和核心竞争力体现，供应链管理公司大致分成以下三大
类：供应链综合物流企业、供应链贸易企业和供应链咨询企业。洛阳国苑供应
链管理有限公司主要定位于供应链贸易企业，提供前端采购、后端渠道类分销
的贸易执行服务，注重供应链上下游的渠道网络，打通生产到零售的中间环
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节，整合各环节企业，实现紧密协作、统一协调，为客户提供采购、分销的一
站式服务方案。
洛阳国苑供应链管理有限公司目前开展经营范围内的业务，无需其他专门
资质或事前核准、审批事项。企业开展供应链金融业务，如应收账款保理或应
收账款质押融资业务，需成立专门的商业保理公司提供服务。根据《河南省地
方金融监督管理局关于做好商业保理行业有关工作的通知》（豫金发[2020]6
号），在河南省注册并开展相关业务的商业保理企业，企业名称中应当标明“商
业保理”字样，注册资本金不低于1亿元人民币，全部为实收货币资本，一次性
缴纳且来源真实合法，并对主发起人、从业人员、经营范围等方面明确相关规
定和要求。洛阳国苑供应链管理有限公司不属于商业保理公司，不涉及供应链
金融业务。
2、合作必要性
洛阳金鼎环保建材项目产品为商品混凝土，下游客户主要是建筑施工企
业，建筑施工行业具有工程建设周期长、资金周转慢、工程款结算周期长等特
点。商品混凝土无法仓储存放，必须即产即销，生产企业需要根据施工单位的
施工进度，频繁、连续的供应商品混凝土，施工单位通常采取分阶段支付货款
的结算模式。此外，由于商品混凝土的质量是建筑物的质量的重要影响因素之
一，客户通常会留取一定比例的货款（含质量保证金）待建筑物主体封顶并验
收合格后支付。因此商品混凝土企业普遍存在应收账款余额较大、回款周期较
长的情形。
部分以商品混凝土为主要产品的上市公司的应收账款周转率如下：
公司名称 2022 年 2021 年
海南瑞泽 1.15 1.65
西部建设 1.27 1.93
四方新材 1.00 1.14
洛阳金鼎商品混凝土生产线建成投产后，运营期年均收入70,125万元，随
着销售收入的增加，应收账款也将会上升。如未来公司应收账款增长较多，根
据会计政策计提的坏账准备也会相应增加，从而对公司经营业绩造成一定程度
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上的不利影响。
为了降低经营风险，减少项目建成投产后产生应收账款所导致的运营资金
占用，洛阳金鼎拟与洛阳国苑下属的供应链管理公司洽谈合作意向，引进供应
链管理服务，加快运营资金周转。
五、结合上述情况，进一步说明前述关联交易的必要性、合理性、公允
性，是否存在利益输送，相关关联交易的对手方是否与发行人及朴素至纯、朴
素资本、梁斐存在其他未披露的关联关系、业务及资金往来或其他利益安排
（一）结合上述情况，进一步说明前述关联交易的必要性、合理性、公允
性，是否存在利益输送
2017 年至 2022 年，发行人向关联方朴素至纯拆借资金主要是为了满足发
行人及下属子公司发展及资金需求，朴素至纯作为发行人彼时的控股股东，为
了支持发行人的发展，以借款时的中国人民银行规定的同期贷款基准利率为准
向发行人拆借资金，具有必要性、合理性、公允性，不存在利益输送。
为了顺利推进发行人子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项目落地，保证洛
阳金鼎的正常生产经营活动，2022 年 9 月 5 日，洛阳金元兴向洛阳金鼎提供借
款 4,000.00 万元，用于取得“洛阳金鼎环保建材产业基地项目”国有建设用地
的使用权。资金使用成本为同期限全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报
价利率。关联方对发行人子公司洛阳金鼎提供借款具有必要性、合理性、公允
性，不存在利益输送。
峨眉山启源作为发行人能源数字物流板块的持车及运营平台，成立初期，
亟需资金开展业务和拓展市场，经合作方协商一致，决定按照 50%：50%的出
资比例，由开物信息与广州粤通芯新能源发展有限公司向峨眉山启源借款。利
率为 3.65%，低于同期银行贷款利率，体现了股东对峨眉山启源业务发展的支
持，具有必要性、合理性、公允性，不存在利益输送。
发行人为优化资产结构，聚焦公司主业，满足整体业务发展需要和未来发
展规划，发行人于 2020 年 4 月转让银泰新能源 100%股权，转让价格以《资产
评估报告》为基础，双方协商确定，具有必要性、合理性、公允性，不存在利
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益输送。
（二）相关关联交易的对手方是否与发行人及朴素至纯、朴素资本、梁斐
存在其他未披露的关联关系、业务及资金往来或其他利益安排
朴素资本为朴素至纯的执行事务合伙人，持有朴素至纯 74.1065%的财产份
额，梁斐通过持有深圳市方物创新资产管理有限公司 95.50%股权和直接持有朴
素资本 5%的股权控制朴素资本，是朴素至纯的实际控制人。
发行人的上述关联交易已经董事会、股东大会审议，关联董事回避表决。
上述关联交易中，除发行人向朴素至纯进行资金拆借、以及向朴素至纯转让深
圳银泰新能源 100%股权外，其他关联交易的对手方洛阳国苑、洛阳金元兴、峨
眉山启源、洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司不存在与发行人及朴素至纯、
朴素资本、梁斐存在其他未披露的关联关系、业务及资金往来或其他利益安排。
【会计师回复】
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1、针对发行人报告期内向关联方朴素至纯、洛阳金元兴的资金拆借，我们
取得了双方签署的借款协议、相关支付凭证，查询同期银行贷款利率等。
2、针对发行人控股公司开物启源向控股公司峨眉山启源的资金拆借，核查
了双方签署的借款协议，其他股东同比例提供借款的协议，转账凭证，查询同
期银行贷款利率等。
3、针对发行人出让银泰新能源 100%股权事项，我们核查了双方签署的股
权转让协议、资产评估报告，约定的款项的支付情况等。
4、核查了发行人关联交易事项的公告、历次公告的定期报告、《审计报
告》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况报告》以及发行人及相关主
体出具的声明。
5、核查了报告期内审议关联交易历次股东大会、董事会、监事会的会议材
料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见。
核查结论：我们认为：①发行人从关联方朴素至纯、洛阳金元兴拆入资金
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是为了支持公司的发展，资金拆借的利率为银行同期贷款利率，向朴素至纯的
借款用于补充公司流动资金，向洛阳金元兴的借款用于取得项目建设用地的使
用权，截至本回复出具日，上述资金已全部归还。朴素至纯对发行人的借款资
金来自于其向国投泰康信托有限公司的借款，上述借款以发行人股权作为质
押，存在影响发行人控制权稳定的风险，但对发行人的生产经营不存在不利影
响；洛阳金元兴对发行人的借款为自有资金，未以发行人的股权作为质押。上
述借款双方已签署合同并履行了内部决策程序。
②开物信息向峨眉山启源的借款为股东提供的同比例借款，利率为
3.65%，低于银行同期贷款利率，具有公允性，双方签署了借款合同并履行了内
部决策程序，资金用于购买 50 台新能源重卡，不存在控股股东、实际控制人占
用发行人资金的情形。
③为优化资产结构，聚焦公司主业，满足整体业务发展需要和未来发展规
划，发行人转让银泰新能源 100%股权，具有必要性、合理性；转让价格以资产
评估为基础，双方协商确定，具有公允性；转让款为朴素至纯对发行人债务的
核减。
④为了降低经营风险，减少项目建成投产后产生应收账款所导致的运营资
金占用，洛阳金鼎环保建材产业基地项目拟由洛阳国苑全资子公司洛阳国苑供
应链管理有限公司作为采购方再进行销售具有必要性。
⑤上述关联交易的必要性、合理性、公允性，不存在利益输送，相关关联
交易的对手方与发行人及朴素至纯、朴素资本、梁斐不存在其他未披露的关联
关系、业务及资金往来或其他利益安排。
⑥上述事项符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的要求。
问题 3、关于抵押借款
根据申报材料，1）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人短期借款、长期借款
中抵押借款分别为 1,500 万元、3,000 万元，一年内到期的长期应付款 5,000 万
元，为公司原控股股东海亮金属贸易集团有限公司的借款；2）根据保荐工作
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报告，借款抵押物为发行人主营业务所属黄山石灰石矿山的 800 万吨/年采矿
权，经双方协商一致，公司 2022 年度应归还的本金 5,000.00 万元可延缓支
付。
请发行人说明：（1）报告期内发行人抵押借款的主要抵押物及还款期限，
发行人对于相关借款的偿还安排及计划，在发行人获取财务资助，且存在抵押
借款、一年内到期的非流动负债的情况下，发行人是否具备相应的偿还能力，
借款金额较高对发行人未来现金流量和生产经营是否存在重大不利影响；（2）
发行人向海量金属的借款延缓支付，是否签订相关的补充协议，是否约定后续
的还款计划和安排，黄山石灰石矿山的 800 万吨/年采矿权是否为发行人唯一或
主要采矿权，如相关采矿权被执行，是否会对发行人生产经营产生重大不利影
响，并完善相应的风险提示。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、报告期内发行人抵押借款的主要抵押物及还款期限，发行人对于相关
借款的偿还安排及计划，在发行人获取财务资助，且存在抵押借款、一年内到
期的非流动负债的情况下，发行人是否具备相应的偿还能力，借款金额较高对
发行人未来现金流量和生产经营是否存在重大不利影响
（一）发行人有抵押物的借款
1、银行借款
报告期内，发行人银行借款情况如下：
单位：万元
借款类别 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
一、短期借款 1,501.97 1,501.97
其中：抵押借款 1,500.00 1,500.00
应计利息 1.97 1.97
二、长期借款 14,000.00 3,000.00 5,350.00 2,000.00
其中：抵押借款 12,000.00 3,000.00 5,350.00 2,000.00
三、一年内到期的长期借款 340.00 2,340.00
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合计 15,841.97 6,841.97 5,350.00 2,000.00
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人抵押借款明细如下：
单位：万元
借款人 贷款方 借款余额 借款日期 到期日期 利率 抵（质）押品
340.00 2021.8.20 2023.8.13 5.40% 土地、房产
顺采矿业 成都银行 650.00 2022.5.27 2023.5.22 4.30%
土地、房产
850.00 2022.7.4 2023.6.30 4.30%
2,000.00 2023.3.29 2026.3.28 6.30% 土地、房产
1,000.00 2021.6.11 2024.6.10 5.97%
顺采矿业 乐山农商行
500.00 2021.6.11 2024.6.10 5.97% 土地、房产
1,500.00 2021.6.11 2024.6.10 5.97%
交通银行洛 4,000.00 2023.1.20 2029.1.18 5.39%
洛阳金鼎 土地
阳分行 3,000.00 2023.2.17 2029.2.15 4.90%
合计 13,840.00 - - - -
注：成都银行 650.00 万元和 850.00 万元借款现已到期归还。
2、向海亮金属的借款
根据海亮金属与顺采矿业、四川金顶签订的借款相关协议，自 2021 年 1 月
1 日开始起算，海亮金属向顺采矿业借款本金 14,999.48 万元，顺采矿业应于每
年 12 月 31 日前归还 5,000 万元，并同时支付按照 10％年化利率计算的利息，
顺采矿业以其所有的采矿权（编号 C5100002010127120103370）以及部分房产
等财产进行抵押，四川金顶提供连带责任保证。顺采矿业已于 2021 年 12 月末
归还借款本金 5,000 万元并支付当年利息，于 2022 年 12 月末支付当年利息、
借款本金 5,000 万元尚未归还。
（二）发行人对于相关抵押借款的偿还安排及计划
1、银行借款的偿还安排及计划
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人有抵押银行借款合计为 13,840.00 万元，相
关偿还计划情况如下：
未来三年预计偿还计划
借款类别 2023.3.31
2023 年度 2024 年度 2025 年度
一、短期借款 1,501.97 1,501.97 - -
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其中：抵押借款 1,500.00 1,500.00 - -
应计利息 1.97 1.97 - -
二、长期借款 14,000.00 2,000.00 3,000.00 -
其中：抵押借款 12,000.00 2,000.00 3,000.00 -
三、一年内到期的长期借款 340.00 340.00
合计 15,841.97 3,841.97 3,000.00 -
发行人报告期内的各项负债均严格按照合同约定日期进行还款，未出现违
约情况。发行人日常经营资金周转及销售回款状况良好，与银行建立了长期合
作关系，未来三年内发行人尚需偿还的境内银行借款时间相对分散，不存在较
大集中兑付的风险。
2、向海亮金属借款的偿还安排
根据海亮金属出具的《展期情况说明》，“经顺采矿业、四川金顶及海亮金
属共同协商，海亮金属同意对顺采矿业 2022 年尚未支付的 3,000 万元本金予以
展期；顺采矿业应于展期期间的每个月末支付全部未还本金在当月计得的利
息；各方约定展期期限不早于 2023 年 12 月 31 日，并根据顺采矿业的偿还情况
由各方协商确定是否在 2023 年 12 月 31 日后继续展期；展期期间，海亮金属承
诺不会对顺采矿业、四川金顶等提起诉讼，不会对上述借款对应的采矿权等抵
质押物或其他债务人财产采取查封、保全、拍卖或其他执行措施；展期期间，
顺采矿业具备偿还能力后，可选择对所有未偿还本金一次性清偿完毕，并同时
支付实际产生的利息”。
由于利息较高，公司拟在 2023 年度内对海亮金属所有未偿还本金清偿完
毕。目前顺采矿业已经和乐山市农商行及峨眉山市农商行达成授信计划 1.8 亿
元，用于支持金顶顺采矿业的发展，其中 1.3 亿中长期项目贷款已通过峨眉山
市农商行、乐山市农商行审批，于 2023 年 7 月报四川省农村信用社联合社审
批；公司另采取融资租赁、土地抵押借款等方式多渠道积极筹措资金，争取早
日归还海亮金属借款。
（三）发行人的偿债能力，以及借款金额较高对发行人未来现金流量和生
产经营是否存在重大不利影响
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公司最近三年主要偿债能力指标如下：
财务指标 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 0.24 0.31 0.39
速动比率（倍） 0.21 0.26 0.37
资产负债率（合并） 57.35% 57.20% 66.98%
资产负债率（母公司） 46.98% 54.94% 55.11%
财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 8,397.52 13,925.17 9,540.47
利息保障倍数（倍） 2.64 6.08 3.43
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+固定资产、投资性房地产、使用权资
产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）
2020 年-2022 年，公司流动比率、速动比率持续下降，短期存在一定的偿
债压力，但整体风险仍可控；合并口径和母公司口径的资产负债率整体呈下降
趋势，长期偿债能力逐步向好；息税折旧摊销前利润和利息保障倍数虽有波
动，但均保持在合理水平，公司偿债能力具有保证。
2020 年-2022 年，公司经营活动现金流量净额分别为 10,405.64 万元、
9,137.41 万元和 4,783.10 万元，公司经营活动现金流量持续为正，与金融机构
也保持着较好的合作关系，资金周转安全，不存在较大的偿债风险。
发行人经营活动现金流量健康，能够及时偿付日常到期的债务及相关付
息，此外，发行人也采取一系列措施提高偿债能力：1、发行人具有稳定的经营
活动现金流入，可以覆盖相关财务费用；2、发行人积极寻求长期抵押贷款等融
资方式进行，替换融资成本相对较高的其他借款，进一步降低公司的偿债压
力；3、发行人正在积极推进本次向特定对象发行股票，募集资金到位后资产负
债率将进一步下降，有利于发行人偿债能力的提升，且部分募集资金用于补充
流动资金，能够有效改善公司流动性；4、募投项目建成投产后能够壮大主业规
模、优化公司产品结构、提高产品产能和市场占有率，显著提升营业收入规模
和盈利能力，从根本上提高公司偿债能力。
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综上，发行人当前经营情况正常，现金流状况良好，能够覆盖财务费用支
出，银行借款本金及利息按时偿还，向海亮金属的长期借款的偿还也已达成一
致，发行人正积极寻求低成本融资方式，替换融资成本相对较高的借款，争取
进一步降低整体融资成本、减轻偿债压力，因此发行人目前借款金额较高，对
未来现金流量和生产经营不存在重大不利影响。
二、发行人向海量金属的借款延缓支付，是否签订相关的补充协议，是否
约定后续的还款计划和安排，黄山石灰石矿山的 800 万吨/年采矿权是否为发行
人唯一或主要采矿权，如相关采矿权被执行，是否会对发行人生产经营产生重
大不利影响，并完善相应的风险提示。
1、发行人已与海量金属就借款延缓支付相关事宜协商一致
请参见本反馈回复“问题 3、关于抵押借款”之“二、发行人对于相关抵
押借款的偿还安排及计划”之“2、向海亮金属借款的偿还安排”。
2、黄山石灰石矿山的 800 万吨/年采矿权是否为发行人唯一或主要采矿
权，如相关采矿权被执行，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，并完
善相应的风险提示
公 司 已 取 得 四 川 省 自 然 资 源 厅 颁 发 的 《 采 矿 许 可 证 》（ 证 号
C5100002010127120103370），开采矿种水泥用石灰岩，有效期限 2019 年 4 月
26 日至 2043 年 10 月 11 日，生产规模 800 万吨/年，矿区面积 2.4111 平方公
里。
该采矿权是发行人唯一采矿权，是公司生产经营的基础及主要资产。该采
矿权现已抵押给海亮金属，对应借款本金余额 7,991.80 万元，公司与海亮金属
就借款延缓支付相关事宜已协商一致，目前不会因借款对采矿权等抵质押物采
取查封、保全、拍卖或其他执行措施。海亮金属借款归还完毕后，未来公司仍
有可能以采矿权作为抵质押物向商业银行等机构进行融资。如该采矿权被执
行，将对公司生产经营产生重大不利影响，发行人已在《募集说明书》补充相
应的风险提示如下：
“三、采矿权抵押风险
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截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 ， 发 行 人 已 将 《 采 矿 许 可 证 》（ 证 号
C5100002010127120103370）抵押给海亮金属用于融资，且未来仍有可能以采
矿权作为抵押物向商业银行等机构进行融资。该采矿权为公司唯一采矿权，是
公司生产经营的基础及主要资产。如果公司经营情况出现变化，或因不可抗力
影响，不能及时、足额归还相关借款，将可能面临抵押权人依法对采矿权进行
限制或处置的风险，从而对公司生产经营产生重大不利影响。”
【会计师回复】
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1、取得发行人抵押借款和向海亮金属借款的相关协议，查阅公司相关公
告。
2、取得发行人房产、土地等资产的所有权属证书，查询发行人房产、土地
抵质押登记信息。
3、查阅发行人关于相关抵押借款的偿还安排及计划的说明。
4、复核和分析发行人报告期内主要偿债能力指标和经营性现金流情况。
5、取得发行人《采矿许可证》，并查询其真实性、有效性。
6、查阅发行人以采矿权向海亮金属抵押的流程及登记手续，确认采矿权抵
押的有效性。
7、访谈发行人财务负责人，了解双方关于 2022 年度借款本金延迟支付的
协商情况。
8、查阅发行人目前向金融机构申请贷款的相关资料，了解贷款申请流程和
进度情况。
核查结论：我们认为，①报告期内，发行人部分借款以房产、土地、采矿权作
为抵质押物，抵押借款的主要抵押物及还款期限真实、准确、完整，并已在公
开信息中披露，发行人对债务具备相应的偿还能力，预计偿还计划具有可行
性。在发行人获取财务资助，且存在抵押借款、一年内到期的非流动负债的情
况下，目前借款金额较高，对未来现金流量和生产经营不存在重大不利影响。
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②发行人已与海量金属就借款延缓支付相关事宜协商一致，海亮金属已同
意对顺采矿业尚未偿还的借款本金予以展期，目前不会因借款对采矿权等抵质
押物采取查封、保全、拍卖或其他执行措施。黄山石灰石矿山的 800 万吨/年采
矿权是发行人唯一采矿权，是公司生产经营的基础及主要资产。海亮金属借款
归还完毕后，未来公司仍有可能以采矿权作为抵押物向商业银行等机构进行融
资。如该采矿权被执行，将对公司生产经营产生重大不利影响，发行人已在
《募集说明书》补充相应的风险提示。
问题 4、关于收入及盈利情况
根据申报材料，1）报告期内，发行人主营业务收入分别为 25,345.88 万
元、36,939.41 万元、35,387.23 万元，其中石灰石收入 2022 年有所下降，主要
原因是水泥行业需求收缩；公司氧化钙产量受到一定限制，收入的变动受价格
影 响 相 对 较 大 ； 2 ） 报 告 期 内 ， 发 行 人 毛 利 率 分 别 为 44.27% 、 46.12% 、
30.11%，其中 2022 年石灰石毛利率较 2021 年的 61.17%下降至 43.54%，主要
系原外包业务收回承做成本较高、矿山 800 万吨技改项目结转固定资产、能源
价格上涨等因素；氧化钙毛利率较 2021 年的 20.23%下降至 3.32%，主要系煤
炭价格快速上涨，导致公司生产成本大幅增加所致；其他业务的毛利率由 2021
年的 39.72%上升至 64.06%；3）报告期内，发行人净利润分别为 3,836.16 万
元、6,818.63 万元、1,320.33 万元；根据 2023 年一季报，发行人一季度归母净
利润 166.13 万元，同比下降 80.39%。
请发行人说明：（1）结合石灰石、氧化钙下游需求变化情况，发行人周边
区域主要竞争对手及同行业可比公司情况，发行人与报告期内石灰石、氧化钙
主要客户的合作历史、销售周期及订单情况，说明发行人报告期内石灰石、氧
化钙收入波动的原因及未来变动趋势，客户集中度是否符合行业惯例；（2）结
合相关产品的市场价格波动情况，说明石灰石价格报告期内较为稳定但氧化钙
价格波动较大的原因，并结合前述情况，以及报告期各期石灰石原料用于生产
氧化钙产品和石灰石产品的数量占比，分析氧化钙单位价格、成本波动对发行
人收入、利润的影响；（3）结合发行人将原外包的挖装运业务收回由子公司承
做的背景、矿山 800 万吨技改项目的具体建设内容、建设成果及对成本的具体
7-2-37
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影响、煤炭等能源价格的波动情况，进一步量化分析石灰石毛利率下降，氧化
钙毛利率下降幅度较大的原因及后续变动趋势；（4）结合毛利、期间费用、投
资收益、营业外收支等因素的变动情况，进一步说明报告期内净利润波动幅度
较大，尤其是 2022 年及 2023 年一季度净利润下降幅度较大的原因及后续影
响，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否会对发行人的持续经营能力产
生重大影响。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、结合石灰石、氧化钙下游需求变化情况，发行人周边区域主要竞争对
手及同行业可比公司情况，发行人与报告期内石灰石、氧化钙主要客户的合作
历史、销售周期及订单情况，说明发行人报告期内石灰石、氧化钙收入波动的
原因及未来变动趋势，客户集中度是否符合行业惯例
1、石灰石、氧化钙下游需求变化情况
发行人石灰石产品目前主要应用于水泥行业及砂石骨料，氧化钙产品为工
业原料级，下游客户为区域内规模较大的石灰加工企业，发行人氧化钙产品经
过再加工可以广泛应用于钢铁、冶金、化工、环保等不同领域。
下游行业需求变化情况如下：
（1）石灰石下游市场需求变化情况
①水泥市场
氧化钙含量达到 50%的石灰石原矿经简单破碎后形成的石灰石统料，是生
产水泥的重要原材料，水泥组料中 70%的成分是石灰石，水泥行业及其下游产
业的市场状况将直接影响石灰石的销售情况。
石灰石作为水泥生产最重要的基础原材料，据不完全统计，水泥生产消耗
的石灰石和建筑石料、氧化钙、碳酸钙、冶金溶剂消耗的石灰石总和之比为
1:3，所以区域内石灰石的供需关系很大程度受水泥供需关系的影响。
中国历年水泥产量（1998 年-2021 年）如下图所示：
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数据来源：国家统计局
根据国家统计局最新公布数据显示，2022 年全国水泥产量为 21.3 亿吨，同
比下降 10.5%。随着 2022 年年底，国家多部门出台利好房地产政策，稳定房地
产预期强烈，金融端的利好将对房地产开发企业提供有力支撑，未来房地产行
业将进一步回暖，有望触底企稳，房地产对水泥需求的下拉作用将会大幅减
弱；近几年我国基建投资保持了高速增长，随着基建项目投融资堵点进一步打
通，其将成为支撑经济的重要动力之一，基建有望继续保持较快增长。预计未
来水泥需求将有所回升。
②砂石骨料市场
建筑砂石骨料在我国经济建设中应用的非常广泛，是一种十分重要的建设
材料，是我国所有经济建设领域中使用量最大的固体材料。石灰石作为重要的
建筑骨料，经过破碎、制砂、筛分加工之后可以成为优质的砂石骨料，石灰石
制出的砂粒度均匀，耐磨性好、含泥量少，是制砂的上好材料。截止到 2022 年
底，全国在册砂石类矿山总计约 17,351 座，石灰岩、砂岩和花岗岩矿山数量位
居前三，分别占比 48.2%、16.7%、16.1%，我国目前的砂石类矿山仍多以石灰
石矿为主，所以区域内砂石的需求量也将影响上游石灰石行业的发展。
2017-2022 年我国砂石产量变化情况如下图所示：
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2017 年至 2021 年，全国砂石产量基本保持稳定，2022 年，全国砂石产量
174.2 亿吨，较 2021 年下降 11.5%，由于 2022 年全国频发疫情，造成供给端受
到疫情防控、运输受阻等因素的影响，产线开机率、产能利用率整体偏低。消
费端虽然基础设施建设投入保持高速增长，但房地产行业下行对砂石需求造成
一定程度影响。随着国家“十四五”规划实施，我国经济韧性强、潜力大、活
力足、长期向好的基本面仍将持续，未来各项政策不断落实落细，生产生活秩
序加快恢复，经济增长内生动力将促进砂石行业的稳步提升。
综上所述，石灰石作为目前世界上使用量最大、应用范围最广泛的基础性
建筑材料，其行业发展与国民经济和社会发展、宏观调控及投融资等政策密切
相关，主要受基础设施建设投资和房地产开发投资影响。同时由于石灰石是质
重价低的资源型产品，承担运输成本的能力弱，所以区域内的经济发展程度和
固定资产投资力度将直接影响企业的发展。
根据《2022 年国民经济和社会发展统计公报》显示，我国近 5 年的常住人
口城镇化率呈逐年上升趋势，建筑业增加值也逐年增加。基础设施建设方面，
政府工作报告指出重点支持交通、水利、能源、信息等基础设施和民生工程建
设，持续推进新型城镇化。房地产市场方面，随着相关政策落地见效，房地产
市场将会逐步发生积极的变化，对石灰石需求会缓慢增长。积极扩大有效投
资、促进投资稳定增长，基建投资有望保持较快增长，特别是政府工作报告中
提出的“3.8 万亿专项债”和“重大工程”将对石灰石需求形成有力支撑。总体
来看，石灰石未来需求预计将保持稳步提升的趋势。
（2）氧化钙下游市场需求变化情况
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氧化钙是公司的主要产品之一。将主要成分为碳酸钙的天然岩石，如石灰
石，在适当温度下煅烧，排除分解出的二氧化碳后，所得的以氧化钙（CaO）为
主要成分的产品即为石灰，又称生石灰。
活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，具有高活性、无副作
用，无残留、无污染，成本较低等特点。据不完全统计，我国每年石灰产量达
数亿吨，占世界石灰产量的约 70%，作为钢铁生产过程不可或缺的辅助原料，
每年钢铁行业消耗石灰量近 40%；作为初级建筑原材料，每年消耗石灰占 35%；
用于制备电石消耗 8%。近年来，高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的
使用十分普遍，随着绿色环保理念的倡导和纳米技术的不断成熟，下游应用市
场进一步拓宽，整体产能产量均呈上升态势。
从供给端来看，随着我国对非金属矿物制品的宏观调控力度不断增大，淘
汰高耗能、高污染、低利用率的落后生产工艺，通过产业政策引导行业向低污
染、低能耗、资源利用率高、技术水平强且具备深加工能力的企业集中，引导
产品结构向高附加值的深加工产品倾斜。我国限制环境污染、过时设备使用及
资源浪费，淘汰了大量规模较小、生产工艺落后的石灰企业，有效的减少了行
业内恶性竞争现象。
从需求端来看，当前中国经济发展处于新常态，为了保增长、稳增长，国
家提出在保证需求的同时，还以极大的力度对供给侧进行改革。近年来，国家
对化纤、炼钢、炼铁、焦炭、制革、印染等工业行业实施了淘汰落后产能的方
针政策。大量表外低端钢铁产能出清，行业整体产能受到一定抑制。与此同
时，钢铁行业还面临着高环保压力、高资金压力和高能源压力，行业结构调
整、转型升级在即。国家明确要求执行环保、能耗、质量、安全、技术等法律
法规和产业政策，达不到标准要求的产能要依法依规退出。
目前炼钢行业采用高端活性石灰产品，随着我国对治金行业产业结构的调
整、冶炼工艺技术的不断提高，冶金行业对活性石灰的质量要求也随之提高，
低端冶金石灰已不能满足需求。由于受资源的限制和对治金石灰的作用认识不
够，我国的一些钢铁行业特别是小型钢铁企业仍使用低端石灰作为冶炼原料，
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导致高污染和低利用率，在国家产业结构调整的背景下，未来我国对高品质石
灰的需求量将更为巨大。
2、发行人周边区域主要竞争对手及同行业可比公司情况
（1）发行人所处区域资源情况
发行人主要矿区位于乐山市峨眉山市九里镇，属于峨眉山市水泥用石灰岩
产业基地。乐山市位于四川盆地中西部低山丘陵向高山区过渡地带，岷江中下
游区域，地层出露齐全，地质构造较复杂，成矿条件较好，形成了以磷、煤、
岩盐、石灰岩、玄武岩、石膏、建陶原料为主的非金属资源产地。乐山市矿产
资源主要以非金属矿产为主，主要优势矿产有磷、岩盐、石灰岩、玄武岩、石
膏、建陶原料等矿产，可为成渝双城经济圈建设、重大工程项目建设及地方经
济发展提供可靠的资源保障。
根据《乐山市矿产资源总体规划（2021-2025 年）》统计数据，截至 2020 年
底，乐山市已查明石灰岩资源量为 20.3 亿吨，占四川全省资源量近 70%，乐山
市石灰岩资源集中分布于峨眉山-峨边地区，占乐山市总保有资源量 90%。依托
峨眉山市石灰岩资源优势，峨眉山市已成为四川省重要水泥生产基地之一，年
产水泥约 2,400 万吨。
（2）周边区域主要竞争对手及同行业可比公司情况
峨眉山市水泥用石灰岩产业基地，主要包括峨眉山市九里镇、乐都镇、罗
目镇、龙池镇，优势矿种为水泥用石灰岩。最近几年，峨眉山市多次进行非煤
矿山的整治工作，通过实施政策性引导关闭了大量中小型矿山，并优化矿山规
模结构，要求新建水泥用灰岩矿山资源量规模必须达到大型标准（矿石 0.8 亿
吨以上）。截至目前，周边区域规模较大的矿山有四川峨胜水泥集团股份有限公
司峨胜采矿场、四川金顶（集团）股份有限公司黄山石灰石矿和峨眉山市兴联
矿业有限公司石灰岩矿等，四川峨胜水泥集团股份有限公司峨胜采矿场年可开
采石灰石 1200 万吨，其主要满足自身水泥生产需要，较少对外销售；峨眉山市
兴联矿业有限公司石灰岩矿年可开采石灰石 300 万吨，峨眉山市兴联矿业有限
公司为四川峨眉山佛光水泥有限公司的控股子公司，其石灰石也主要用于母公
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司水泥生产。
3、发行人与报告期内石灰石、氧化钙主要客户的合作历史、销售周期及
订单情况
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（1）发行人与报告期内石灰石主要客户的合作历史、销售周期及订单情况
单位：万元
报告期内销售情况
序 合作历 销售 订单
客户名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
号 史 周期 情况
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
签署
四川峨眉山西 预收
2012 年 年度
1 南水泥有限公 款销 1,017.01 19.36% 4,605.95 22.34% 5,087.74 22.57% 4,813.62 32.76%
至今 框架
司 售
协议
签署
峨眉山市利升 预收
2022 年 年度
2 生矿产品经营 款销 756.26 14.40% 762.02 3.70%
至今 框架
部 售
协议
签署
嘉华特种水泥 预收
2015 年 年度
3 股份有限公司 款销 662.40 12.61% 2,666.11 12.93% 2,591.86 11.50% 2,019.99 13.75%
至今 框架
嘉华水泥总厂 售
协议
签署
预收
乐山市浩圣矿 2013 年 年度
4 款销 399.72 7.61% 814.42 3.95% 1,837.63 8.15% 2,000.40 13.61%
产品有限公司 至今 框架
售
协议
签署
预收
四川明坤建材 2021 年 年度
5 款销 358.20 6.82% 2,258.97 10.96% 265.24 1.18%
有限责任公司 至今 框架
售
协议
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签署
预收
四川德胜集团 2020 年 年度
6 款销 267.21 5.09% 1,661.03 8.06% 1,770.91 7.86% 1,185.86 8.07%
水泥有限公司 至今 框架
售
协议
签署
预收
峨眉山市凯乐 2016 年 年度
7 款销 238.79 4.55% 1,103.80 5.35% 860.34 3.82%
商贸有限公司 至今 框架
售
协议
签署
预收
峨眉山市宏兴 2017 年 年度
8 款销 172.45 3.28% 599.65 2.91% 513.71 2.28% 796.96 5.42%
贸易有限公司 至今 框架
售
协议
合计 3,872.04 73.71% 14,471.95 70.19% 12,927.43 57.35% 10,816.83 73.62%
（2）发行人与报告期内氧化钙主要客户的合作历史、销售周期及订单情况
单位：万元
报告期内销售情况
序 销售 订单
客户名称 合作历史 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
号 周期 情况
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
峨眉山市朝 预收 签署
2014 年至
1 宣矿业有限 款销 框架 832.87 40.84% 4,462.02 34.83% 4,484.99 35.40% 3,590.97 33.71%
今
公司 售 协议
乐山市浩圣 预收 签署
2014 年至
2 矿产品有限 款销 框架 728.88 35.74% 5,788.13 45.18% 4,184.17 33.03% 2,984.46 28.02%
今
公司 售 协议
7-2-45
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峨眉山市耀 预收 签署
2021 年至
3 生植商贸有 款销 框架 477.72 23.42% 2,502.13 19.53% 3,512.68 27.73%
今
限公司 售 协议
峨眉山市赵 预收 签署
2014-
4 河沟石灰厂 款销 框架 488.83 3.86% 3,831.57 35.97%
2021 年
售 协议
峨眉山市俊 预收 签署
2016-
5 林矿产品经 款销 框架 161.35 1.51%
2021 年
营部 售 协议
乐山耐特供 预收 签署
6 应链有限公 2020 年 款销 框架 74.19 0.70%
司 售 协议
合计 2,039.47 100.00% 12,752.28 99.53% 12,670.67 100.00% 10,642.54 99.91%
7-2-46
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4、发行人报告期内石灰石、氧化钙收入波动的原因及未来变动趋势
（1）石灰石、氧化钙收入波动的原因
报告期内，石灰石、氧化钙收入及变动情况如下：
产 2020 年
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
品 度
项目
名
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
称
销售收入
5,252.82 21.66% 20,618.67 -8.53% 22,540.32 53.40% 14,693.42
（万元）
石
销售数量
灰 171.18 48.38% 610.07 -6.83% 654.82 48.14% 442.02
（万吨）
石
销售单价
30.69 -17.99% 33.80 -1.80% 34.42 3.55% 33.24
（元/吨）
销售收入
2,039.47 -41.10% 12,812.46 1.13% 12,668.84 18.93% 10,652.46
（万元）
氧
销售数量
化 5.50 -32.74% 31.95 -16.62% 38.32 6.95% 35.83
（万吨）
钙
销售单价
371.05 -12.43% 400.97 21.30% 330.57 11.18% 297.34
（元/吨）
注：2023 年 1-3 月变动比例为较 2022 年 1-3 月同期变动情况。
①石灰石收入波动原因
2021 年 石 灰 石 销 售 收 入 增 长 53.40% ， 主 要 为 石 灰 石 销 售 数 量 增 长
48.14%，一方面原因是下游水泥行业市场需求增加，带动了石灰石产品的销
售；另一方面原因是受煤炭等原材料价格大幅上涨及限电、重污染天气管控等
影响，氧化钙生产开工不足，公司加大了石灰石原矿的销售。
2022 年石灰石销售收入下降 8.53%，主要为石灰石销售数量较 2021 年略有
下降，主要原因是水泥行业需求收缩，销售有所下滑；同时受 2022 年 8 月限电
停产的影响，石灰石产量减少。
2023 年 1-3 月，石灰石收入同比增长 21.66%，其中销售数量同比增长
48.38%，销售价格同比下降 17.99%，主要原因为：A、发行人在一季度进行了
石灰石促销活动，使得销售数量大幅增加；B、发行人在厂区皮带输出、堆棚
装车输出的基础之上，新增了原矿外运通道，加大了原矿、山皮石、泥夹石等
的销售，该类产品的单价相对较低，使得销售数量增加的同时，拉低了产品的
7-2-47
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整体价格；C、发行人一季度矿山石灰石采面质量波动较大，同比 CaO 含量由
54.85%下降至 53.89%；硅镁含量由 1.56%上升至 2.64%，同时下游水泥企业存
在一季度开工不足的影响，造成石灰石销售价格有所下降。
②氧化钙收入波动原因
2021 年氧化钙销售收入增长 18.93%，主要为销售单价增长 11.18%，氧化
钙主要原材料为无烟煤和石灰石，其中无烟煤成本占氧化钙生产成本的 70%以
上，氧化钙销售价格受无烟煤市场价格波动影响较大，2021 年发行人无烟煤采
购价格较 2020 年增长 38.10%，推动了氧化钙销售价格的增加。
2022 年氧化钙销售收入增长 1.13%，其中销售单价增长 21.30%，销售数量
下降 16.62%，销售单价的增长受无烟煤采购价格持续上涨的影响，2022 年无烟
煤采购价格增长 34.26%，导致氧化钙产品生产成本大幅增加，推动了销售价格
的上涨；销售数量的下降，主要原因为受无烟煤价格持续上涨影响，生产成本
过高，发行人减少了部分产能，同时受 2022 年 8 月限电停产的影响，氧化钙产
量也有所降低。
2023 年 1-3 月 ， 氧 化 钙 收 入 同 比 下 降 41.10% ， 其 中 销 售 数 量 下 降
32.74%，销售单价下降 12.43%，主要原因为发行人对生产窑炉进行检修，12
台窑炉仅开工 4 台，2022 年同期开工生产 10 台，氧化钙产能不足，使得产量
大幅下降。氧化钙销售价格下降，一方面原因系一季度因无烟煤市场价格有所
回落，使得氧化钙销售价格也有所下降；另一方面原因为一季度石灰石硅镁含
量由 1.56%上升至 2.64%，石灰石硅镁含量上升，会导致石灰石在氧化钙窑内
煅烧时易粉化，影响产品质量，也使得销售价格受到影响。
（2）石灰石、氧化钙收入未来变动趋势
①下游水泥行业有望企稳回升
随着2022年年底，国家多部门出台利好房地产政策，稳定房地产预期强
烈，金融端的利好将对房地产开发企业提供有力支撑，未来房地产行业将进一
步回暖，有望触底企稳，房地产对水泥需求的下拉作用将会大幅减弱；近几年
我国基建投资保持了高速增长，随着基建项目投融资堵点进一步打通，其将成
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为支撑经济的重要动力之一，基建有望继续保持较快增长。预计未来水泥需求
将有所回升。
②原材料煤炭价格有所回落
2022年受地缘政治冲突、气候异常等多重因素的影响，煤炭价格持续在高
位运行，2023年，随着一揽子稳经济措施持续发力，疫情防控政策调整优化，
经济稳步复苏，煤炭产能逐步不断释放，煤炭产量或将再度提高，煤炭市场供
需关系有望持续改善，煤炭价格重心亦会有所回落。根据同花顺统计数据显
示，2023年1-4月，发行人主要原材料无烟煤的市场价格呈逐月下降趋势，原材
料价格的回落将有利于公司生产成本的下降，提升盈利能力。
③发行人拥有的资源和区域优势，能够保障业务的稳定发展
发行人拥有的石灰石矿山，具有储量大、品位高、采场规模大的优势，所
产的石灰石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准，也能满足工业用氧化
钙、碳酸钙的生产加工要求。发行人所在区域内峨眉山脉矿产资源丰富，且石
灰石产品附加值低，有明显的销售运输半径，所以发行人周边区域内逐渐形成
了以矿山资源为中心、以水泥生产为主、石灰及骨料加工聚集的建材集散区。
单就发行人周边区域，就汇集了峨胜水泥、佛光水泥、峨眉山西南水泥、德胜
水泥、嘉华特种水泥、明坤水泥、永祥水泥等大小7家水泥生产企业，其中仅峨
胜水泥和佛光水泥拥有石灰石矿产资源，发行人作为区域内拥有大型高品质石
灰石矿产资源的企业，产品在区域内销售空间非常广阔，能够保障公司业务的
稳定发展。
④新建800万吨项目的投产，将会提升发行人生产能力，增强盈利水平
发行人“石灰石矿山800万吨/年技改项目”于2021年12月完工，并于2021
年12月1日取得四川省应急管理厅颁发的安全生产许可证并正式投产。2022年受
国内各种因素影响，其产能并未充分释放。2023年，随着国内经济发展的好转
及下游行业的回暖，公司新建产能将会逐步释放，产能的增加既能提高公司的
收入水平，也会为公司带来了明显的规模效益，增强公司的盈利水平。
5、客户集中度是否符合行业惯例
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2020 年至 2022 年，发行人与可比上市公司前五大客户销售占比情况如
下：
证券简称 2022 年 2021 年 2020 年
四川双马 37.56% 44.66% 40.29%
金石资源 42.58% 42.84% 41.77%
龙高股份 26.38% 31.90%
均值 35.51% 39.80% 41.03%
四川金顶 58.72% 53.61% 75.91%
注：龙高股份于 2021 年 4 月首发上市，未披露 2020 年度前五大客户销售情况。为便于可
比，发行人前五大客户为单一客户占比，存在控制关系的客户未合并。
发行人前五大客户销售占比高于可比上市公司，主要原因为发行人主要从
事石灰石矿的开采、加工及产品销售，主要产品为石灰石和氧化钙，由于石灰
石是质重价低的资源型产品，且作为最基础的建筑原材料，标准化程度高、单
价低，承担运输成本的能力弱，一般公路运输优势销售半径不超过 200 公里，
因此其下游的企业，诸如水泥生产企业、矿产品加工企业等，大多集中于靠近
石灰石资源的地区。氧化钙是以石灰石、煤炭为主要原材料的深加工产品，生
产自动化较高，生产周期短，同时氧化钙产品本身保质期较短，通常为出仓后
2 天，也会受到运输距离的限制。根据发行人产品的特性，其客户集中度较高
符合行业惯例。
可比上市公司四川双马主要产品为水泥、骨料等，水泥是基础建筑材料，
虽也受销售半径的限制，但其用途更为广泛，客户相较分散；金石资源主要产
品为萤石，萤石产品单价较高，报告期内萤石精粉单吨价格均在 2000 元以上，
远超发行人的产品价格，运输距离对成本影响相对较小，客户也较为分散；龙
高股份主要产品为高岭土，终端应用领域主要为日用陶瓷和工艺美术陶瓷等，
从整体看，下游应用领域的企业较多，整体规模较小，客户较为分散。
二、结合相关产品的市场价格波动情况，说明石灰石价格报告期内较为稳
定但氧化钙价格波动较大的原因，并结合前述情况，以及报告期各期石灰石原
料用于生产氧化钙产品和石灰石产品的数量占比，分析氧化钙单位价格、成本
波动对发行人收入、利润的影响
1、石灰石价格报告期内较为稳定但氧化钙价格波动较大的原因
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（1）石灰石价格较为稳定的原因
发行人石灰石产品主要应用于下游水泥行业的生产，其市场价格与水泥产
品的市场价格关联度较高。下游水泥生产客户在签署年度采购协议时，一般也
会约定锚定水泥价格行情，动态调整石灰石采购价格。报告期内，石灰石产品
销售价格与水泥产品价格对比情况如下：
如上图所示，报告期内，石灰石销售价格与水泥市场价格波动基本一致。
（2）氧化钙价格波动较大的原因
氧化钙为石灰石再加工产品，其主要成本为石灰石和无烟煤，其中无烟煤
成本占氧化钙生产成本的 70%以上，因此，氧化钙价格波动主要受无烟煤市场
价格波动的影响。报告期内，氧化钙产品销售价格与无烟煤价格对比情况如
下：
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如上图所示，报告期内，发行人氧化钙价格与无烟煤市场价格波动趋势基
本一致。氧化钙为基础工业原材料，深加工后下游应用领域非常广泛，氧化钙
为初次加工产品，附加值相对较低，原材料价格上涨对下游客户的传导能力也
相对较弱，与无烟煤价格相比，氧化钙的价格变动较为平缓。
2、报告期各期石灰石原料用于生产氧化钙产品和石灰石产品的数量占比
报告期内，石灰石原料用于生产氧化钙产品和石灰石产品的数量占比情况
如下：
单位：吨
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
石灰石产量 1,765,926.81 6,619,466.76 7,243,414.34 5,010,037.37
用于石灰石 数量 1,673,800.11 6,085,043.76 6,599,794.94 4,402,383.27
销售 占比 94.78% 91.93% 91.11% 87.87%
用于氧化钙 数量 92,126.70 534,423.00 643,619.40 607,654.10
生产 占比 5.22% 8.07% 8.89% 12.13%
报告期内，用于氧化钙生产的石灰石数量占比呈下降趋势，主要原因为受
煤炭价格快速上涨的影响，氧化钙产品生产成本大幅增加，毛利率下降，为提
高整体盈利水平，减少了氧化钙产品的生产。
3、氧化钙单位价格、成本波动对发行人收入、利润的影响
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报告期内，氧化钙销售收入、销售毛利占比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 7,731.67 35,785.11 37,300.95 25,959.03
氧化钙销售收入 2,039.47 12,812.46 12,668.84 10,652.46
占比 26.38% 35.80% 33.96% 41.04%
营业毛利 2,296.80 10,889.85 17,336.44 11,522.71
氧化钙销售毛利 -304.17 425.16 2,562.30 2,424.95
毛利占比 -13.24% 3.90% 14.78% 21.04%
氧化钙单位价格、成本波动对发行人收入、利润的影响：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
收入占比 26.38% 35.80% 33.96% 41.04%
变动 10% 2.64% 3.58% 3.40% 4.10%
氧化钙单位价格
变动-10% -2.64% -3.58% -3.40% -4.10%
毛利占比 -13.24% 3.90% 14.78% 21.04%
变动 10% -10.20% -11.38% -5.83% -7.14%
氧化钙单位成本
变动-10% 10.20% 11.38% 5.83% 7.14%
如氧化钙单位价格上升或下降 10%，发行人收入、毛利上升或下降 2.64%-
4.10%；如氧化钙单位成本上升或下降 10%，发行人毛利将下降或上升 5.83%-
11.38%。
三、结合发行人将原外包的挖装运业务收回由子公司承做的背景、矿山
800 万吨技改项目的具体建设内容、建设成果及对成本的具体影响、煤炭等能
源价格的波动情况，进一步量化分析石灰石毛利率下降，氧化钙毛利率下降幅
度较大的原因及后续变动趋势
（一）发行人将原外包的挖装运业务收回由子公司承做的背景
1、规范化管理的需要
由于矿山生产过程中实行承包模式，具体的生产经营方针和要求均需要通
过承包方具体实施落地，但是承包方对下属各施工单位未能统一规划协调，影
响公司采矿的规模化生产，使得实际运营达不到公司对产能的指标要求。承包
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方对分包单位的安全生产管理标准不统一，各分包方各自为政，过于注重自身
利益，安全生产整体意识薄弱，为尽可能多的降低自身成本，会存在不考虑矿
山山体岩层特性，就近开采、无计划开采的情形，给整个矿山带来了潜在的安
全隐患。此外，也存在部分施工单位在承包过程中，存在虚报工程量等现象，
损害公司利益，加大了管理成本和难度。
2、打造智慧矿山、绿色矿山的需要
发行人目前正在进行 5G 智慧矿山的探索与实践，通过 5G 赋能，利用 AI+
工业互联网+电氢战略，推进矿山减碳、增效。发行人设立“新能源物流事业
部”，依托公司矿山进行研发测试，通过矿山资源业务中台实现对“一屏在手、
全盘皆知”，通过矿山无人装备系统实现“少人则安、无人更安”，通过矿山挖
装运装备清洁能源替代实现“降本增效、数字双碳”，通过矿山新能源数字货运
示范园区及干线建设实现“智慧物流、清洁运力”，通过矿山工业高效清洁微能
网建设实现“源网荷储、柔性响应”。挖装运业务收回子公司承做后，更有利于
发行人推动实现 5G 智慧矿山和绿色矿山建设，逐步打造矿山挖装运装备电动
化及无人化替代及绿电交通、清洁能源、绿色城市场景化应用的战略规划目
标。
（二）矿山 800 万吨技改项目的具体建设内容、建设成果、煤炭等能源价
格的波动情况及对成本的具体影响，进一步量化分析石灰石毛利率下降，氧化
钙毛利率下降幅度较大的原因及后续变动趋势
1、矿山 800 万吨技改项目的具体建设内容、建设成果及对成本的具体影
响
800 万吨技改建设是与矿山开发利用方案、矿山扩能扩储配套项目，具体
建设内容：矿山输送皮带、破碎站、碎石库、首采削顶等；2021 年 10 月建成
投产，总投资 1.97 亿，其中形成房屋建筑物 10,819.22 万元，机器设备 8,800.86
万元，管理设备 52.06 万元。投产后，发行人矿石数量及质量得到保证、产量
满足市场需求。
该项目投产后，每月新增折旧费约 100 万元，其中 2022 年新增折旧费
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1,085.76 万元，2023 年 1-3 月新增折旧费 272.40 万元。
2、煤炭等能源价格的波动情况
发行人石灰石开采及生产过程主要消耗的能源包括燃油和电力，氧化钙生
产过程主要消耗的能源为无烟煤和电力。
报告期内，煤炭等能源采购价格的波动情况如下：
能源名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
无烟煤（元/吨） 2,185.26 2,117.36 1,577.08 1,141.95
燃油（元/升） 6.86 7.58 5.55 4.75
电力（元/千瓦时） 0.72 0.66 0.56 0.60
如上表所示，报告期内，煤炭等能源价格均呈上升趋势，其中无烟煤采购
价格上涨幅度较大，2021 年、2022 年分别上涨 38.10%、34.26%；燃油价格
2021 年、2022 年分别上涨 16.84%、36.58%。
3、量化分析石灰石毛利率下降，氧化钙毛利率下降幅度较大的原因及后
续变动趋势
（1）石灰石毛利率下降的原因及后续变动趋势
报告期内，石灰石毛利率变动影响因素如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
销售单价（元/吨） 30.69 33.80 34.42 33.24
销售成本（元/吨） 15.96 19.08 13.37 13.34
毛利率 48.00% 43.54% 61.17% 59.87%
变动 4.46% -17.62% 1.30%
单价变动影响 -5.72% -0.72% 1.38%
成本变动影响 10.17% -16.91% -0.08%
石灰石 2021 年毛利率较 2020 年波动较小，2022 年和 2023 年 1-3 月毛利率
变动主要受成本变动因素影响较大。
报告期内，石灰石单位生产成本构成情况如下：
单位：元/吨
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成本项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
工程原矿 6.34 7.82 6.39 6.49
挖装成本 1.36 0.66 - -
动力--电 0.55 0.58 0.53 0.71
原矿干溪沟装车费 - - 0.19 0.00
工资及附加 1.35 0.99 0.51 0.44
车间经费 7.27 9.14 5.70 6.74
合计 16.87 19.19 13.32 14.39
注：单位生产成本与单位销售成本存在差异，主要系期初期末库存商品结存数量影响所
致。
①发行人 2022 年石灰石单位生产成本为 19.19 元/吨，较 2021 年的 13.32
元/吨，增加 5.87 元/吨，增长 44.07%，石灰石生产成本增加的主要原因：
A、工程原矿成本增加较快。工程原矿主要为外包的矿山爆破成本及挖装
运成本，按开采数量结算，矿山爆破及挖装运外包成本为 6.39 元/吨，2022 年
工程原矿单位成本增加 1.43 元/吨，成本增加 550.83 万元，一方面系按照合同
约定，燃油等材料价格变动超过合同约定价格的 10%，需对外包方进行油价调
差，2022 年燃油价格上涨幅度较大，增加的油价调差成本；另一方面系发行人
从 2022 年开始自 800 万吨矿区开采的原矿因开采点的不同，增加的运距调差。
B、挖装运业务收回公司承做增加的成本。挖装运业务收回公司承做后，
2022 年新增单位挖装成本 0.66 元/吨，成本增加 435.30 万元，包括用油、矿车
修理费、轮胎等。同时，因人员增加，2022 年工资及附加增加成本 287.63 万
元。
C、折旧费用增加。车间经费主要包括矿山固定资产折旧、土地租赁费、
矿山恢复治理和复垦保证金等，2022 年车间经费单位成本增加 3.44 元/吨，成
本增加 1,921.31 万元，其中因“矿山 800 万吨技改项目”于 2021 年 10 月完工
结转，使得 2022 年新增折旧费 1,085.76 万元；其他成本增加包括临时堆料场的
挖运、排黑石头等增加 608 万元，矿山租地增加 103 万元等。
②发行人 2023 年 1-3 月石灰石单位生产成本为 16.87 元/吨，较 2022 年减
少 2.32 元/吨，降低 12.08%，石灰石生产成本减少的主要原因：
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A、燃油等能源价格下降。2023 年 1-3 月，发行人燃油采购价格较 2022 年
下降 9.50%，燃油价格的下降，使得工程原矿的爆破成本有所下降。
B、车间经费减少。主要为 2022 年因“矿山 800 万吨技改项目”刚投产，
临时成本增加较多，2023 年 1-3 月，该类成本支出减少，使得车间经费减少。
综上所述，2022 年石灰石成本的增加，主要系能源价格、新项目投产折旧
及挖装运业务收回公司承做造成的成本增加影响，2023 年 1-3 月能源价格已有
所下降，且随着“矿山 800 万吨技改项目”产能的逐步提高，矿山开采量和挖
装运业务量的增加，相关单位成本将会下降。
（2）氧化钙毛利率下降的原因及后续变动趋势
报告期内，氧化钙毛利率变动影响因素如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
销售单价（元/吨） 371.05 400.97 330.57 297.34
销售成本（元/吨） 426.39 387.66 263.71 229.65
毛利率 -14.91% 3.32% 20.23% 22.76%
变动 -18.23% -16.91% -2.54%
单价变动影响 -7.80% 14.01% 7.76%
成本变动影响 -10.44% -30.91% -10.30%
报告期内，氧化钙毛利率的下降，主要受成本变动的影响。2023 年 1-3
月，氧化钙销售单价下降主要原因为一季度无烟煤市场价格有所回落及石灰石
硅镁含量上升，导致石灰石在氧化钙窑内煅烧时易粉化，影响产品质量，使得
销售价格受到影响。
报告期内，氧化钙单位生产成本构成情况如下：
单位：元/吨
成本项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
石灰石 33.55 32.88 23.02 25.63
无烟煤 329.10 306.21 196.34 158.25
动力--电 10.50 8.73 7.97 8.30
工资及附加 9.21 6.00 6.80 6.24
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成本项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
车间经费 73.02 33.83 30.29 31.26
合计 455.38 387.65 264.43 229.67
注：单位生产成本与单位销售成本存在差异，主要系期初期末库存商品结存数量影响所
致。
①2021 年氧化钙单位成本较 2020 年有所增加，主要系无烟煤单位成本增
加 38.09 元/吨，无烟煤成本的增加主要为采购价格上涨所致。
②2022 年氧化钙单位成本较 2021 年增加 123.22 元/吨，增长 46.60%，主
要原因为：
A、本期石灰石成本增加 5.87 元/吨，影响成本增加 9.86 元/吨。
B、无烟煤平均采购价格上涨 540.28 元/吨，影响成本上升 109.87 元/吨。
③ 2023 年 1-3 月氧化钙单位成本较 2022 年增加 67.73 元/吨，增长
46.60%，主要原因为：
A、2023 年 1-3 月，无烟煤单位成本增加 22.89 元/吨，主要原因为一季度
因石灰石同比硅镁含量由 1.56%上升至 2.64%，硅镁含量上升，石灰石在氧化
钙窑内煅烧时易粉化，造成窑内结瘤，窑内结瘤后造成氧化钙产品生烧率上
升，达 15%左右，为满足氧化钙客户对生烧率小于 5%的要求，氧化钙生产时
采取增加煤炭使用量的方法来控制产品生烧率，增加了煤炭成本。
B、2023 年 1-3 月，车间经费单位成本增加 39.19 元/吨，主要原因：一是
氧化钙生产用炉窑、主要设备大修费用及防腐工程支出增加；二是一季度发行
人对生产窑炉进行检修，12 台窑炉仅开工 4 台，导致氧化钙产量较小，一季度
氧化钙产量为 5.53 万吨，占 2022 年氧化钙产量 17.35%，导致分摊的固定成本
相对较高。
综上所述，报告期内，氧化钙成本的增加，主要受无烟煤价格及石灰石生
产成本的影响。随着石灰石成本的逐步降低，无烟煤市场价格的回落，氧化钙
成本将会逐步下降。
四、结合毛利、期间费用、投资收益、营业外收支等因素的变动情况，进
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一步说明报告期内净利润波动幅度较大，尤其是 2022 年及 2023 年一季度净利
润下降幅度较大的原因及后续影响，是否与同行业可比公司存在重大差异，是
否会对发行人的持续经营能力产生重大影响
报告期内，毛利及相关项目变动情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
经营毛利 2,296.80 -10.78% 10,889.85 -37.19% 17,336.44 50.45% 11,522.71
销售费用 119.67 30.18% 164.13 -59.46% 404.87 31.46% 307.97
管理费用 936.95 -6.18% 4,292.70 -2.47% 4,401.28 32.25% 3,327.96
财务费用 416.13 15.88% 1,571.34 10.56% 1,421.28 -17.77% 1,728.47
其他收益 5.90 -83.28% 60.98 -91.78% 741.58 5421.97% 13.43
投资收益 0.00 -100.00% 82.82 -408.95% -26.81 -103.03% 883.74
营业外收入 15.35 265.89% 7.16 -95.04% 144.31 4514.82% 3.13
营业外支出 34.66 36.84% 1,177.35 199.41% 393.22 260.88% 108.96
净利润 157.84 -80.88% 1,320.33 -80.64% 6,818.63 77.75% 3,836.16
1、2022年净利润下降较大的原因
2022年净利润较2021年减少5,500.61万元，下降80.64%，净利润大幅下降的
主要原因为：
①2022年石灰石销售收入较2021年减少1,921.65万元
石灰石是生产水泥的主要原材料，水泥组料中70%的成分是石灰石，水泥
行业及其下游产业的市场状况将直接影响石灰石的销售情况。公司生产的石灰
石产品主要销售给周边水泥厂和建材商。2022年受房地产市场、经济下行、国
内疫情多点散发等多重因素影响，水泥行业需求出现收缩，行业产量出现下
滑，根据国家统计局公布数据显示，2022年全国水泥产量为21.3亿吨，较2021
年下降10.5%，水泥产量降至10年来的最低水平，因水泥产量收缩下降，导致公
司石灰石销售也有所下降。
②2022年综合毛利率16.05个百分点，其中石灰石产品毛利率下降17.62个百
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分点，氧化钙产品毛利率下降16.91个百分点
石灰石和氧化钙是公司的主要产品，两类产品销售收入占公司营业收入的
比例约在90%以上，若按照2021年毛利率水平测算，因石灰石和氧化钙毛利率
下降影响2022年毛利额5,801.66万元，是2022年净利润下滑的主要影响因素。
A、石灰石毛利率下滑的原因
报告期内，石灰石毛利率变动因素分析如下：
项目 2022 年 2021 年
平均销售单价（元/吨） 33.80 34.42
变动比例 -1.82% 3.55%
平均销售成本（元/吨） 19.08 13.37
变动比例 42.74% 0.21%
毛利率 43.54% 61.17%
变动 -17.62% 1.30%
单价变动影响 -0.72% 1.38%
成本变动影响 -16.91% -0.08%
如上表所示，2022年石灰石毛利率较2021年减少17.62%，其中因销售价格
下降减少0.72%，因销售成本上升减少16.91%，当期毛利率的下降主要是销售
成本上升所致，销售成本的增加主要原因为：①柴油等能源价格上涨，导致成
本增加，公司2022年燃油平均采购价格为7.58元/升，较2021年的5.55元/升，上
涨了36.58%；②“矿山800万吨技改项目”于2021年10月完工结转固定资产
19,672.14万元，使得2022年度折旧费用增加；③2022年将原外包的挖装运业务
收回由子公司承做成本相对较高。
B、氧化钙毛利率下滑的原因
报告期内，氧化钙毛利率变动因素分析如下：
项目 2022 年 2021 年
平均销售单价（元/吨） 400.97 330.57
变动比例 21.30% 11.18%
平均销售成本（元/吨） 387.66 263.71
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项目 2022 年 2021 年
变动比例 47.00% 14.83%
毛利率 3.32% 20.23%
变动 -16.91% -2.54%
单价变动影响 14.01% 7.76%
成本变动影响 -30.91% -10.30%
如上表所示，氧化钙2022年毛利率较2021年减少16.91%，其中因销售价格
上涨增加14.01%，因销售成本上升减少30.91%，当期毛利率的下降主要是销售
成本上升所致。
氧化钙是以石灰石、煤炭为主要原材料的深加工产品，2022年受俄乌冲
突、贸易保护等因素影响，氧化钙的主要原材料煤炭（无烟煤）价格快速上
涨，并长期在高位运行，导致产品生产成本大幅增加，因氧化钙属于基础原材
料，销售价格虽然亦在提高，但仍不能完全抵消成本增加，使得毛利率下降。
公司2022年煤炭（无烟煤）平均采购价格为2,117.36元/吨，较2021年平均采购
价格1,577.08元/吨，上涨了34.26%。煤炭价格的大幅上涨，再累加自产的石灰
石生产成本的增加，使得氧化钙成本大幅增加。
③2022年其他收益较2021年减少680.60万元
其他收益主要为与日常经营活动相关的政府补助。2021年其他收益741.58
万元，其中收到政府补助的工业发展资金700.00万元，2022年其他收益下降为
60.98万元，也影响2022年度净利润。
④2022年新增固定资产报废损失790.10万元
2022年公司因新建小骨料生产线，拆除了旧的生产线，新增固定资产报废
损失790.10万元。
⑤与水泥行业2022年经营情况对比
截至2023年6月23日，根据申银万国行业分类统计，水泥制造类上市公司共
有18家（含发行人）。
根据披露的年度报告数据，除发行人外其他17家上市公司，2022年营业收
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入下滑的有14家，增加的有3家，行业平均下滑8.46%；净利润下滑的有16家，
其中由盈转亏3家，净利润增加的1家主要是受资产处置收益影响，扣非后净利
润也呈下滑趋势，行业平均下滑56.04%；毛利率下滑的有17家，行业平均下滑
9.12个百分点。发行人2022年营业收入、净利润下滑的情形，与下游行业基本
一致。
水泥行业营业收入、净利润及毛利率变动情况如下：
序号 公司名称 营业收入变动 净利润变动 毛利率变动
1 西藏天路 -33.44% - -11.45%
2 青松建化 -4.36% 35.06% -1.46%
3 宁夏建材 49.71% -33.31% -11.56%
4 海螺水泥 -21.39% -52.76% -8.33%
5 尖峰集团 -6.43% -67.03% -5.40%
6 祁连山 3.93% -20.43% -1.79%
7 宁波富达 39.14% -39.15% -12.48%
8 华新水泥 -6.14% -47.91% -7.89%
9 金隅集团 -16.83% -66.62% -1.30%
10 冀东水泥 -4.94% -66.36% -6.41%
11 上峰水泥 -14.19% -57.44% -9.95%
12 万年青 -20.58% -74.69% -9.88%
13 天山股份 -22.03% -66.00% -8.89%
14 塔牌集团 -21.76% -85.29% -20.22%
15 福建水泥 -28.37% -182.24% -22.84%
16 ST 金圆 -35.80% - -8.70%
17 四川双马 -0.34% -16.44% -6.53%
平均值 -8.46% -56.04% -9.12%
综上所述，公司2022年净利润下降具有合理的原因，下降的情况与下游水
泥行业基本一致。
2、2023年一季度净利润同比下降较大的原因
2023年一季度净利润较2022年一季度同比减少667.82万元，下降80.88%，
净利润大幅下降的主要原因为：
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（1）收入及毛利率下降，导致营业毛利较上年同期减少 277.51 万元，下
降 10.78%。
①收入下降的原因分析
2023 年 1-3 月，收入较同期减少 424.18 万元，下降 5.20%。发行人营业收
入按业务类型划分及变动情况如下：
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
金额 比例
石灰石 5,252.82 4,317.66 935.16 21.66%
氧化钙 2,039.47 3,462.49 -1,423.02 -41.10%
物流行业 412.09 362.74 49.35 13.60%
其他 27.29 12.95 14.33 110.64%
合计 7,731.67 8,155.85 -424.18 -5.20%-
如上表所示，2023 年一季度营业收入的下降主要为氧化钙销售下降影响。
2023 年 1-3 月，氧化钙收入同比下降 41.10%，其中销售数量下降 32.74%，销
售单价下降 12.43%，主要原因为发行人对生产窑炉进行检修，12 台窑炉仅开工
4 台，2022 年同期开工生产 10 台，氧化钙产能不足，使得产量大幅下降。氧化
钙销售价格下降，一方面原因系一季度因无烟煤市场价格有所回落，使得氧化
钙销售价格也有所下降；另一方面原因为一季度石灰石硅镁含量由 1.56%上升
至 2.64%，石灰石硅镁含量上升，会导致石灰石在氧化钙窑内煅烧时易粉化，
影响产品质量，也使得销售价格受到影响。
②毛利率下降的原因分析
2023 年 1-3 月，营业毛利率较同期减少 1.86 个百分点。毛利率按业务类型
划分及变动情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动情况
石灰石 48.00% 51.27% -3.27%
氧化钙 -14.91% 10.17% -25.08%
物流行业 18.20% 3.45% 14.75%
其他 16.77% -31.57% 48.35%
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合计 29.71% 31.56% -1.86%
如上表所示，毛利率变动主要为石灰石和氧化钙毛利率下降所致。毛利率
变动因素分析如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 增减 幅度%
销售数量（万吨） 171.18 115.37 55.81 48.38%
销售收入（万元） 5,252.82 4,317.66 935.16 21.66%
石
销售单价（元/吨） 30.69 37.42 -6.74 -17.99%
灰
单位成本（元/吨） 15.96 18.24 -2.28 -12.51%
石
单位毛利（元） 14.73 19.19 -4.46 -23.23%
毛利率 48.00% 51.27% -3.27%
销售数量（万吨） 5.50 8.17 -2.68 -32.74%
销售收入（万元） 2,039.47 3,462.49 -1,423.02 -41.10%
氧
销售单价（元/吨） 371.05 423.72 -52.67 -12.43%
化
单位成本（元/吨） 426.39 380.61 45.78 12.03%
钙
单位毛利（元） -55.34 43.11 -98.45 -228.37%
毛利率 -14.91% 10.17% -25.08%
A、2023 年 1-3 月，石灰石毛利率较上年同期下降 3.27 个百分点，下降的
主要原因为销售单价较上年同期下降。
2023 年 1-3 月，销售价格同比下降 17.99%，主要原因为：A、发行人在一
季度进行了石灰石促销活动，使得销售数量大幅增加的同时，价格有所下降；
B、发行人在厂区皮带输出、堆棚装车输出的基础之上，新增了原矿外运通
道，加大了原矿、山皮石、泥夹石等的销售，该类产品的单价相对较低，拉低
了产品的整体价格；C、发行人一季度矿山石灰石采面质量波动较大，同比
CaO 含量由 54.85%下降至 53.89%；硅镁含量由 1.56%上升至 2.64%，同时下游
水泥企业存在一季度开工不足的影响，造成石灰石销售价格有所下降。
B、2023 年 1-3 月，氧化钙毛利率较上年同期下降 25.08 个百分点，下降的
主要原因为销售单价下降和销售成本增加。
氧化钙销售价格下降，一方面原因系一季度因无烟煤市场价格有所回落，
使得氧化钙销售价格也有所下降；另一方面原因为一季度石灰石硅镁含量由
1.56%上升至 2.64%，石灰石硅镁含量上升，会导致石灰石在氧化钙窑内煅烧时
易粉化，影响产品质量，也使得销售价格受到影响。
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氧化钙销售成本增加，主要原因为：a、一季度因石灰石同比 CaO 含量由
54.85%下降至 53.89%，硅镁含量由 1.56%上升至 2.64%，硅镁含量上升，石灰
石在氧化钙窑内煅烧时易粉化，造成窑内结瘤，窑内结瘤后造成氧化钙产品生
烧率上升，达 15%左右，为满足氧化钙客户对生烧率小于 5%的要求，氧化钙
生产时采取增加煤炭使用量的方法来控制产品生烧率，增加了煤炭成本；b、氧
化钙生产用炉窑、主要设备大修费用及防腐工程支出增加；c、一季度发行人对
生产窑炉进行检修，12 台窑炉仅开工 4 台，导致氧化钙产量较小，分摊的固定
成本相对较高。
（2）销售费用和财务费用有所增加
2023 年 1-3 月销售费用较上年同期增加 27.74 万元，主要是公司为拓展业
务增加业务费用及子公司开展业务增加人工费。
2023 年 1-3 月财务费用较上年同期增加 57.03 万元，主要是发行人接收银
行票据较上年同期增加，支付贴现利息增加 32.00 万元，同时 2022 年下半年新
增借款，较上年同期利息支出增加。
（3）所得税费用增加
2023 年 1-3 月所得税费用较上年同期增加 336.91 万元，主要为 2022 年一
季度存在企业所得税前可弥补亏损 1,148.00 万元,当期计提的所得税费用较少所
致。
【会计师回复】
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1、了解并测试公司与收入、成本相关的内部控制，评价其设计和运行的有
效性。
2、获取下游行业相关信息，查阅地方政府的相关规划，对下游行业变化情
况进行分析；
3、获取并检查发行人报告期分产品的主要客户情况，了解与客户的合作历
史，获取并查阅与客户签署的购销合同，了解发行人对客户的销售模式、销售
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周期、结算方式及合作方式；
4、访谈公司采购部门、生产部和销售部等部门，了解公司产品定价机制及
成本控制措施，了解市场竞争情况及下游行业变动趋势，分析产品结构及数
量、单价、单位成本变化对毛利率变动影响情况；
5、获取并查阅相关建设项目的合同、会计处理凭证、项目建设完工的各项
审批手续，了解挖装运业务的具体情况，查询并对比分析煤炭等能源市场价格
情况；
5、获取发行人相关损益项目的变动情况，分析公司利润波动较大的原因。
核查结论：我们认为，①石灰石、氧化钙受下游水泥行业需求变化的影
响，收入存在一定的波动，但发行人拥有资源优势，所处区域内具有较强的竞
争力，主要客户与发行人合作时间较长，发行人采取预收款销售模式，并与客
户签署一年的长期合同，能够保持收入的稳定。随着下游水泥行业的趋稳及煤
炭价格的下降，及 800 万吨技改项目的实施完成，发行人拥有的资源和区域优
势能够保证收入的稳定发展；
②报告期内氧化钙价格波动较大主要是受煤炭价格波动的影响所致；
③发行人将原外包的挖装运业务收回由子公司承做主要是基于规范管理及
打造智慧矿山、绿色矿山的需要，具有合理性；800 万吨技改项目因投资金额
较大，每年新增折旧约 1,085.76 万元，对成本影响较大；
④发行人 2022 年及 2023 年一季度净利润下降幅度较大的原因主要是氧化
钙产品受原材料煤炭价格的影响，导致毛利率大幅下降所致，发行人石灰石价
格及毛利率较为稳定，且随着煤炭价格的回落，氧化钙成本会逐步下降，盈利
能力也会逐步恢复，不会对后续持续经营能力产生重大影响。
问题 5、关于非流动资产
根据申报材料，1）报告期内，发行人在建工程账面价值分别为 13,215.53
万元、748.94 万元、2,907.79 万元，其中 2021 年矿山 800 万吨技改项目完工结
转至固定资产，2022 年新增加“小骨料新建工程”、“金顶厂区运输公路扩建工
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程”等项目；2）“年产 20 万吨轻质及纳米碳酸钙系列产品”项目 2020 年至 2022
年末在建工程账面余额均为 158.76 万元，报告期内，受资金所限，公司重点投
入建设“矿山 800 万吨技改项目”，使得该项目推进进度缓慢；此外，部分项目
报告期内持续投入金额较小；3）报告期内，发行人固定资产账面价值分别为
15,521.20 万元、35,675.54 万元、34,572.23 万元，固定资产减值准备余额为
1,527.47 万元、1,596.41 万元和 1,507.65 万元；4）报告期各期末，无形资产账
面原值分别为 10,844.14 万元、10,893.05 万元和 18,179.56 万元，其中采矿权原
值 10,032.26 万元，发行人在本次募集说明书中提示了石灰石矿资源管理政策
变动风险。
请发行人说明：（1）报告期内主要在建工程的建设进度 、预算投入及实
际投入情况，部分项目报告期内建设进度缓慢的原因，是否存在延期转固的情
形；（2）固定资产中房屋及建筑物、机器设备的主要构成及报告期内增加原
因，计提固定资产减值准备的固定资产的具体内容、使用年限、折旧情况，报
告期内计提减值准备的充分性；（3）洛阳金鼎建筑材料有限公司购置土地的资
金来源及定价公允性，发行人现有采矿权的资质及期限情况，对于未来石灰石
矿资源管理政策变动风险的相关应对措施。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、报告期内主要在建工程的建设进度、预算投入及实际投入情况，部分
项目报告期内建设进度缓慢的原因，是否存在延期转固的情形
（一）报告期内主要在建工程的建设进度、预算投入及实际投入情况
1、主要在建工程项目情况
报告期内，发行人主要在建工程项目情况如下表：
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单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
序 2023 年 3 2020 年
项目名称 本期增 本期减 本期增 本期减 本期增 本期减
号 月末余额 本期增加 本期减少 初余额
加 少 加 少 加 少
1 小骨料新建工程 - 1,004.90 1,004.90
年产 20 万吨轻质及纳米碳酸钙系
2 158.76 11.21 147.55
列产品项目
3 金顶厂区运输公路扩建工程 - 16.86 46.34 129.48
4 年产 500 万吨骨料扩能扩产项目 354.50 221.65 54.78 8.30 69.76
5 5G 智慧矿山项目 672.58 27.31 273.22 325.81 46.23
金顶矿区魔环凼治理区西侧边帮平
6 - 5.88 147.62 141.74
台及边坡复绿工程
7 洛阳金鼎环保建材产业基地项目 419.61 238.74 180.87
8 矿山 800 万吨技改项目 6,949.48 19,672.13 6,692.17 6,030.48
合计 1,605.45 288.79 1,465.85 1,951.86 - 7,330.07 19,672.13 6,757.91 - 6,247.79
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2、主要在建工程的建设进度、预算投入及实际投入情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要在建工程的项目余额、建设进度、预
算投入及实际投入情况如下：
单位：万元
序
项目名称 项目余额 预算投入 实际投入 建设进度 资金来源 项目现状
号
2023 年
小骨料新建工
1 - 1,200.00 1,004.90 100% 自筹 一季度完
程
工
年产 20 万吨
待资金到
轻质及纳米碳
2 158.76 14,800.00 158.76 1.07% 自筹 位加快推
酸钙系列产品
进
项目
2023 年
金顶厂区运输
3 - 143.67 146.34 100% 自筹 一季度完
公路扩建工程
工
年产 500 万吨
骨料扩能扩产 完成前期
项目（金顶顺 自筹、募 场地平
4 354.50 19,888.00 354.50 1.83%
采废石（尾 集资金 整、地质
矿）综合利用 勘察
生产线建设）
5G 智慧矿山
5 672.58 640.00 672.58 105.09% 自筹 实施中
项目
金顶矿区魔环
2023 年
凼治理区西侧
6 - 197.91 147.62 100% 自筹 一季度完
边帮平台及边
工
坡复绿工程
洛阳金鼎环保
自筹、募 前期工程
7 建材产业基地 419.61 32,010.00 419.61 1.31%
集 实施中
项目
2021 年
矿山 800 万吨
8 - 26,300.00 19,672.13 100% 自筹 10 月完
技改项目
工
合计 1,605.45 95,179.58 22,576.44
（二）部分项目报告期内建设进度缓慢的原因，是否存在延期转固的情形
报告期内，部分在建工程项目建设进度缓慢的原因：
1、年产 20 万吨轻质及纳米碳酸钙系列产品项目
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该项目预算投资金额 14,800 万元，为开发新产品项目，计划利用公司氧化
钙生产线富余的氧化钙和排出的废气中的二氧化碳，开发建设生产纳米级碳酸
钙系列产品，该项目投资金额较大，报告期内，受资金所限，项目推进较为缓
慢，但公司看好该项目的后期发展优势，待公司氧化钙炉窑改造后，将根据市
场情况启动该项目。
截至 2023 年 3 月末，该项目实际投资 158.76 万元，主要为发生的前期项
目可研及环评等相关费用，已累计计提减值准备 11.15 万元。发行人于 2022 年
3 月，委托中威正信（北京）资产评估有限公司对截至 2021 年 12 月 31 日项目
市场价值情况进行了评估，并出具了《四川金顶顺采矿业有限公司拟进行减值
测试涉及的“年产 20 万吨纳米级碳酸钙项目”在建工程价值项目资产评估报
告》，为进行减值测试提供价值参考，根据该评估结果，当期计提减值 0.07 万
元。
2、年产 500 万吨骨料扩能扩产项目
该项目为本次募集资金投资项目，即“金顶顺采废石（尾矿）综合利用生
产线建设”项目。截至 2023 年 3 月末，该项目实际投资 354.50 万元，主要为
项目前期发生的场地平整费、地质工程勘察费等，该类投资不包含在本次募集
资金投资总额中，为发行人自有资金进行的前期投资。
3、5G 智慧矿山项目
该项目目前正常进行中，已进入矿拉拉第三期。截至 2023 年 3 月末，该项
目实际投资 672.58 万元，该项目包括视频监控系统的设计、安装、调试，以及
应用软件的开发等，项目周期相对较长，该项目分五个子项目，有四个子项目
于 2023 年 5 月完工转入固定资产。
4、洛阳金鼎环保建材产业基地项目
该项目为本次募集资金投资项目，截至 2023 年 3 月末，项目已完成投资
419.61 万元。目前已完成的施工项目：垃圾外运、场地平整完成；项目指挥部
建设、施工方工人生活区、办公区、食堂建设完成；施工电力铺设、用水及设
备安装完成；项目整个场地基础强夯作业完成；厂区内临时喷淋、洗车等环保
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设施、厂区内临时道路完成；强夯作业后场平及碾压完成。
综上，报告期内，年产 20 万吨轻质及纳米碳酸钙系列产品项目受资金所
限，项目推进较为缓慢，但公司看好该项目的后期发展优势，将根据市场情况
启动该项目，发行人已对该项目进行了减值测试，并计提了减值准备；除该项
目外，发行人主要在建工程项目均在实施过程中，不存在延期转固的情形。
二、固定资产中房屋及建筑物、机器设备的主要构成及报告期内增加原
因，计提固定资产减值准备的固定资产的具体内容、使用年限、折旧情况，报
告期内计提减值准备的充分性
（一）固定资产中房屋及建筑物、机器设备的主要构成及报告期内增加原
因
1、固定资产中房屋及建筑物、机器设备的主要构成
截至 2023 年 3 月 31 日，金额较大的房屋建筑物（账面原值 100 万元以
上，合计占房屋建筑物原值的 72.93%）明细情况如下：
单位：万元
类别 使用单位 固定资产名称 开始使用日期 原值
建筑物 快点 铁路线 2019/11/26 1,756.54
建筑物 顺采建筑 6#皮带走廊钢结构廊架 2021/10/31 1,690.87
建筑物 兴蜀钙业 窑炉烟气监测分析小屋 1-2# 2021/10/31 1,690.87
建筑物 快点 物流园区站场 2019/11/26 1,553.03
建筑物 顺采矿业 碎石库 2021/10/31 1,485.41
建筑物 顺采建筑 4#皮带走廊钢结构廊架 2021/10/31 759.10
建筑物 兴蜀钙业 窑炉烟气监测分析小屋 1-1# 2021/10/31 759.10
建筑物 顺采矿业 5#皮带走廊钢结构廊架 2021/10/31 759.10
建筑物 顺采矿业 6#皮带走廊支架基础 2021/10/31 731.98
建筑物 顺采矿业 破碎站土建 2021/10/31 650.89
建筑物 顺采矿业 4#皮带走廊支架基础 2021/10/31 528.31
建筑物 顺采矿业 76#-79#支架基础修建边坡防护挡墙 2021/10/31 481.28
建筑物 顺采建筑 11#皮带转运楼基础 2021/10/31 413.27
建筑物 兴蜀钙业 窑炉烟气监测分析小屋 2-1# 2021/10/31 413.27
建筑物 顺采矿业 5#皮带走廊支架基础 2021/10/31 403.13
7-2-71
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建筑物 顺采矿业 厂区道路-沥青路段 2019/11/27 372.52
建筑物 顺采矿业 筛分楼 2021/10/31 368.49
建筑物 顺采建筑 471M 平台 2019/11/27 278.65
建筑物 兴蜀钙业 厂区道路水泥路段 2019/11/27 278.65
建筑物 顺采矿业 临时排土场 2021/10/31 265.25
建筑物 顺采矿业 物流主干道公路 2019/11/27 259.98
建筑物 顺采矿业 6#转运站 2021/10/31 219.59
建筑物 顺采矿业 厂区门口到氧化钙装车道路 2021/12/31 212.57
建筑物 顺采矿业 矿山破碎站 2019/11/28 201.13
房屋 顺采矿业 公司办公楼（130-4） 2017/12/31 197.61
建筑物 顺采矿业 厂区 108 转运站 2021/10/31 169.27
800 万吨供水系统（水源地水池、水
建筑物 顺采矿业 2021/10/31 168.18
泵房及管网铺设）
建筑物 顺采矿业 矿山破碎输送系统 2019/11/28 155.49
建筑物 顺采矿业 厂区运矿道路 2022/11/30 146.34
建筑物 顺采建筑 骨料厂均化场工程 2019/11/28 146.18
建筑物 兴蜀钙业 彩钢维护 2019/11/28 146.18
矿山维修班至场口 640M 盘山公路
建筑物 顺采矿业 2021/6/30 143.58
修补/铺沥清
建筑物 顺采建筑 厂区（均化堆场旁）运输公路 2023/1/31 139.46
建筑物 兴蜀钙业 窑炉烟气监测分析小屋 2-2# 2023/1/31 139.46
建筑物 顺采矿业 矿山降段公路 2019/11/27 138.63
矿山公路（0-461M)3 号门外路面改
建筑物 顺采矿业 2019/11/27 134.31
造工程
建筑物 顺采矿业 挡土墙及栏杆子项 2019/11/28 120.20
房屋 快点 机动配件库及办公楼（186-4） 2017/12/31 105.94
房屋 顺采矿业 破碎电气室 2021/10/31 104.49
建筑物 顺采矿业 1#转运楼土建和钢构 2021/10/31 104.17
建筑物 顺采矿业 2#转运楼土建和钢构 2021/10/31 104.17
建筑物 顺采矿业 3#转运楼土建和钢构 2021/10/31 104.17
建筑物 顺采矿业 12#皮带输出系统土建 2021/10/31 102.59
合计 19,103.41
截至 2023 年 3 月 31 日，金额较大的机器设备（账面原值 50 万元以上，合
计占机器设备原值的 58.44%）明细情况如下：
单位：万元
7-2-72
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序号 名称 固定资产名称 开始使用日期 原值
1 顺采建筑 6#皮带输送机(石灰石进厂输送系统) 2021/10/31 1,408.83
2 兴蜀钙业 二氧化碳气体保护焊机 2021/10/31 1,408.83
3 顺采建筑 新建矿石统料堆棚及输送机生产线 2023/1/31 1,057.57
4 兴蜀钙业 1#线 4#窑 2023/1/31 1,057.57
5 顺采矿业 5#皮带输送机(石灰石进厂输送系统) 2021/10/31 925.89
6 顺采矿业 反击式破碎机(破碎站系统) 2021/10/31 733.78
7 顺采矿业 反击式破碎机(破碎站系统) 2021/10/31 733.78
8 顺采矿业 4#皮带输送机(石灰石进厂输送系统) 2021/10/31 709.77
9 顺采矿业 3#输送电气室电气系统(电气部分) 2021/10/31 553.10
10 顺采矿业 破碎电气室电气系统(电气部分) 2021/10/31 474.82
11 顺采矿业 11#皮带输送机(矿石外部运输系统) 2021/10/31 380.42
12 顺采矿业 2#输送电气室电气系统(电气部分) 2021/10/31 302.53
13 顺采矿业 35KV 总降增容 2021/12/31 281.67
14 顺采矿业 1#输送电气室电气系统(电气部分) 2021/10/31 240.45
重型板式给料机+栏板装置(矿石外
15 顺采矿业 2021/10/31 231.18
部运输系统)
16 顺采矿业 10#皮带输送机(筛分、碎石库系统) 2021/10/31 215.20
17 快点 龙门吊起重机（旧） 2021/4/30 215.00
18 顺采矿业 挖机 2022/4/1 198.09
19 顺采矿业 挖机 2022/4/1 194.31
20 顺采矿业 挖机 2022/4/1 194.31
21 顺采矿业 反击式破碎机 2019/11/27 172.86
22 顺采矿业 进厂输送系统电气系统(电气部分) 2021/10/31 171.14
23 顺采建筑 胶带机 2022/8/1 165.61
24 兴蜀钙业 电焊机 2022/8/1 165.61
25 顺采矿业 振动筛+减震架(筛分、碎石库系统) 2021/10/31 158.76
26 顺采矿业 振动筛+减震架(筛分、碎石库系统) 2021/10/31 158.76
27 金铁阳 挖掘机 2014.12 144.62
28 顺采矿业 挖机 2022/4/1 143.30
29 顺采矿业 中央控制室电气系统(电气部分) 2021/10/31 122.89
矿石筛分系统碎石库电气系统(电气
30 顺采矿业 2021/10/31 109.43
部分)
重型板式给料机+栏板装置(筛分、
31 顺采矿业 2021/10/31 101.11
碎石库系统)
7-2-73
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32 顺采矿业 矿石外运系统电气系统(电气部分) 2021/10/31 88.90
33 顺采矿业 直线给料机(破碎站系统) 2021/10/31 77.39
34 顺采矿业 直线给料机(破碎站系统) 2021/10/31 77.39
35 顺采矿业 2#皮带输送机(破碎站系统) 2021/10/31 71.10
36 顺采建筑 2#皮带输送机 2019/11/28 67.58
37 兴蜀钙业 烟气分析仪 2019/11/28 67.58
38 顺采矿业 1#皮带输送机(破碎站系统) 2021/10/31 65.44
39 顺采矿业 自卸车 2022/4/1 61.07
40 顺采矿业 自卸车 2022/4/1 60.70
41 顺采矿业 自卸车 2022/4/1 60.70
42 顺采矿业 自卸车 2022/4/1 60.44
43 顺采矿业 自卸车 2022/4/1 60.44
44 顺采矿业 自卸车 2022/4/1 60.44
45 顺采矿业 自卸车 2022/4/1 60.44
46 顺采矿业 自卸车 2022/4/1 60.44
47 顺采矿业 自卸车 2022/4/1 60.44
48 顺采矿业 自卸车 2022/4/1 60.44
49 顺采矿业 9#皮带输送机(筛分、碎石库系统) 2021/10/31 59.53
50 顺采矿业 3#皮带输送机(破碎站系统) 2021/10/31 58.78
51 金顶集团 统一视频监控综合安防管理平台 2023/1/31 57.87
52 顺采建筑 筛分水洗 8#皮带圆锥料机 2019/11/28 57.20
53 兴蜀钙业 2#线 4#窑罗茨鼓风机 2019/11/28 57.20
54 顺采矿业 破碎除尘器(破碎站系统) 2021/10/31 54.97
55 顺采矿业 破碎除尘器(破碎站系统) 2021/10/31 54.97
56 顺采矿业 石灰石破碎系统电气系统(电气部分) 2021/10/31 51.42
合计 14,704.04
2、报告期内增加原因
报告期内，房屋及建筑物、机器设备原值变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
期初余额 25,955.54 25,476.99 13,562.97 13,121.37
房屋建筑物 本期增加 236.98 598.68 11,914.02 441.59
本期减少 120.13
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期末余额 26,192.52 25,955.54 25,476.99 13,562.97
期初余额 23,703.12 23,087.06 13,483.96 12,932.76
本期增加 1,457.91 1,768.46 9,635.40 551.21
机器设备
本期减少 1,152.41 32.30
期末余额 25,161.03 23,703.12 23,087.06 13,483.96
2021 年，房屋建筑物原值增加 11,914.02 万元，机器设备增加 9,635.40 万
元，主要为 800 万吨技改项目完工转入固定资产 1.97 亿元（其中房屋建筑物
10,819.22 万元，机器设备 8,800.86 万元）及直接购入机器设备 1,053.00 万元所
致；2022 年机器设备原值增加 1,768.46 万元，主要为顺采矿业购置的挖机、自
卸车增加 1,362.15 万元所致；2023 年 1-3 月机器设备原值增加 1,457.91 万元，
主要为小骨料新建工程完工，增加的矿石统料堆棚及输送机生产线等所致。
（二）计提固定资产减值准备的固定资产的具体内容、使用年限、折旧情
况，报告期内计提减值准备的充分性
1、计提固定资产减值准备的固定资产的具体内容、使用年限、折旧情况
截至 2022 年 12 月 31 日，计提固定资产减值准备的固定资产情况如下：
累计折 固定资
项目 原值 使用年限
旧 产减值
已使用年限主要在 30 年左右，其中
2021 年 800 万吨技改转入的碎石库减
房屋建筑物 4,811.62 1,805.92 998.82
值 68.94 万元，为在建工程计提后结转
至固定资产
机器设备 1,295.67 814.83 437.00 已使用年限主要在 20 年左右
电子设备及其他 192.68 115.49 71.83 已使用年限在 15 年左右
2、报告期内计提减值准备的充分性
发行人固定资产计提减值标准根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》
的相关规定执行。对公司所持有的固定资产，公司于资产负债表日判断资产是
否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减
值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产或资产组的可收回金额低于其
账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损
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益，同时计提相应的资产减值准备。公司已按照《企业会计准则》等相关规
定，结合自身生产经营特点，对固定资产是否存在减值迹象进行判断，并进行
减值测试，计提减值损失。
三、洛阳金鼎建筑材料有限公司购置土地的资金来源及定价公允性，发行
人现有采矿权的资质及期限情况，对于未来石灰石矿资源管理政策变动风险的
相关应对措施
（一）洛阳金鼎建筑材料有限公司购置土地的资金来源及定价公允性
1、资金来源
发行人全资子公司洛阳金鼎建筑材料有限公司通过网上拍卖方式以总价
69,390,000.00 元从洛阳市自然资源和规划局竞得编号为 LYTD-2022-24、面积为
131,413.71m2、用途为工业用地的宗地。洛阳金鼎于 2022 年 9 月 13 日与洛阳
市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：豫
（洛）出让（2022 年）第 37 号），折合单价 528.02 元/平方米，现已取得编号
为“豫（2022）洛阳市不动产权第 0069140 号”的不动产权证书。
洛阳金鼎购置上述土地款及契税合计 7,216.56 万元，全部为自有或自筹资
金。其中，洛阳金鼎向间接股东洛阳金元兴借款 4,000.00 万元，剩余部分为洛
阳金鼎自有资金。
2、定价公允性
洛阳金鼎建筑材料有限公司通过参与洛阳市国有建设用地使用权网上拍卖
出让方式竞得该土地。拍卖活动于 2022 年 8 月 16 日在洛阳市公共资源网上交
易系统（http://lyggzyjy.ly.gov.cn）发布。上述国有建设用地使用权出让经洛阳
市人民政府批准，由洛阳市自然资源和规划局决定以网上拍卖方式进行，并委
托洛阳市公共资源交易中心承办。
根据《全国工业用地出让最低价标准》对工业用地的分类，河南省洛阳市
涧西区工业用地土地等别为六等，对应的最低价标准为 336 元/平方米（土
地）。洛阳金鼎购得的上述土地折合单价 528.02 元/平方米，符合《全国工业用
地出让最低价标准》规定的要求。
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洛阳金鼎按照公告，通过网上报名、缴纳保证金，于 2022 年 9 月 6 日参与
网上拍卖竞得该土地使用权，经公示后于 2022 年 9 月 13 日签订土地使用权出
让合同，整个过程符合国家《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出
让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第 39 号）、《河南省国有建设用地
使用权网上交易管理办法》等有关法律法规的要求，严格遵循公开、公平、公
正和诚实信用原则。洛阳金鼎通过国家相关部门指定的交易系统按照网上拍卖
限时竞价规则要求参与报价并最终竞得该土地，且成交价格符合《全国工业用
地出让最低价标准》要求，其价格公允并具有法律效应。
（二）发行人现有采矿权的资质及期限情况，对于未来石灰石矿资源管理
政策变动风险的相关应对措施
1、发行人现有采矿权的资质及期限情况
截至本回复出具日，公司及其子公司取得《采矿许可证》情况如下：
序 采矿 开采 生产 发证
矿山名称 证号 有效期限
号 权人 矿种 规模 机关
四川金顶顺采 四川
水泥 800
矿业有限公司 顺采 省自 2019.4.26-
1 C5100002010127120103370 用石 万吨
黄山石灰石矿 矿业 然资 2043.10.11
灰岩 /年
山 源厅
截至本回复出具日，公司及其子公司取得与采矿相关的资质/许可情况如
下：
序 被许可
证书名称 证书编号 发证机关 有效期限
号 人
安全生产 （川）FM 安许证字〔2021〕 顺采矿 四川省应急 2021.12.1-
1
许可证 7664 号 业 管理厅 2024.11.30
固定污染
顺采建 乐山市生态 2023.3.28-
2 源排污登 91511181MA7N4TP78R001Y
材 环境局 2028.3.27
记回执
2、对于未来石灰石矿资源管理政策变动风险的相关应对措施
（1）矿产资源获取情况
根据四川省矿产资源储量评审中心 2011 年 8 月 18 日出具的《四川省峨眉
山市黄山矿区石灰石矿资源储量核实报告》评审意见书（川评审[2011]061
号），发行人拥有的黄山石灰石矿山合计保有储量共 27,074.4 万吨。
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发行人于 2013 年 11 月 11 日向峨眉山市财政局一次性足额缴纳上述矿山采
矿权价款 9,160.83 万元，并于 2013 年 10 月 11 日取得《采矿许可证》（后因采
矿权人变更为发行人子公司顺采矿业，2019 年更换为现有采矿许可证）。
根据发行人拥有的《采矿许可证》，采矿权有效期至 2043 年 10 月 11 日，
尚有多达 20 年的开采时间，且采矿区内矿石储量达 27,074.4 万吨，并已全数缴
纳采矿权价款。截至 2022 年底，公司采矿区内矿石保有储量为 23,140.9 万吨，
按照 800 万吨/年的生产规模，发行人现有矿山矿石储量能够开采将近 29 年。
（2）矿山开采环保情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条之规定：
“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单
位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管
理、简化管理和登记管理。”发行人矿山开采业务属于“六、非金属采选业
10”，仅需要进行排污登记管理即可。
（3）矿山开采安全情况
根据《安全生产许可证条例》第九条：
“安全生产许可证的有效期为 3 年。安全生产许可证有效期满需要延期
的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手
续。
企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未
发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管
理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3 年。”
发行人历来严格按照安全生产标准要求进行生产，报告期内并无发生触发
安全生产许可证需要届满再审的条款，且发行人制定了详实的安全生产制度，
以确保未来在安全生产许可证延期时能够顺利延期。
综上，发行人现拥有的矿山资源储量规模大，开采年限长，且已完成了开
采前必要的环保和安全生产方面的前置手续，即使未来石灰石矿资源管理政策
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发生变动，发行人凭借现有矿产资源和行之有效的环保和安全生产制度，亦能
够保证发行人在未来较长时间内开采生产的稳定。除此之外，发行人密切关注
国家非金属矿产资源的相关政策动态，结合公司开采生产经营情况，采取一定
的预防预警措施，以保证公司矿产核心资源稳定及生产经营的可持续性。
【会计师回复】
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1、测试并评价公司与固定资产减值相关的关键内部控制的有效性；
2、获取并查阅了在建工程项目的建造合同、明细账、会计处理凭证，项目
的立项、环评及内部审批流程，访谈了财务人员、工程人员，了解项目进度缓
慢的原因及是否存在延期转固的情形；
3、获取了固定资产明细账，了解房屋及建筑物、机器设备等资产的明细构
成、以及增加的原因；
4、获取了计提资金减值准备的固定资产明细，对具体资产的原值、使用年
限、计提折旧等情况进行了核对；了解固定资产减值准备计提的理由及会计政
策；
5、查阅了洛阳金鼎购置该土地的相关拍卖流程、网上公告、成交公示等信
息；
6、查阅了洛阳金鼎向洛阳金元兴借款的合同、转账记录；
7、查阅了发行人采矿许可证、安全生产许可证、固定污染源排污登记回
执、采矿权价款缴款凭证等；
8、实地勘察相关固定资产，并实施监盘程序，以了解资产是否存在工艺技
术落后、长期闲置等问题，以及负荷率等状况；检查并复核公司近 3 年产品销
售毛利率等变化情况，并判断各资产每期末是否存在减值迹象；
9、评价并测试公司在评估相关固定资产于本期期末是否减值时的假设、估
值方法，现金流量预测及所使用的其他数据和重要参数（包括销售增长率、产
量、生产成本、营业费用及折现率等）；
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10、评价资产评估师的专业胜任能力、客观性及独立性，分析评估取值和
计算公式是否合理、复核计算评估数据，同时对评估师进行访谈，访谈内容包
括出具的评估报告的目的和范围、其独立性、评估方法选用、评估过程、其主
要参数的选取及评估结果的合理性等。
核查结论：我们认为，①部分在建工程进度缓慢具有合理的理由，不存在
延期转固的情形；
②房屋及建筑物、机器设备的增加均有合理的原因，符合发行人经营情
况；
③发行人减值准备的计提具有充分性；
④洛阳金鼎建筑材料有限公司购置土地的资金来源合法合规，竞拍价格公
允；
⑤发行人现有采矿权储量大、期限长，即便未来石灰石矿资源管理政策发
生变动，一段时间内不会对发行人经营造成实质影响，且发行人从事矿产开采
多年，熟知并密切关注相关管理政策动态，具备一定的应对实力。
问题 6、关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过 50,254.56 万
元（含本数），其中洛阳金鼎环保建材产业基地项目 24,000.00 万元，金顶顺采
废石（尾矿）综合利用生产线建设项目 19,888.00 万元，补充流动资金 6,366.56
万元；2）洛阳金鼎环保建材产业基地项目主要产品为混凝土，预计全部达产
后年均新增销售收入 96,457.22 万元（含税）；金顶顺采废石（尾矿）综合利用
生产线建设项目达产后年平均利润总额 4,095 万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目募集资金具体构成情况及测算依据，相
关产品的单位产能投资额与同行业可比公司类似项目的比较情况；（2）结合现
有资金及资金安排情况、相关资金周转及资金缺口测算情况等，说明本次融资
规模的合理性；（3）结合同行业可比公司类似项目情况，说明本次募投项目效
益预测相关单价、销量、毛利率等指标测算的谨慎性。
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请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、本次募投项目募集资金具体构成情况及测算依据，相关产品的单位产
能投资额与同行业可比公司类似项目的比较情况
1、本次募投项目募集资金具体构成情况及测算依据
（1）洛阳金鼎环保建材产业基地项目
①项目投资具体构成情况
本项目估算总投资 32,010 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占总投资比例
1 建设用地投资 7,000 21.87%
2 工程建设投资 16,060 50.17%
3 设备购置费用 6,650 20.77%
4 工程建设其他费用 1,300 4.06%
5 基本预备费 1,000 3.12%
工程总投资 32,010 100.00%
本项目用地面积约 13.14 万平方米，合 197.12 亩，规划产业基地内主要包
含北部料仓、中间骨料预处理区、混凝土生产区、变电站及配套生活办公区
域、厂区配套管网、国道接驳交通建设等，地上总建筑面积约 6.59 万平方米。
项目建设内容及资金具体构成情况如下：
单位：万元
项 目 金 额 占 比
总投资额 32,010 100.00%
一、建设用地 7,000 21.87%
二、建设工程费用 16,060 50.17%
2.1 办公楼 1,000 3.12%
2.2 实验楼 600 1.87%
2.3 宿舍楼 850 2.66%
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2.4 变配电间 200 0.62%
2.5 门卫公厕 50 0.16%
2.6 混凝土搅拌站 8,110 25.34%
钢结构部分 4,260 13.31%
桩基础部分 1,800 5.62%
土建装修部分 1,600 5.00%
料仓挡墙 450 1.41%
2.7 附属厂房 300 0.94%
2.8 室外部分 2,550 7.97%
道路、广场、水电 2,000 6.25%
围墙 150 0.47%
绿化 300 0.94%
成品消防水池 100 0.31%
2.9 设备基础安装 2,400 7.50%
三、设备购置费用 6,650 20.77%
3.1 混凝土搅拌站 6,000 18.74%
HSZ240 单线成套设备费用 1,000 -
设备购置数量 6 -
3.2 实验设备 100 0.31%
3.3 环保设备 450 1.41%
污水设备 300 0.94%
除尘设备 150 0.47%
3.4 其他设备 100 0.31%
四、工程建设其他费用 1,300 4.06%
4.1 全过程咨询费 350 1.09%
4.2 文物普探 50 0.16%
4.3 地质勘查费 50 0.16%
4.4 图纸审查费 10 0.03%
4.5 场地准备及临时设施 50 0.16%
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4.6 人防异地建设费 150 0.47%
4.7 城市配套费 440 1.37%
4.8 工程保险费 20 0.06%
4.9 建设单位管理费 150 0.47%
4.10 检测费 30 0.09%
五、基本预备费 1,000 3.12%
②项目投资的测算依据
请参见本回复“1、关于本次募投项目”之“八、在募投项目未发生改变的
情况下，前后两次方案投资总额及拟募集资金金额发生变化的原因，本次融资
规模的测算是否具备合理性、谨慎性”之“2、本次融资规模的测算合理性、谨
慎性”之“（1）洛阳金鼎环保建材产业基地项目”。
（2）金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目
①项目投资总体构成
金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目总资金为 19,888 万元，包
括建设投资 17,140 万元和流动资金 2,748 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项 目 名 称 投资金额 占比
1 工程费用 12,428.59 62.49%
1.1 建筑工程 5,650.38 28.41%
1.2 设备 5,777.54 29.05%
1.3 安装工程 1,000.68 5.03%
2 工程建设其它费用 2,875.21 14.46%
3 预备费 1,836.46 9.23%
流动资金
4 2,748.00 13.82%
（含铺底流动资金）
总投资 19,888 100.00%
②建设投资估算具体内容
金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目建设投资 17,140.26 万元，
包括工程费用 12,428.59 万元、工程建设其他费用 2,875.21 万元和预备费
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1,836.46 万元。项目建设投资估算明细如下：
单位：万元
序号 项目或工程名称 建筑工程 设 备 安装工程 其它费用 合 计
一 工程费用
1 原料堆场 347.13 368.00 29.44 744.57
2 破碎车间 316.40 1355.32 162.64 1,834.35
3 筛分车间 465.42 1721.05 206.53 2,392.99
4 成品库 1017.45 346.67 41.60 1,405.72
5 装车仓 437.60 444.05 20.32 901.98
6 胶带机通廊 481.95 481.95
7 转运站 147.60 147.60
8 除尘系统 171.00 276.00 41.40 488.40
9 供配电工程 213.75 828.00 289.80 1,331.55
10 给排水工程 310.51 100.00 142.90 553.41
11 自控工程 185.00 22.20 207.20
12 电讯设施 73.46 14.69 88.15
13 总图运输 1,741.57 80.00 29.16 1,850.73
第一部分费用合计 5,650.38 5,777.54 1,000.68 12,428.59
二 工程建设其它费用
1 建设单位管理费 304.29 304.29
2 工程监理费 299.09 299.09
3 勘察费 362.14 362.14
4 设计费 568.43 568.43
5 工程造价咨询服务费 202.14 202.14
6 招标代理服务费 101.07 101.07
7 工程保险费 104.86 104.86
8 联合试运转费 228.89 228.89
9 人员培训费 40.00 40.00
办公与生活家具购置
10 25.00 25.00
费
工器具及生产家具购
11 146.66 146.66
置费
12 前期可研、环评、节 280.00 280.00
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序号 项目或工程名称 建筑工程 设 备 安装工程 其它费用 合 计
能、安全等费用
13 建设单位临时设施费 212.64 212.64
第二部分费用合计 2,875.21 2,875.21
三 预备费 1,836.46 1,836.46
建设投资合计 5,650.38 5,777.54 1,000.68 4,711.67 17,140.26
③项目投资的测算依据
请参见本回复“问题 1、关于本次募投项目”之“在募投项目未发生改变
的情况下，前后两次方案投资总额及拟募集资金金额发生变化的原因，本次融
资规模的测算是否具备合理性、谨慎性”之“2、本次融资规模的测算合理性、
谨慎性”之“（2）金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目”。
2、相关产品的单位产能投资额与同行业可比公司类似项目的比较
（1）洛阳金鼎环保建材产业基地项目
本项目拟投资 32,010 万元，项目用地面积约 13.14 万平方米，合 197.12
亩，地上总建筑面积约 6.59 万平方米，主要包含北部料仓、中间骨料预处理
区、混凝土生产区、变电站及配套生活办公区域、厂区配套管网、国道接驳交
通建设等。项目建成投产后，主要产品为商品混凝土，设计产能 200 万 m/
年，运营期平均产量为 165 万 m/年，年均收入为 70,125 万元。
由于建材类上市公司近年未见使用募集资金建设商品混凝土生产线，因此
选择近似产品干拌砂浆项目进行对比。
干拌砂浆项目是上交所上市公司四方新材 IPO 募投项目。该项目规划建设
集研发、生产和销售于一体的建筑干拌砂浆生产基地，助力重庆市建筑产业现
代化进程，实现行业资源优化整合和建筑节能减排。项目预计总投资 25,040.71
万元，总建筑面积 3.33 万平方米，计划建设砂浆站、成品库房、砂石堆场、机
修车间等生产设施，包括 4 条干拌砂浆生产线，以及新增研发、试验、检测等
设备。项目建成投产后将生产砌筑干拌砂浆、抹灰干拌砂浆等普通干拌砂浆和
自流平干拌砂浆、保温干拌砂浆等特种干拌砂浆，设计产能达 120.00 万吨/年，
预计全部达产后年均新增销售收入 42,920.40 万元（含税）、净利润 4,253.71 万
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元。
项目 总投资（万元） 建筑面积（m） 设计产能（m/年）
干拌砂浆 25,040.71 33,317 147 万（注 1）
商品混凝土 25,010.00（注 2） 65,900 200 万
占比 100.12% 50.56% 73.5%
注 1：干拌砂浆加水搅拌即成砂浆拌合物，1 吨拌合物体积大致为 1.1m-1.35m，按照中值
测算，四方新材干拌砂浆项目可比设计产能约为 147 万 m/年。
注 2：项目总投资 32,010.00 万元，剔除建设用地投资 7,000.00 万元。
由上表可见，与近似产品投资项目相比，在投资资金基本相当的情况下，
洛阳金鼎环保建材产业基地项目建设规模较大，产能和销售收入也高于可比项
目。
洛阳金鼎环保建材产业基地项目（剔除建设用地投资）的投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例
1 工程建设投资 16,060 64.21%
2 设备购置费用 6,650 26.59%
3 工程建设其他费用 1,300 5.20%
4 基本预备费 1,000 4.00%
工程总投资 25,010 100.00%
四方新材干拌砂浆项目的投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例
1 工程费用 18,950.14 75.68%
1.1 建筑工程费 6,732.17 26.88%
1.2 安装工程费 1,893.42 7.56%
1.3 设备购置费 10,324.54 41.23%
2 工程建设其他费用 1,619.81 6.47%
3 预备费 1,028.50 4.11%
4 铺底流动资金 3,442.26 13.75%
工程总投资 25,040.71 100.00%
比较两项目的投资明细，均是以工程施工建设费用和设备购置费用为主，
合计占比均超过 80%。
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综上，与可比上市公司四方新材干拌砂浆项目相比，洛阳金鼎环保建材产
业基地项目的投资金额与建设规模、投资回报处于合理范围之内，投资分类支
出的方向一致、比例相近，因此，洛阳金鼎环保建材产业基地项目整体投资规
模合理。
（2）金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目
本项目拟投资 19,888 万元，利用公司现有的石灰石矿山资源、工业场地，
建设一条从初破到成品发运的年产 500 万吨砂石骨料生产线，将矿山开采过程
输送进厂的石灰石初级产品通过分级破碎、筛分，制成建筑骨料，用于供应地
方商砼、建筑、公路、市政建设等市场，提升矿产品的市场价值。
近年未有可比上市公司使用募集资金建设砂石骨料生产线，因此无法直接
与类似项目比较相关产品的单位产能投资额，现将该项目与发行人石灰石矿山
800 万吨/年技改工程进行对比分析。
金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线项目的投资明细如下：
单位：万元
序号 项 目 名 称 投资金额 占估算值比例
1 建设投资 17,140.26 86.18%
1.1 建筑工程 5,550.38 27.91%
1.2 设 备 5,777.54 29.05%
1.3 安装工程 1,000.68 5.03%
1.4 其它费用 4,711.67 23.69%
流动资金（含铺底流动资
2 2,748.00 13.82%
金）
总投资 19,888.00 100.00%
金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线项目的投资以建筑工程施工、设备
采购及安装工程为主，合计占总投资的 61.99%，流动资金（含铺底流动资金）
占比 13.82%，处于合理范围之内；项目总产能 500 万吨/年，建设投资对应的
单位产能投资额 34.28 万元/万吨。
根据可行性研究报告，公司于 2021 年 12 月完成的黄山石灰石矿山 800 万
吨/年技改工程投资构成如下：
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单位：万元
序号 项 目 名 称 投资金额 占估算值比例
1 建筑工程 7,575.00 28.80%
2 设 备 17,825.00 67.78%
3 其它费用 900.00 3.42%
总投资 26,300.00 100.00%
公司石灰石矿山 800 万吨/年技改工程属于技改项目，设备（含安装工程）
投资占比较高，且无需流动资金投入；项目总产能 800 万吨/年，单位产能投资
额 32.875 万元/万吨。
与公司近年建成的类似项目相比，金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线
项目整体投资规模和投资构成合理、单位产能投资额相近。
二、结合现有资金及资金安排情况、相关资金周转及资金缺口测算情况
等，说明本次融资规模的合理性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,254.56 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于洛阳金鼎环保建材产业基地项
目、金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和补充流动资金。
1、现有资金及资金安排
报告期内，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,783.10 9,137.41 10,405.64
投资活动产生的现金流量净额 -8,478.50 -3,246.85 -1,480.93
筹资活动产生的现金流量净额 4,031.39 -5,967.29 -8,102.19
现金及现金等价物净增加额 335.82 -77.58 820.74
期末现金及现金等价物余额 1,945.97 1,610.15 1,687.72
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人货币资金 3,714.85 万元，主要包括银行存
款及库存现金；其中受限制的货币资金 1,768.88 万元，包括公司预存专户的矿
山地质环境治理恢复基金和土地复垦费共计 1,098.88 万元。截至 2023 年 3 月
31 日，发行人货币资金 5,706.04 万元。
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发行人现有资金安排请参见本回复之“问题 1、关于本次募投项目”之
“在募投项目未发生改变的情况下，前后两次方案投资总额及拟募集资金金额
发生变化的原因，本次融资规模的测算是否具备合理性、谨慎性”之“2、本次
融资规模的测算合理性、谨慎性”之“（3）补充流动资金”之“③未来的营运
资金需求”之“A、经营性现金支出”和“B、偿还有息负债本金及利息”。
公司存在日常经营性现金支出和偿还有息负债本金及利息的刚性支出，在
未获得新增融资的情况下，未来在货币资金使用规划上将存在较大的资金缺
口。通过本次向特定对象发行募集资金，将有效降低公司资产负债率，优化公
司资本结构，增强财务稳健性和提高抗风险能力。
2、本次募集资金主要投向固定资产投资项目
发行人本次募集资金主要投向固定资产投资项目，其中资本性支出
39,303.80 万元，占募集资金总额 78.21%；补充流动资金 6,366.56 万元，占募集
资金总额 12.67%。具体情况如下：
单位：万元
拟投入募
序号 项目 集资金金 具体内容
额
资本性支出
1 洛阳金鼎环保建材产业基地项目 24,000.00 工程费用、设
备、其他资产
2 金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目 15,303.80
费用等
- 资本性支出合计 39,303.80 -
- 占募集资金总额比例 78.21% -
非资本性支出
1 洛阳金鼎环保建材产业基地项目 - 预备费、流动
2 金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目 4,584.46 资金
- 非资本性支出合计 4,584.46 -
- 占募集资金总额比例 9.12% -
补充流动资金
1 补充流动资金 6,366.56 -
- 占募集资金总额比例 12.67% -
- 非资本性支出及补充流动资金占募集资金总额比例 21.79% -
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3、未来的营运资金需求
请参见本回复之“1、关于本次募投项目”之“八、在募投项目未发生改变
的情况下，前后两次方案投资总额及拟募集资金金额发生变化的原因，本次融
资规模的测算是否具备合理性、谨慎性”之“2、本次融资规模的测算合理性、
谨慎性”之“（3）补充流动资金”之“④未来的营运资金需求”。
综上， 公司在现有主营业务经营规模和销售收入增速较低和“先款后货”
销售方式保持不变的前提下，营运资金略有富余，但一方面预收账款及合同负
债是公司的负债，且石灰石及砂石骨料市场自 2021 年市场价格逐步下滑，另一
方面公司营收规模较小，日常的经营性现金支出存在一定压力，且有息负债金
额较大、利率较高，因此使用募集资金补充流动资金、增加更多的营运资金能
够有力支持现有产能扩大和提高市场占有率。同时公司现有自有资金实力及营
收规模根本无力新建、改建、扩建固定资产项目，增加新的利润增长点。
为了实现主营业务的长期可持续发展，满足公司现有业务扩张对流动资金
的需求，进一步降低资产负债率，优化财务结构，增强偿债能力，降低公司的
经营风险，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金大部分用于固定资产投
资项目建设，小部分补充公司流动资金，融资规模具有合理性。
三、结合同行业可比公司类似项目情况，说明本次募投项目效益预测相关
单价、销量、毛利率等指标测算的谨慎性
1、洛阳金鼎环保建材产业基地项目
（1）经济效益测算的计算方式及计算基础
①项目收入估算
根据目前市场混凝土出售价格，综合混凝土类型，本着保守测算的原则，
商品混凝土平均出售价格为 425 元/m（不含税价），运营期商品混凝土平均产
量为 165 万 m/年，运营期每年的产量保持不变。运营期内，本项目的年均收
入为 70,125 万元。
②项目成本和费用估算
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A、固定资产折旧费
固定资产折旧年限及折旧率采用平均年限法，按直线计提折旧，期末无残
值。年均折旧额为 2,156 万元。
B、生产成本估算
生产成本主要包括原料成本、人工费用和制造费用。
原料成本：混凝土搅拌站原料成本主要为级配砂石、水泥等，由于本项目
可制配混凝土等级有 C10、C15、C20、C25、C30、C35、C40、C45、C50、
C60 等多种，综合成本约为 274.98 元/m，原料成本与每年产量同比例增长。
原料年均成本为 45,371 万元。
人工费用：按照不超过营业收入的 1.5%核定，则运营期每年直接人工费用
平均约为 1,052 万元。
制造费用：按照不超过营业收入的 15%核定，则运营期每年制造费用平均
为 10,519 万元。
综上计算，本项目正常运营期年均生产成本为 56,942 万元。
C、期间费用
销售费用：按照营业收入的 0.5%估算，每年销售费用为 351 万元。
管理费用：按照营业收入的 2%估算，每年管理费用为 1,403 万元。
③利润
项 目 金 额
年销售量（万立方米） 165
售价（元/立方米） 425
营业收入（万元） 70,125
营业成本（万元） 59,098
毛利（万元） 11,027
毛利率 15.72%
利润总额（万元） 9,120
利润率 13.01%
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所得税（万元） 2,280
净利润（万元） 6,840
平均净利润率 9.69%
（2）同行业可比公司类似项目情况
2022 年度 2021 年度
项目 单价 销量 毛利率 单价 销量 毛利率
（元/ m） （万 m） （%） （元/ m） （万 m） （%）
海南瑞泽 537.07 211.07 16.70 523.34 261.53 15.97
西部建设 433.26 5,601.93 10.36 429.54 6,105.26 10.36
宁夏建材 355.18 155.08 22.71 334.91 196.36 25.30
海螺水泥 - - 14.56 - - 19.14
四方新材 365.32 426.41 14.35 397.79 326.13 21.26
均值 419.71 - 15.74 421.40 - 18.41
项目测算 425 165 15.72 425 165 15.72
注：海螺水泥未单独披露商品混凝土的单价和销量。
（3）指标测算的谨慎性
受前两年房地产行业持续低迷、固定资产投资增速放缓等因素影响，商品
混凝土市场竞争激烈、价格从高位滑落，河南省区域商品混凝土平均价格走势
如下：
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由上图可见，商品混凝土的价格从 2022 年中期开始处于历史低位。本项目
可制配混凝土等级有 C10、C15、C20、C25、C30、C35、C40、C45、C50、
C60 等多种，可行性研究报告效益测算按照综合价格 425.00 元/m进行测算，
也是低于近年平均价格的中位数。
随着国家发布各项利好政策促进基建加快恢复，全国固定资产投资（不含
农户）同比增长 5.1%，基础设施投资同比增长 9.4%，长期来看，市场对商品
混凝土等建筑材料仍有需求（数据来源：国家统计局）。未来几年，国家会加快
推进重大工程和基础设施建设，全国基础设施投资将持续保持增长态势，以及
全国性保障性住房、教育投资、生态环境投资等民生工程将会为商品混凝土行
业带来新的需求。
综上，与可比上市公司商品混凝土产品的销售单价、毛利率等指标相比，
项目可行性研究报告效益测算按照平均出售价格 425 元/m、毛利率 15.72%进
行测算，处于正常区间范围之内，符合行业整体情况。
2、金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目
（1）经济效益测算的计算方式及计算基础
①销售收入
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产品销售价格按出厂不含税计算，达产年销售收入 16,960 万元。
②经营成本和总成本费用估算
各消耗指标均据设计指标确定，各消耗单价均按目前现行市场到厂价估
算； 项目需劳动定员 20 人，职工薪酬按每人每年 12 万元计算；固定资产折旧
按平均年限法计算；修理费按固定资产原值的 3%估算；其他费用包括其他制造
费用、销售费用、管理费用。达产年平均总成本为 12,662 万元。
③项目经济效益测算
序 号 指 标 名 称 单 位 数 量 备 注
一 砂石加工
1 生产规模 万吨/年 550 原矿
2 产量
2.1 骨料（20～31.5mm） 万吨/年 150
2.2 骨料（10～20mm） 万吨/年 115
2.3 骨料（5～10mm） 万吨/年 115
2.4 粗砂（0.075～5mm） 万吨/年 120
3 产品价格
3.1 骨料（20～31.5mm） 元/吨 32.00
3.2 骨料（10～20mm） 元/吨 32.00
3.3 骨料（5～10mm） 元/吨 32.00
3.4 粗砂（0.075～5mm） 元/吨 40.00
二 经济效益 达产年
1 销售收入 万元/年 16,960
2 总成本 万元/年 12,662
毛利 万元/年 4,298
毛利率 25.34%
3 利润总额 万元/年 4,095
4 所得税 万元/年 1,024
5 净利润 万元/年 3,071
（2）同行业可比公司类似项目情况
2022 年度 2021 年度
项目
单价 销量 毛利率 单价 销量 毛利率
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（元/吨） （万吨） （%） （元/吨） （万吨） （%）
宁夏建材 21.30 545.83 37.48 23.16 719.62 52.05
海螺水泥 - - 60.29 - - 65.69
四川金顶 33.80 610.07 43.54 33.42 654.82 61.17
均值 27.55 - 47.10 28.29 - 59.64
项目测算 32-40 500 25.34 32-40 500 25.34
注：海螺水泥未单独披露骨料及机制砂的单价和销量。
与本项目砂石骨料测算价格相比，宁夏建材近似产品的价格较低，主要系
其产品主要是石灰石碎石，未进一步加工，同时部分产品作为原材料用于公司
内部商品混凝土的生产。
（3）指标测算的谨慎性
本着谨慎性原则，金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目经济效
益预测相关单价、毛利率等指标低于统计数据。
综上，与可比上市公司砂石骨料或近似产品的销售单价、毛利率等指标和
当地市场价格相比，发行人可行性研究报告效益测算按照骨料 32 元/吨、粗砂
40 元/吨、毛利率 25.34%测算，指标的选择在合理范围之内，符合市场和行业
实际情况。
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【会计师回复】
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1、取得发行人本次募投项目的可行性研究报告，并分析、复核项目投资构
成及投资明细，核对融资规模的测算依据。
2、检索同行业可比公司项目投资情况，分析、对比类似项目的投资构成及
投资明细，计算单位产能投资额并进行比较。
3、分析经营活动现金流量和投资活动现金流量、筹资活动现金流量的构成
和变化。
4、根据银监会相关计算方法，测算发行人未来的营运资金需求。
5、访谈发行人财务负责人，了解公司经营情况、财务状况和未来投融资规
划及资金筹措计划。
6、审阅可行性研究报告中财务分析相关内容，复核本次募投项目效益预测
的计算方法和测算依据，并与可行性研究报告编制人员沟通交流。
7、检索、计算和复核同行业可比公司类似项目的相关数据和指标，与本次
募投项目效益预测相关的指标进行对比、分析。
8、查询近年商品混凝土和砂石骨料的价格走势，分析价格变动趋势及原
因。
核查结论：我们认为，①发行人本次募投项目募集资金具体构成合理，测
算依据充分、合理，符合项目投资建设的相关要求和标准；相关产品的单位产
能投资额与同行业可比公司类似项目相比处于合理范围之内。
②为了实现主营业务的长期可持续发展，满足公司现有业务扩张对流动资
金的需求，进一步降低资产负债率，优化财务结构，增强偿债能力，降低公司
的经营风险，发行人拟将本次向特定对象发行股票募集资金大部分用于固定资
产投资项目建设，小部分补充公司流动资金，融资规模具有合理性。
③与同行业可比公司类似项目相比，发行人本次募投项目可行性研究报告
效益测算相关单价、销量、毛利率等指标处于正常区间范围之内，符合行业整
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体情况。
问题 7、关于财务性投资
根据申报材料，1）公司存在向关联公司峨眉山开物启源科技有限公司拆
借资金的情形，其中 2022 年 12 月拆借 2,200,000.00 元，2023 年 4 月拆借
250,000.00 元，共计 2,450,000.00 元，发行人未将该部分拆借资金界定为财务性
投资；2）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资账面价值为 1,201.61
万元，包括对海盈新能源（湖北）有限公司的投资 954.17 万元，以及对四川开
物启源科技有限公司的投资（2022 年 8 月参股）247.44 万元，发行人将对开物
启源的投资未认定为财务性投资，将对海盈新能源的投资认定为财务性投资；
3）发行人间接持有四川开物新工汽车科技服务有限公司 32.50%股权，参股时
间为 2022 年 9 月，发行人未将其认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）结合四川开物启源科技有限公司、四川开物新工汽车
科技服务有限公司所从事的技术服务、技术开发业务的具体内容及与发行人主
营业务及战略发展方向是否存在紧密联系，是否存在业务合作情形等，说明上
述投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投
资，未将其认定为财务性投资的依据是否充分；（2）最近一期末公司是否存在
金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情
况。
请保荐机构、申报会计师按照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的要求，对上述事
项进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、结合四川开物启源科技有限公司、四川开物新工汽车科技服务有限公
司所从事的技术服务、技术开发业务的具体内容及与发行人主营业务及战略发
展方向是否存在紧密联系，是否存在业务合作情形等，说明上述投资是否属于
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未将其认定
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为财务性投资的依据是否充分
（一）发行人未来五年（2023-2027）发展及战略规划
发行人于 2023 年 4 月 6 日制定了《四川金顶（集团）股份有限公司(2023-
2027)五年发展及战略规划》（以下简称“《五年规划》”），该《五年规划》已经
发行人 2023 年 4 月 6 日召开的第九届董事会第三十一次会议、2023 年 5 月 5
日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。
《五年规划》从总体战略规划、重点举措、保障措施等三个方面为发行人
未来五年的发展制定了明确的目标、方向和路径，具体内容如下：
“一、总体战略规划
（一）指导思想
一是立足公司石灰石开采加工主营业务，通过技术改造、产能提升提质增
效等等方式推动现有产业进一步转型升级，继续夯实近五年奠定的良好产业发
展基础。
二是坚持贯彻“绿色矿山”和“智慧矿山”理论精髓，将矿山开采加工从
绿色化扩展到信息化、数字化、智慧化；持续加大科研投入，形成以科技推动
矿山智慧化转型；进一步优化矿山能源结构，以“电氢战略”推动矿山装备电
动化与物流业务数字化，实现大幅降本增效，提升矿山与产供销系统的协同
性，并可复制发展。
三是充分发挥资源优势、区位优势和铁路专用线物流园区优势，实施集采
集供产业生态圈构建，做大做强核心建材板块业务规模。
公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。自 2012 年末公司完成重
整以来，立足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，公司先后完成了
石灰石矿山资源增划、年产 60 万吨活性氧化钙生产线建设、现代物流园区项目
以及矿山年产 800 万吨项目建设，形成了石灰石开采、加工、产品销售及仓储
物流的产业链条。目前正在规划推进废石综合利用年产 500 万吨建材系列产品
项目、氧化钙技改扩能项目和洛阳金鼎环保建材产业基地项目。同时，公司通
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过控股子公司开物信息依托公司矿山开采业务开展 5G 智慧矿山和绿色矿山建
设，预计在未来形成以石灰石矿石开采为核心的原矿开采销售到活性氧化钙的
石灰产品加工产业链以及建材骨料产品的生产销售业务，在持续推进 5G 智慧
矿山项目建设的同时，利用 AI+工业互联网+电氢战略，推进公司矿山资源业务
中台建设、矿山无人装备系统建设、矿山挖装运装备电动化及无人化替代、矿
山新能源数字货运示范园区及干线建设、矿山工业高效清洁微能网建设等战略
新兴产业，逐步深耕智慧矿山、绿电交通、清洁能源、绿色城市场景化应用，
提高矿山安全运营效率、管理水平和可持续发展能力，在国家 3060 双碳建设、
数字经济发展中积极承担经济和社会责任。
（二）战略定位
聚焦公司现有建材产业核心业务，在稳定发展公司石灰石矿山开采和加工
业务的基础上，加大对公司电氢战略的投入和推进，打造“数字平台+物流科技
+大宗贸易”的新业务核心发展模式，形成下属峨眉山建材事业部、新能源与数
字物流事业部以及洛阳建材事业部的三大业务单元布局。
1、紧密围绕把产业转型升级与经济结构调整优化、科技创新驱动发展、资
源节约环境保护三者联系起来，重点打造绿色循环低碳经济。公司将以高品
位、高储量的优质石灰石矿山为依托，运用新技术、新手段，逐步完成智慧矿
山和绿色矿山建设，围绕石灰石矿山、活性氧化钙、碳酸钙及新型钙业环保材
料系列产品等产业，补链强链，打造石灰石的完整产业链。争创国内领先并具
有持续发展能力的西南地区砂石骨料/钙业行业龙头企业。
2、通过控股子公司开物信息，以成长为矿山及物流行业新能源数字技术集
成服务商为愿景，打造新时代高能效协作式矿山与物流发展新模式为目标，助
力矿山及物流客户实现降本增效和数字负碳。
3、通过洛阳金鼎环保建材产业基地项目建设，公司的主营业务将新增商品
混凝土、稳定土、机制砂、PC 构件等建筑材料产品的生产和销售，主营业务区
域将新增洛阳地区，未来形成高标准全产业链绿色环保建材生产基地，打造洛
阳市西部环保建材产业链，产生良好的经济效益和社会效益。
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（三）发展目标
未来五年，四川金顶一是聚焦集团“降本、降碳、增效”策略，大力应用
数字技术及低碳技术，持续推进矿山数字转型和绿色转型；二是坚持“专精特
新”理念，在生产工艺上应用新技术，在生产安全上应用新手段，用创新驱动
企业发展；三是加大数据接入力度，广泛接入企业数据，构建数据模型，用数
据辅助企业决策。力争到规划期末实现公司经济总量大幅提升，经济增速高于
全省制造业企业平均水平，新兴产业所占比重显著提高，实现传统建材业务和
新能源数字业务的协同发展，努力成为经营稳健、主业突出、管理先进的杰出
上市公司。
二、重点举措
未来五年，公司将重点围绕主业深化战略投资，全面打造石灰石矿山和矿
石深加工产业链条，持续创造价值。同时，在集团公司“数字矿山、绿色矿
山、智慧物流”等方面取得初步成效的基础上，向外拓展复制市场，进而扩大
集团营收，促进集团战略转型。
（一）做大做强石灰石开采、砂石骨料以及钙业产业
1、依托峨眉山建材事业部和洛阳建材事业部的资源优势，加大资源开发和
产业链条完善，积极参与上游石灰石矿山资源的并购和开发，为公司建材产品
生产提供保障。同时，在确保石灰石开采业务稳定增长的情况下，逐步向下游
砂石骨料和钙业系列产品发展，延长和完善产业链条，通过和科研机构的合
作，力争在后续钙业产品开发上取得突破，不断推进新技术、新产品的研发及
应用。
2、加快废石综合利用年产 500 万吨建材系列产品项目和洛阳金鼎环保建材
产业基地项目建设，打造高质量精品工程，以风险可控、稳健运营、产品优
良、价格合理为导向，进一步巩固集团公司在四川乐山地区的产品优势地位；
并快速介入洛阳地区建材市场，以直供、合作经营、供应链等多种方式参与洛
阳市各类项目建设，计划在三年内成为洛阳市有重要地位的，高标准低碳混凝
土、高标准砂石骨料运营商，取得一定的地区行业地位及影响力。
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（二）促进集团公司电氢战略升级，培育核心新业务
当前，国内外矿山、物流等行业的数字化转型与绿色化发展迫在眉睫，特
别是国家关于数字经济、“双碳”经济的政策要求非常明确，安排部署非常细
致。截至目前，集团公司已完成电氢战略 1.0 建设工作，建成了四川省首个
5G+智慧矿山项目，完成了四川省首批矿山行业 5G+工业互联网典型示范项目
和四川省首个矿山装备全电动化运力落地应用示范项目。
集团公司通过下属控股子公司开物信息围绕“双碳”目标任务，坚持创新
驱动，按照集团电氢战略 2.0 和“1163”新能源数字战略思路，将继续聚焦矿
山与物流行业“降本增效、降碳增收”目标，聚焦数字智能技术与绿色低碳技
术应用，聚焦信息安全布局与现代传感体系优化，建设新能源数字产业调度指
挥中心，为矿山、物流与装备用户提供工业互联、能源物联、车辆智联、数字
物流、清洁能源及能碳资产等运营、技术服务。
三、保障措施
（一）企业文化建设
公司将继续秉承“诚信、责任、精益、创新、奉献”的核心价值观，不忘
初心、牢记使命，响应党和政府号召，以“努力超越，追求卓越”的企业精
神，以绿色技术、数字技术推动能源高效利用与资源合理开发的企业愿景，实
现绿色发展、低碳发展，建立致力于以绿色数字技术打造领先的能源文明与资
源生态组织。
（二）加快推进建材项目建设，提升产能，降本增效
公司将紧紧抓住国家宏观政策调整的有利时机，加快推进废石综合利用年
产 500 万吨建材系列产品项目、氧化钙技改扩能项目和洛阳金鼎环保建材产业
基地项目建设，争取早日完成项目建设，提升公司核心竞争力。并在石灰石矿
山开采过程以及后续砂石骨料、钙业系列产品的加工环节中，通过加大技术研
发投入，扩大生产能力，提升生产效率，降低生产成本，提升经济效益。
（三）加强财务管理，优化融资结构
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公司将进一步强化全面预算管理，加大财务风险控制，拓展公司融资途
径，保障公司生产经营、项目建设以及未来发展的融资需求，为公司持续快速
发展提供有力资金保障。
（四）加强精细化管理，提升运营效率
公司将进一步加强公司治理、人力资源以及市场营销等方面的精细化管
理，层层落实目标责任制，完善绩效考核机制，激发人员活力，提升运营效
率，助推上市公司高质量发展。”
（二）四川开物启源科技有限公司和四川开物新工汽车科技服务有限公司
在发行人发展战略规划中的定位及从事的业务
1、发行人按照《五年规划》已进行的业务布局
发行人聚焦现有建材产业核心业务，在稳定发展石灰石矿山开采和加工业
务的基础上，加大对电氢战略的投入和推进，打造“数字平台+物流科技+大宗
贸易”的新业务核心发展模式，形成下属峨眉山建材事业部、新能源与数字物
流事业部以及洛阳建材事业部的三大业务单元布局。
新能源与数字物流事业部战略目标以矿山及物流行业新能源数字技术集成
服务商为愿景，以打造新时代高能效协作式矿山与物流发展新模式为目标，为
矿山、物流与装备用户提供工业互联、能源物联、车辆智联、数字物流、清洁
能源及能碳资产等运营、技术服务。2021 年 12 月，发行人启动电氢战略 1.0 建
设工作，截至目前，已经完成了矿拉拉 3.0（工业 IOTos+SaaS+EaaS 体系）、电
动装载机、电动矿卡等项目落地，建成了四川省首个 5G+智慧矿山项目，完成
了四川省首批矿山行业 5G+工业互联网典型示范项目和四川省首个矿山装备全
电动化运力落地应用示范项目。
新能源与数字物流事业部的组织架构情况如下：
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2、四川开物启源科技有限公司和四川开物新工汽车科技服务有限公司的
定位及从事的业务
在发行人现有体系中，新能源与数字物流事业部涵盖的范围包括：
各公司的具体定位及从事的业务情况：
四川开物信息技术有限公司依托与北京新山数字科技有限公司（持股
30%）、国电投粤通启源芯动力科技有限公司的合作（持股 20%）优势，从事换
电站的运营服务和清洁能源物流运输（电能和氢能），其中安徽电氢安徽电氢智
运物联科技有限公司主要作为网络货运的信息化平台，提供货物运输信息、物
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流发票开具等业务，目前该公司已取得货运的相关资质；四川开物启源科技有
限公司和峨眉山开物启源科技有限公司作为持车运营平台，已购置 50 台电动自
卸卡车，从事货运运输业务；四川开物新工汽车科技有限公司利用合作方陕西
元始汽车有限公司（持股 35%，具有专用车资质）、陕西比克新能源技术有限公
司（持股 32.50%）的技术储备，共同研发轻量化符合矿山应用场景的新能源工
程机械、重卡的相关技术。
四川新工绿氢科技有限公司定位于新能源装备运营，包括投资运营加氢站
等，其中洛阳新工绿氢科技有限公司主要服务于洛阳地区的加氢站运营及光伏
制氢业务；洛阳市新工锋源氢能科技有限公司依托合作方峰源新创科技（北
京）有限公司（持股 30%）的技术实力，共同开发氢能重卡核心部件应用技
术。
深圳银讯科技实业有限公司定位于电车和氢车的物流，洛阳银讯电氢数云
物流科技有限公司为专服务于洛阳市场成立的电车和氢车的物流平台。
综上，包括四川开物启源科技有限公司、四川开物新工汽车科技服务有限
公司和峨眉山开物启源科技有限公司的新能源与数字物流事业部，均是围绕发
行人《五年规划》进行的业务布局和投资，子公司从事的具体业务和发展定位
与发行人主营业务和战略方向是匹配的。
（三）四川开物启源科技有限公司和四川开物新工汽车科技服务有限公司
与发行人是否存在业务合作
四川开物启源科技有限公司成立于 2022 年 8 月，2022 年度尚未有经营业
务，2023 年 1-3 月，实现营业收入 1,626.40 万元，为提供的物流运输服务收
入，其客户中也包括为发行人销售客户提供物流服务；四川开物新工汽车科技
服务有限公司成立于 2022 年 9 月，成立至今尚未开展业务。
（四）未认定为财务性投资的依据是否充分
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在向峨眉山开物
启源科技有限公司拆借资金的情形，其中 2022 年 12 月拆借 220.00 万元，2023
年 4 月拆借 25.00 万元，共 245.00 万元。
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截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股子公司四川开物信息技术有限公司持
有四川开物启源科技有限公司 50%股权，长期股权投资账面价值为 247.44 万
元，持有四川开物新工汽车科技服务有限公司 32.50%，长期股权投资账面价值
为 0.1 万元。
该部分拆借资金及长期股权投资未认定为财务性投资，具体原因如下：如
前所述，四川开物启源科技有限公司、四川开物新工汽车科技服务有限公司和
峨眉山开物启源科技有限公司均是围绕发行人发展规划进行的业务布局和投
资，子公司从事的具体业务和发展定位与发行人主营业务和战略方向是匹配
的，对峨眉山开物启源科技有限公司的拆借资金由四川开物启源科技有限公司
的股东按持股比例进行拆借，拆借资金用途主要用于购置电动重卡车辆开展绿
电交通物流运输业务，重点服务于发行人客户采购矿产品的运输需求，同时也
是发行人物流运输业务的补充和延伸，与该公司的业务和定位是相符的，拆借
资金约定了相应的利率，不会损害上市公司利益。
综上，根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条第二款的规定：“（二）围绕产
业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”，未认定为财务性投资的
依据是充分的。
二、最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至
今实施或拟实施的财务性投资情况。
（一）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人财务性投资(包括类金融业务)的相关报表
科目情况如下:
单位：万元
占归属于母公司净资
序号 项目 账面价值 其中：财务性投资金额
产的比例
1 其他应收款 1,266.04 -
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2 其他流动资产 705.46 -
3 长期应收款 37.85 -
4 长期股权投资 1,201.71 954.17 3.63%
合计 3,211.06 954.17 3.63%
1、其他应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款账面余额按性质列示如下:
单位：万元
项目 期末余额
单位往来 2,406.28
个人借款 11.46
单位借款 220.00
其他 91.22
小计 2,725.35
减：坏账准备 1,459.31
合计 1,266.04
发行人其他应收款中，除与公司经营相关的保证金、押金、往来款和员工
借支备用金外，单位借款明细如下：
单位：万元
是否为财
单位名称 期末原值 期末坏账 期末净值 款项性质
务性投资
深圳银讯新能源有限公
238.45 238.45 - 借款 是
司
峨眉山开物启源科技有
220.00 11.00 209.00 借款 否
限公司
合计 458.45 249.45 209.00
2、其他流动资产
发行人其他流动资产金额为 705.46 万元，主要为日常经营形成的待抵扣进
项税额和预缴税金等，不属于财务性投资。
3、长期应收款
发行人长期应收款金额为 37.85 万元，系融资租赁业务缴纳的保证金，不
属于财务性投资。
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4、长期股权投资
发行人长期股权投资账面价值为 1,201.71 万元，系持有的 2 家参股公司股
权，具体情况如下：
单位：万元
账面价 取得方 与公司关 是否为财
单位名称 参股时间 主营业务
值 式 系 务性投资
海盈新能源 新能源汽
增资扩 2018 年 4
（湖北）有限 954.17 车及零部 参股公司 是
股 月
公司 件
技术服
四川开物启源 2022 年 8
247.44 设立 务、技术 参股公司 否
科技有限公司 月
开发
四川开物新工 技术服
2022 年 9
汽车科技服务 0.1 设立 务、技术 参股公司 否
月
有限公司 开发
合计 1,201.71
海盈新能源（湖北）有限公司主要从事新能源汽车及零部件业务，与发行
人目前主营业务无关，属于财务性投资，其账面价值为 954.17 万元，占归属于
母公司净资产的比例 3.63%。
（二）董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况
2023 年 2 月 16 日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议审议通过了
与本次发行相关的议案，经逐项对照，本次董事会决议日前六个月至今，公司
已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况如下:
1、投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在
投资类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财
务公司的投资）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在
投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在
与主营业务无关的股权投资。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在
已实施或拟实施投资产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，除存在向关联
公司峨眉山开物启源科技有限公司拆借资金 245.00 万元外，不存在其他对外拆
借资金的情形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在
委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品。
根据上述财务性投资（包括类金融业务）的认定标准，发行人本次发行相
关董事会决议日（2023 年 2 月 16 日）前六个月至本回复出具日，发行人不存
在其他已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
综上，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人财务性投资合计余额为 954.17 万
元，占发行人合并报表归属于母公司净资产比例为 3.63%，不超过 30%，公司
最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合相关规定；自本次发行董事会
决议日（2023 年 2 月 16 日）前六个月至今，发行人不存在其他已实施或拟实
施财务性投资及类金融业务的情形。
【会计师回复】
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
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1、查询了发行人发展战略规划、董事会及股东大会决议；
2、获取了四川开物启源科技有限公司和四川开物新工汽车科技服务有限公
司最近一年及一期的财务报表，了解其业务开展情况；
3、访谈新能源与数字物流事业部，了解四川开物启源科技有限公司和四川
开物新工汽车科技服务有限公司在发行人发展战略规划中的定位及从事的业务
情况；
4、对发行人董事会召开前 6 个月至今的对外借款情况进行核对；核查其他
应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资等会计科目明细；确定是
否存在财务性投资；
5、根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》的规定，逐项核对发行人是否存在财务性投资。
核查结论：我们认为，①未将对四川开物启源科技有限公司、四川开物新
工汽车科技服务有限公司长期股权投资及拆借资金认定为财务性投资，具有充
分的依据，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
②发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，自本次发行董事会决
议日（2023 年 2 月 16 日）前六个月至今，发行人不存在其他已实施或拟实施
财务性投资及类金融业务的情形。
问题 8、关于其他
8.1、根据申报材料，1）公司其他收入主要为物流装卸、仓储等收入。
2021 年及 2022 年，发行人主营业务中其他收入分别为 1,730.25 万元、1,956.10
万元，毛利率分别为 39.72%和 64.06%；2）物流园由公司子公司四川金铁阳物
流有限责任公司负责运营。自 2016 年 3 月 1 日起，该子公司采取对外承包经
营，承包期内承包方自负盈亏，2021 年 3 月，收回公司自主经营。
请发行人说明：发行人物流园业务 2022 年收入及毛利率增长的原因，发
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行人于 2021 年 3 月起收回自主经营的主要考虑相关收入及成本核算的会计处
理。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、发行人物流园业务 2022 年收入及毛利率增长的原因
2021 年和 2022 年，主营业务收入中其他收入分别为 1,730.25 万元和
1,956.10 万元，2022 年其他收入较 2021 年增长 13.05%，主要原因：一是服务
价格有所调增。2021 年 3 月至 12 月，装卸服务费标准为整车单价 21 元/吨，集
装箱单价 21 元/吨，自 2022 年 1 月起，根据市场调整为整车单价 22 元/吨，集
装箱单价 21 元/吨；二是货物到付量增加。发行人装卸服务分煤和非煤类两类
业务进行计量，2021 年煤到发量 62.14 万吨，非煤类到发量 25.83 万吨，2022
年煤到发量增加至 77.48 万吨，非煤类到发量增加至 29.88 万吨，合计到发量较
2021 年增加 22.04%。
2021 年和 2022 年，主营业务收入中其他收入毛利率分别为 39.72%和
64.06%，2022 年毛利率较 2021 年增加 24.34 个百分点，主要原因：一是 2022
年装卸服务费和货物到发量均较 2021 年增加，使得物流装卸服务收入增长
13.05%；二是 2021 年 3 月收回自己经营后，存在前期业务磨合、人员适应等阶
段，2021 年成本相对较高，毛利率也受到影响，随着后续管理的进一步优化，
盈利能力逐步提升。
二、发行人于 2021 年 3 月起收回自主经营的主要考虑，相关收入及成本
核算的会计处理
（一）发行人于 2021 年 3 月起收回自主经营主要为签署的 5 年期承包经
营合同到期
2015 年度，由于受国家宏观经济形势下行，成昆铁路货物运量大幅萎缩及
周边建材生产企业开工不足的影响，物流子公司未能实现预期经营目标，导致
全年亏损。出于对未来几年经济走势的分析和判断，为避免对母公司的影响，
同时采取更加灵活的经营手段，自 2016 年 3 月 1 日起，物流公司实行“保底承
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包经营”，由金铁阳作为发包方将其租赁的资产和自有资产一并租赁给承包方峨
眉山市尚阳物资有限公司，双方签订《承包经营合同》，承包经营的期限为五
年，从 2016 年 3 月 1 日起至 2021 年 2 月 28 日止。合同到期后，发行人于
2021 年 3 月开始收回自主经营。
（二）相关收入及成本核算的会计处理
1、承包经营合同的相关约定
根据《承包经营合同》约定，具体经营模式如下：在合同期内，承包方依
法开展经营活动，自主经营、依法纳税、独立核算、自负盈亏；在法定经营范
围内从事经营活动，在满足专用铁路运行和安全条件下进行人员配置，并遵守
有关铁路方面的法律、法规、政策政令，自觉接受铁路主管部门的指导和监
督；承包方实行保底承包，承包费分为基本承包费和货运量承包费两部分。
基本承包费：在承包期限内，承包方每年向发包方支付 30 万元（每月支付
2.5 万元）基本承包费用于支付发包方公司资产折旧、物流场地使用费、人员工
资、制票发生的税费等。货运量承包费：在承包期限内，每个年度各类货物
到、发累计量不足 15 万吨时承包方按 15 万吨和单价 2.5 元/吨向发包方支付货
运量承包费。超过 15 万吨时，按照合同约定条款上浮核算货运量承包费。
2、相关收入及成本核算的会计处理
承包经营期间，子公司金铁阳收到承包方支付的基本承包费和货运量承包
费计入“其他业务收入-租金收入”科目，发生的租赁资产折旧费、租赁业务管
理人员工资、社保、办公等费用计入“其他业务成本”科目。
自 2021 年 3 月 1 日收回自主经营后，金铁阳收到的装卸服务费、仓储服务
等收入，计入“主营业务收入”科目，发生的相关成本计入“主营业务成本”
科目。
相关收入和成本核算符合《企业会计准则》等的相关规定。
【会计师回复】
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
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1、获取了物流园收入、成本的具体明细，并进行分析确定收入、毛利率的
变动原因；
2、获取了物流园对外承包协议，抽查了收取租赁费的相关收入、成本的会
计处理凭证；
3、对财务人员、物流园负责人进行了访谈，了解收回自主经营的原因、业
务核算流程。
核查结论：我们认为，①发行人物流园业务 2022 年收入及毛利率增长具
有合理的原因；
②承包经营合同到期收回自主经营具有合理性，物流园相关收入、成本的
核算符合会计准则的规定。
8.2、 2019 年 6 月，因公司未及时披露核心资产矿山业务仍由原实控人控
制、相关人员向原控股股东报送未公开重要经营数据等重要信息，四川证监局
对公司出具责令改正的行政监管措施。2021 年 3 月，公司一名董事对 2020 年
年度报告投反对票但又签署书面确认意见，上海证券交易所针对该名董事信息
披露前后不一致的行为作出监管警示的监管措施。
请发行人说明针对上述行政监管措施的整改措施，发行人内部控制制度是
否完善。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
【公司回复】
一、行政监管措施情况及整改措施
（一）2019 年 6 月四川证监局对公司的行政监管措施及整改情况
2019 年 6 月 19 日，公司收到中国证监会四川监管局《关于对四川金顶
（集团）股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（[2019]19 号）。
主要内容如下：
（1）公司完成股权转让后，按照前后任控股股东的口头约定，公司核心资
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产矿山业务仍由原实际控制人海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）派驻
人员参与管理。同时存在沿用海亮集团 OA 系统、接受海亮集团内部审计等情
形，未做到独立运作。上述经营管理模式对公司独立性和治理存在重大影响，
公司未进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（2）在上述经营管理模式下，公司相关人员多次向海亮集团报送公司未公
开重要经营数据，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四条的规
定。
现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《上市公司现场检查
管理办法》第二十一条的相关规定，我局决定对你公司采取出具责令改正措
施，你公司应按照如下要求进行改正：
①就海亮集团参与管理公司矿山资产和业务的情况作出披露。
②切实完善公司治理，加强内部控制，严格按照《上市公司治理准则》要
求，保证上市公司独立性。
③采取有效措施，加强公司经营数据等信息的管控，确保公司信息系统独
立性，严格执行信息披露相关规则，公平对待公司股东。
对上述决定书涉及问题负有相关责任的公司董事长梁斐先生、总经理骆耀
先生、财务负责人兼副总经理张光朝先生、副总经理吴光源先生以及公司控股
股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）同时收到四川监管局采取出具警示函
措施的决定。
公司采取的整改措施：
公司、公司董事会及相关人员高度重视上述决定书提及的相关问题，深刻
反思公司在独立运作、内部控制制度建设和执行过程中存在的相关问题和不
足，并采取了以下整改措施：
（1）通过现场检查，公司董事会及经营管理层深刻认识到上述管理模式带
来的对公司独立性以及内幕信息传递的风险，已采取有效措施进行纠正，并严
格按照相关监管要求开展相关工作。
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（2）在充分评估生产经营风险和尊重个人意愿基础上，原海亮派驻人员已
经解除与海亮集团的劳动关系，与公司实际开展相应业务的子公司——四川金
顶顺采矿业有限公司签署了《劳动合同》。
（3）自 2019 年 1 月 1 日起，公司正式启用了新的 OA 办公系统，涵盖上
市公司全部生产经营管理流程，彻底解决了原有业务使用海亮集团 OA 系统的
违规行为。
（4）在实际工作中，公司具体负责人员模糊了贷款人检查贷款使用情况与
内部审计以及经营数据报送的边界，存在违规行为。公司已对具体相关人员进
行责令检查，并和公司经营管理过程中涉及的核心人员以及关键岗位人员签署
保密承诺函，加强对经营数据等内幕信息的管控。
（5）强化对董、监、高的培训，不定期组织全体董事、监事、高级管理人
员认真学习《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法
规及规章制度，加强对相关法律法规的理解，进一步提高全体人员对相关规则
的理解及认识，切实提高公司治理及规范运作水平。
（二）2021 年 9 月上海证券交易所对公司董事的监管措施及整改情况
2021 年 9 月 28 日，上海证券交易所上市公司管理二部下发了《关于对四
川金顶（集团）股份有限公司时任董事赵质斌予以监管警示的决定》。
主要内容如下：
经查明，2021 年 3 月 27 日，四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称
四川金顶或公司）披露董事会决议公告称，时任董事赵质斌在审议公司 2020 年
度报告及摘要时投反对票，其反对理由包括公司设立各个子公司投入大、期望
高，但定位不清晰、不透明，以及大股东的表决权存在诉讼、诉求等不确定
性，关系公司的利益和风险，在公司重大事项、涉及大股东表决权方面应慎
重。另经核实，赵质斌在董事、监事、高级管理人员对公司 2020 年年报书面确
认意见上表示无异议，对年报的真实性、准确性和完整性出具了确认意见。
2021 年 6 月 9 日，公司披露的工作函回复公告显示，赵质斌称其在公司董事会
议案表决票上对 2020 年度报告及摘要投出反对票，与其在董事、监事、高级管
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理人员对公司 2020 年年报的书面确认意见上签字确认，均为其真实意思表示。
上市公司定期报告是投资者全面获取公司信息的重要来源，也是投资者做
出投资决策的重要依据，对证券价格及投资者的投资决策具有重大影响。上市
公司董事、监事及高级管理人员审议定期报告、签署书面确认意见并保证相关
信息披露真实、准确、完整，属于《证券法》规定的法定义务。董事对年报发
表的书面确认意见，应当与其在董事会等相关会议中的投票结果保持一致。公
司时任董事赵质斌以投资活动、股东表决权存在不确定性等理由对公司董事会
审议的年度报告议案投反对票，但又对年度报告签署书面确认意见，前后行为
及信息披露存在不一致，可能对投资者关于年报信息披露的预期造成误导。上
述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票
上市规则》第 16.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有
关规定，我部作出如下监管措施决定：对四川金顶（集团）股份有限公司时任
董事赵质斌予以监管警示。董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义
务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所
有重大信息。
公司采取的整改措施：
（1）公司进一步强化对董、监、高的培训，不定期组织全体董事、监事、
高级管理人员认真学习《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》等法律法规及规章制度，加强对相关法律法规的理解，进一步提高全体人
员对相关规则的理解及认识，切实提高公司治理及规范运作水平。
（2）公司第一时间与董事赵质斌进行充分深入的沟通，为其提供《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及信息披露等相关规则的深入讲解，并敦促其加强对上述规则的学
习。
（3）公司在召开临时和定期董事会之前，就董事会议案及决策事项与每位
董事进行充分全面的预沟通，针对个别董事存有异议的议案进行专门的讲解和
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论证，待达成初步一致后，提交董事会进行审议，确保董事投票时能够准确、
全面、透彻的了解各项议案。
【会计师回复】
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1、测试并评价公司关键内部控制的有效性；
2、取得中国证监会四川监管局和上交所相关监管措施的文件；
3、审阅公司收到监管措施和整改措施的相关公告；
4、访谈公司董事会秘书杨业以及董事赵质斌，了解受到相关监管措施的原
因、整改措施。
核查结论：我们认为，发行人受到中国证监会四川监管局和上交所的行政
监管措施，并已采取相应措施整改完毕，截至报告期末，发行人内部控制制度
完善。
（以下无正文）
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（本页无正文，为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于《四川金顶
（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的核查意
见之盖章页）
中审亚太会计师事务所 签字注册会计师：李伟
（特殊普通合伙）
签字注册会计师：孙伟捷
年 月 日
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